佰奥智能:第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300836证券简称：佰奥智能公告编号：2026-011

昆山佰奥智能装备股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次

会议于2026年4月22日以现场及通讯方式召开，公司于2026年4月10日通过电子邮件、电话方式通知了全体董事。

2、会议应出席董事8名，实际出席董事8名。其中董事肖朝蓬先生、庄华锋先生、独立董事陈爱武女士、顾国华先生、刘晶女士以通讯方式出席会议。

3、本次会议由董事长肖朝蓬先生召集，肖朝蓬先生因公务不便主持会议，经董

事会过半数的董事共同推举，本次会议由董事朱莉华女士主持，公司高级管理人员列席了会议。

4、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《2025年年度报告》及其摘要。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告摘要》《2025年年度报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公

司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露

网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。

公司第四届董事会独立董事陈爱武女士、顾国华先生、刘晶女士分别向董事会

递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

《2025年度独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关文件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略，完成了既定工作，有效地执行了股东会、董事会的各项决议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

4、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

和《公司章程》的有关规定，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日已发行总股本扣除回购股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。

若以公司现有总股本92685610股扣除回购专用账户中已回购股份后92326895股

为基数测算，共计派发现金红利18465379.00元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

董事会认为公司2025年度利润分配预案符合公司的利润分配政策、利润分配计

划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，认为：截至2025年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

6、审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡献确定，兼任高级管理人员的非独立董事薪酬结合高级管理人员薪酬方案规定，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。上述薪酬方案涉及非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述薪酬方案适用期限为2026年1月1日至2026年12月31日。独立董事陈爱武女士、顾国华先生、刘晶女士津贴为每人每年7.2万元（含税），按月支付。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员

2026年度薪酬方案的公告》。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。高级管理人员薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成。

其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述薪酬方案适用期限为2026年1月1日至

2026年12月31日。

基于谨慎性原则，本议案关联董事肖朝蓬、朱莉华回避表决。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员

2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案获得通过。

8、审议通过《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

公司及子公司2026年度拟向金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展，且目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会同意本次事项，并提请股东会授权公司经营管理层在综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，公司拟使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品，额度使用期限及授权期限自2025年年度股东会通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止。董事会提请股东会授权公司及子公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，由财务部负责组织实施。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

11、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，董事会审计委员会根据2025年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

12、审议通过《关于<会计师事务所2025年度履职情况的评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司出具了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

13、审议通过《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会人数由8名增加为9名，增选1名非独立董事。

经公司董事会提名委员会审核，认为其符合相关任职资格。公司董事会提名柳润峰先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自2025年年度股东会审议通过之日

起至第四届董事会任期届满之日止。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增选第四届董事会非独立董事的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

14、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

15、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司董事会决定于2026年5月18日（星期一）下午15:00在昆山市玉山镇龙华路8号昆山佰奥智能装备股份有限公司2号楼会议室召开公司2025年年度股东会。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

16、审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

公司于2025年4月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于2025年5月22日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，2024年年度利润分配方案为：以公司2024年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本63315006股为基数（公司总股本64032436股，剔除回购专户717430股），向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发

18994501.80元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，转增后公司总股本将增加28491753股，总股本增加至92524189股（最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。本次权益分派实施后，按公司总股本折算的每10股现金红利（含税）=本次派息总金额/总股本（含回购专用账户中已回购股份）*10=19102116.30元/64032436股*10=2.983193元，即每股现金红利=2.983193元/10=0.2983193元。按公司总股本（含回购专用证券账户股份）折算的每10股转增数量=本次实际转增股本总额/总股本*10=28653174股/64032436股

*10=4.474790股，即每股转增比例=4.474790股/10=0.4474790。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

的相关规定，董事会对本激励计划的授予价格及授予数量进行相应的调整，授予价格由25.15元/股调整为17.17元/股，授予数量由35.8715万股调整为51.9232万股。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

17、审议通过《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核：以公司2024年度营业收入或2024年度净利润为基数，2025年营业收入定比2024年度营业收入累计增长率（A）的目标值（Am）为20%，触发值（An）为16%；

2025年净利润定比2024年度净利润累计增长率（B）的目标值（Bm）为20%，触发值

（Bn）为16%。业绩目标达成率为P（A/ Am或B /Bm取孰高），若P≥100%，则公司层面归属比例（X）为100%；若80%≤P＜100%，则X=80%；P＜80%，则X=0。根据公司经审计的2025年年度报告，2025年营业收入为995346655.91元，相较于2024年营业收入增长率为113.66%，归属于上市公司股东的净利润为99823590.44元，相较于

2024年净利润增长率为264.18%，剔除股份支付费用影响后的归母净利润同比增长率

为299.88%，本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核满足目标值，满足当期公司层面的归属条件，对应公司层面可归属比例为100%。其中1名激励对象因离职等个人原因不再符合激励资格，其获授的100股全部限制性股票由公司作废。

根据公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会将作废上述已授予但尚未归

属的第二类限制性股票100股。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。18、审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为25.9566万股。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本激励计划第一个归属期归属相关事宜。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

19、审议通过《关于2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就及锁定期届满的议案》

根据2025年度公司层面及个人绩效层面的业绩及绩效考核情况，公司2025年员工持股计划第一个解锁期的解锁条件已成就，第一个解锁期可解锁股份数量为20.8055万股，占本员工持股计划持有股票总数的40%，占公司当前股本总额的0.22%，

公司2025年员工持股计划管理委员会可根据相关授权办理本次解锁事宜。以上事项符合《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划》及《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就及锁定期届满的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

20、审议通过《关于2025年度计提减值准备的议案》

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关要求，为更加真实、准确反映公司截至2025年12月31日的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司及合并范围内子公司对2025年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。

董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于2025年度计提减值准备的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

21、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

董事会认为，公司2026年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2026年

第一季度的财务状况和经营成果。

该议案具体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露

网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2026年第一季度报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

三、备查文件