佰奥智能:对外投资管理制度

昆山佰奥智能装备股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对

外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件、交易所规则以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。本制度所称控股子公司是

指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度所称的对外投资包括但不限于股票、债券等证券类对外投资，公司出资设立企业、收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外投资。设立或者增资全资子公司除外。

第四条对外投资应遵循的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策及《公司章程》；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益。

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

1第二章对外投资管理的组织机构

第五条公司股东会、董事会、总经办为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第七条投资项目立项批准通过后，投资管理负责部门对其提出的投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交项目决策审批单位审核通过后，根据相关制度履行审批程序。

第八条公司投资管理负责部门和财务管理部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。

第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进

行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第十条公司审计委员会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但

不限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。

第三章对外投资的审批权限及程序

第十一条公司对外投资的审批遵循以下权限规定：

（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：

21、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过的基础上，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元人民币。

3上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除前述需董事会、股东会审议批准的对外投资外，公司进行的其他对外投资均按照《公司章程》和公司内部管理制度执行审批程序。

第十二条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。

经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

公司直接对外投资应按公司章程及本制度规定的决策权限进行审批和管理。

公司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业

(以下合称“子公司”)的对外投资，应于该子公司作出投资决策前向公司董事会报备，公司相关决策层按公司章程及本制度规定的决策权限经批准后，再由子公司实施。

第四章对外投资的管理

第十三条对外投资的投资建议，由公司股东、董事、高级管理人员或相关职能部门以书面形式向公司总经理提出。

第十四条公司总经理组织相关人员对对外投资的投资建议进行可行性研究。公司总经理经研究后认为相关投资建议具有可行性的，应组织相关人员编制项目投资方案草案并对对外投资项目的可行性作出评审意见，按照《公司章程》和公司内部管理制度提交履行审批程序。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。公司董事会、总经理认为有必要的，可以聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

4第十五条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及

经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司总经理、董事会或股东会批准后方可进行。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。

第十六条公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第十七条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。

第十八条公司对外投资项目终止的，被对外投资企业依法进行清算时，由

公司委派的董事作为股东代表，财务部等相关部门派员共同参与被对外投资企业的清算工作。公司认为必要或需要时，可以委托法律顾问或财务顾问及相关行业专业机构或专业人士共同参与投资项目的清算事务。

第十九条公司对外投资项目的档案由负责投资业务的相关部门进行整理归档。

第二十条公司审计委员会、内部审计部门、财务部门，应依据其职责对对

外投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资项目审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。

公司董事、总经理及相关管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生

的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

5第五章对外投资的财务管理及审计