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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步健全昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指董事会成员，高级管理人员是指董事会聘

任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

1根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

薪酬与考核委员会委员具有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规不得担任董事的情形，提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会成员低于法定人数要求或者《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

薪酬与考核委员会委员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定要求或者

《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，在改选的新成员就任前，原成员应当继续履行职责。公司应当自成员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评

人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

2决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

3第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议根据公司经营管理状况适时召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。

如情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可

以委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。

委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事

务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不

足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

4第二十五条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十九条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

第三十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第三十一条本工作细则的解释权归属公司董事会。

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