昆山佰奥智能装备股份有限公司

董事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为了便于昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对董事

和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第18号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员持有公司股份及变动的管理。公

司董事、高级管理人员存在更严于本制度的规定、与持有和买卖公司股票相关的承

诺且不违反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其本人普通证券

账户、信用证券账户和利用他人账户持有的的本公司股份。上述人员不得从事以本公司股票为标的的证券的融资融券交易。

第四条公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》

《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短

线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

1公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等

作出承诺的，应严格履行所作出的承诺。

第二章信息申报与披露

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司

股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员向深圳证券交易所办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书

面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所

申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；（六）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

2第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息

的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所持本公司股份

规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。第十条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他

人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；

公司董事和高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

3董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年

可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司上市未满一年，董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，均不得转让。

公司上市已满一年，董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股票数

量变化时，本年度可转让股票额度做相应变更。

第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十五条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益

权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十六条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算

深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章买卖公司股票的禁止情况

4第十七条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者

司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重

大违法强制退市情形；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定，并及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十八条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交

易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。

5减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月；

（三）不存在规定的不得减持情形的说明；

（四）深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易

或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会和深交所另有规定的除外。

第十九条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份或者其他具有股

权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。违反前述规定的，公司董事会应当收回其所得收益并及时按第二十四条规定披露相关情况。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

6第二十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票及其衍生

品种的买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第五条及第二十四条的规定执行。

第二十二条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九条规定执行。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本

公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其

7买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第二十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股票及衍生品种发生变动当

日及时填写《股份变动情况申报表》（格式参见附件二），并通知董事会秘书。在事实发生2个交易日内，由董事会秘书向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十五条公司董事和高级管理人员出现本制度第十九条的情况，公司董事会

应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章罚则

第二十七条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育8培训，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，

公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及

公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十条本制度经股东会审议通过后生效。

昆山佰奥智能装备股份有限公司

9附件一

买卖本公司证券联络单编号（董事会秘书填写）：

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人姓名

本人身份董事/高级管理人员/其他证券账户原持股数量

拟交易方向买入/卖出拟交易数量拟交易日期自年月日至年月日

再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规以及交易所自律性规则有关买卖本公司证

券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

10附件二

股份变动情况申报表编号（董事会秘书填写）：

公司董事会：

通过申请及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易。具体情况如下：

本人姓名

本人身份董事/高级管理人员/其他证券账户本次变动前持股数量

本次交易方向买入/卖出本次交易数量

本次交易价格元/股本次交易后持股数交易日期（后附经本人签字的交易清单）

本人严格依据《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则进行交易，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

11签名：

年月日

12