证券代码：300838证券简称：浙江力诺公告编号：2025-036

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年06月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善，具体修订情况如下：

修订前内容修订后内容

第一条为维护浙江力诺流体控制科技股份第一条为维护浙江力诺流体控制科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），共和国证券法》（以下简称《证券法》），并参照《上市公司章程指引》《深圳证券交并参照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市所上市公司自律监管指引第2号——创业板公司自律监管指引第2号——创业板上市公上市公司规范运作》和其他有关规定，制定司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。本章程。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行第八条代表公司执行公司事务的董事为公

公司事务的董事担任。代表公司执行公司事司的法定代表人，代表公司执行公司事务的务的董事由公司董事会选举产生。担任法定董事由公司董事会选举产生。担任法定代表代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞日内确定新的法定代表人。任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级文件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务（财务负责人，本公司称财务总监，下同）。总监（财务负责人，本公司称财务总监，下同）。

第十四条公司的经营范围为：一般项第十五条经依法登记，公司的经营范围：

目：……一般项目：……

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币1元。明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

第二十条公司设立时发行的股份数为第二十一条公司设立时发行的股份数为

50000000股，目前已发行股份数为50000000股、面额股的每股金额为人民币1

137978000股，均为普通股。元。公司已发行的股份数为137978000股，

公司的股本结构为：普通股137978000股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、借款、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买借款等形式，为他人取得本公司或者其母公公司股份的人提供任何财务资助，公司实施司的股份提供财务资助，公司实施员工持股员工持股计划的除外。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人照本章程或者股东会的授权作出决议，公司取得本公司的股份提供财务资助，但财务资可以为他人取得本公司或者其母公司的股份助的累计总额不得超过已发行股本总额的提供财务资助，但财务资助的累计总额不得

10%；董事会作出决议应当经全体董事的2/3超过已发行股本总额的10%。董事会作出决以上通过。议应当经全体董事的2/3以上通过。

…………

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但

是公司在下列情况下，可以依照法律、行政是，有下列情形之一的除外：

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公……司的股份：公司依照本条第一款规定收购本公司股份……后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本条第一款规定收购本公司股份日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）后，属于第（一）项情形的，应当自收购之项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；情形的，公司合计持有的本公司股份数不得属于第（三）项、第（五）项、第（六）项超过本公司已发行股份总数的百分之十，并情形的，公司合计持有的本公司股份数不得应当在三年内转让或者注销。

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实中国证监会对股东转让其所持本公司股份另

际控制人转让其所持有的本公司股份另有规有规定的，从其规定。

定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在就任时确定的任职期间每年转让的股份不其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

得超过其所持有本公司股份总数的25%；所所持本公司股份自公司股票上市交易之日起持本公司股份自公司股票上市交易之日起11年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员承诺一定期限内不公司董事、监事和高级管理人员在首次公开转让所持本公司股份并在该期限内，不得转发行股票上市之日起六个月内申报离职的，让。

自申报离职之日起十八个月内不得转让其直因公司进行权益分派等导致其董事和高级管

接持有的本公司股份；在首次公开发行股票理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍上市之日起第七个月至第十二个月之间申报应遵守上述规定。

离职的，自申报离职之日起十二个月内不得……转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

……

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据中国证券登记结算有限第三十一条公司依据证券登记结算机构提

责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东持有公司股份的充分证据。股东按其所持分证据。股东按其所持有股份的种类享有权有股份的类别享有权利，承担义务；持有同利，承担义务；持有同一种类股份的股东，一类别股份的股东，享有同等权利，承担同享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）连续180日以上单独或者合计持有公账簿、会计凭证；司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会股份份额参加公司剩余财产的分配；

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面（七）对股东会作出的公司合并、分立决议请求，说明目的。公司有合理根据认为股东持异议的股东，要求公司收购其股份；

查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可（八）法律、行政法规、部门规章或者本章能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，程规定的其他权利。

并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东查阅本条第（五）、（六）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第（五）、（六）项的规定。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决公司股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或者合计持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或者合计持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述行公司职务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的损害的，前款规定的股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人定向人民法院提起诉讼。

员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资公司全资子公司的董事、监事、高级管理人子公司合法权益造成损失的，公司连续180员执行职务时违反法律、行政法规或者本章日以上单独或者合计持有公司1%以上股份程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵的股东，可以依照前三款规定书面请求全资犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉股份的股东，可以依照《公司法》第一百八讼。十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公

司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企

业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、权：

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）审议批准董事会的报告；酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

…………

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

……保事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或……

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出者本章程规定应当由股东会决定的其他事决议。除此外，上述股东会的职权不得通过项。

授权的形式由董事会或其他机构和个人代为股东会可以授权董事会对发行公司债券作出行使。决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交易所规则另有规定外，上述除发行公司债券以外的股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过。股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担以后提供的任何担保；

保总额，达到或超过最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一期的50%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

供的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

5000万元；供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

近一期经审计总资产的30%；产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保。

（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有（七）公司应遵守的法律、法规、规章或者

关规范性文件、上市规则规定的应提交股东有关规范性文件、上市规则规定的应提交股会审议通过的其他对外担保的情形。东会审议通过的其他对外担保的情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。

…………违反本章程规定的审批权限和审议程序对外违反本章程规定的审批权限和审议程序对外

提供担保给公司造成损失时，公司应当追究提供担保给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。相关责任人员的责任。

第四十二条公司提供财务资助，应当经出第四十七条公司提供财务资助，应当经出

席董事会会议的三分之二以上董事同意并作席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。出决议，及时履行信息披露义务。

…………

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

主营业务，或者资助对象为公司合并报表范持股比例超过50%的控股子公司，且该控股围内且持股比例超过50%的控股子公司，免子公司其他股东中不包含公司的控股股东、于适用前两款规定。实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会的地点为：第五十一条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或股东会通知中载明的地点。公司住所地或者股东会通知中载明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络等方式为股东参加股东会公司还将提供网络投票等方式为股东提供便提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，利。

视为出席，并应在会后提供股东身份证明、……书面表决结果等文件。

安排通过网络等方式参加股东会的，将在股东会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。

……

第四十七条本公司召开股东会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规和本章程的规定，在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东会的，将在作出董提议后10日内提出同意或者不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东会的，应说明理董事会同意召开临时股东会的，在作出董事由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提议后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得审计委员会意。的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或者不同意召临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东会通知的，同意。

视为监事会不召集和主持股东会，连续90日审计委员会未在规定期限内发出股东会通知以上单独或者合计持有公司10%以上股份的的，视为审计委员会不召集和主持股东会，股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所监事会或召集股东应在发出股东会通知及股提交有关证明材料。

东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东会临时提案违反法律、行政法规或者公司章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会通知中未列明或不符合本章程第五十通知公告后，不得修改股东会通知中已列明四条规定的提案，股东会不得进行表决并作的提案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会均有权出席股东会，并可以书面委托代理人议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项露所有提案的全部具体内容。

需要独立董事发表意见的，发布股东会通知……或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十条本公司董事会和其他召集人应当第六十五条公司董事会和其他召集人将采

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告的行为，将采取措施加以制止并及时报告有有关部门查处。关部门查处。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。…………

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代现场出席会议的股东和代理人人数及所持有理人人数及所持有表决权的股份总数之前，表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由过半数的不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人（公司称主任委员，下同）主持。

时，由过半数的监事共同推举的一名监事主审计委员会召集人不能履行职务或者不履行持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推……举代表主持。

……

第七十条公司制定股东会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包登记、提案的审议、投票、计票、表决结果括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东会议事事会的授权原则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东会议事规则应作为章程的附件，由董事东会批准。会拟定，股东会批准。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限10年。

第七十七条股东会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会（一）公司增加或者减少注册资本；

议事规则、董事会议事规则及监事会议事规（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清则）；算，以及变更公司形式；

（二）增加或者减少注册资本；（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司董事会议事规则的修改）；

形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）分拆所属子公司上市；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）《创业板上市规则》规定的连续十二经审计总资产30%的；个月内购买、出售重大资产或者担保金额超（五）股权激励计划；

过公司资产总额百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）分拆所属子公司上市；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其在深圳证

（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票券交易所交易的股票、或者转而申请在其他

在本所上市交易、并决定不再在交易所交易交易场所交易或转让；

或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

项；（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所

（十二）法律法规、本所相关规定、公司章相关规定或者本章程、股东会议事规则规定程或股东会议事规则规定的其他需要以特别的其他需要以特别决议通过的事项。

决议通过的事项。前款第九项、第十项所述提案，除应当经出

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、通过外，还应当经出席会议的除上市公司董高级管理人员和单独或者合计持有上市公司事、监事、高级管理人员和单独或者合计持5%以上股份的股东以外的其他股东所持表

有上市公司5%以上股份的股东以外的其他决权的三分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管时，对中小投资者表决应当单独计票。单独理人员以及单独或者合计持有上市公司5%计票结果应当及时公开披露。

以上股份的股东以外的其他股东的表决单独……计票并披露。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上……有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

有表决权股份或者依照法律、行政法规或者机构可以公开征集股东投票权。征集股东投中国证监会的规定设立的投资者保护机构可票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征当向被征集人充分披露具体投票意向等信集股东投票权。除法定条件外，公司不得对息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集投票权提出最低持股比例限制。

东投票权。除法定条件外，公司不得对征集本条第一款所称股东，包括委托代理人出席投票权提出最低持股比例限制。股东会会议的股东。

本条第二款所称中小投资者，是指除公司董

事、高级管理人员以及单独或者合计持有公

司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第八十二条公司应在保证股东会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第八十四条董事、监事候选人（不含职工第八十七条董事候选人（不含职工代表董代表董事、职工代表监事）名单以提案的方事）名单以提案的方式提请股东会表决。

式提请股东会表决。公司董事会、连续90天以上单独或者合并持公司董事会、连续90天以上单独或合并持有有公司3%以上股份的股东有权向董事会提

公司3%以上股份的股东有权向董事会提出出非独立董事候选人的提名，董事会征求被非独立董事候选人的提名，董事会征求被提提名人意见并对其任职资格进行审查后，向名人意见并对其任职资格进行审查后，向股股东会提出提案。

东会提出提案。独立董事的提名方式和程序按照法律、行政公司监事会、连续90天以上单独或合并持有法规及部门规章的有关规定执行。

公司3%以上股份的股东有权提出股东代表股东会就选举董事进行表决时，根据本章程担任的监事候选人提名，经监事会征求被提的规定或者股东会的决议，可以实行累积投名人意见并对其任职资格进行审查后，向股票制。

东会提出提案。股东会选举两名以上独立董事或者非独立董独立董事的提名方式和程序按照法律、行政事时，应当实行累积投票制。

法规及部门规章的有关规定执行。由职工代表出任的董事由公司职工通过职工股东会就选举董事、监事进行表决时，根据代表大会、职工大会或者其他形式民主选举本章程的规定或者股东会的决议，可以实行产生后，直接进入公司董事会，并由公司董累积投票制。事会予以公告。董事会应当向股东公告由职前款所称累积投票制是指股东会选举董事或工代表出任的董事的简历和基本情况。者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监股东会选举实行累积投票制度的，具体操作事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可程序如下：

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董（一）公司独立董事、非独立董事应分开选事、监事的简历和基本情况。举，分开投票。

由职工代表出任的董事、监事由公司职工通（二）选举独立董事时，每位股东有权取得过职工代表大会、职工大会或者其他形式民的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权

主选举产生后，直接进入公司董事会、监事选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能会，并由公司董事会、监事会予以公告。董投向该公司的独立董事候选人，得票多者当事会、监事会应当向股东公告由职工代表出选。

任的董事、监事的简历和基本情况。（三）选举非独立董事时，每位股东有权取股东会选举二名及以上董事或者监事时实行得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有累积投票制度。具体操作程序如下：权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应只能投向该公司的非独立董事候选人，得票

分开选举，分开投票。多者当选。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权每位股东投票所选的独立董事、非独立董事

选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能的人数不得超过本章程规定的独立董事、非投向该公司的独立董事候选人，得票多者当独立董事的人数，所投选票数的总和不得超选。过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东（五）股东会的监票人和点票人必须认真核

有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董

事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东会的监票人和点票人必须认真核

对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十五条除累积投票制外，股东会应当第八十八条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议外，股东会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与……香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十五条股东会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事自决议通过之日的，新任董事自股东会决议通过之日起就任。

起就任。第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条……第一百条……

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他情形。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定的条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条非职工代表董事由股东会选举第一百〇一条非职工代表董事由股东会选或更换，并可在任期届满前由股东会解除其举或者更换，并可在任期届满前由股东会解职务。职工代表董事通过公司职工代表大会、除其职务。职工代表董事通过公司职工代表职工大会或者其他形式民主选举或更换。董大会、职工大会或者其他形式民主选举或者事任期3年。董事任期届满，可连选连任。更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。…………

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或为自己或他人谋取本应属于公司的商业机者进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

……根据法律、行政法规或者本章程的规定，不董事违反本条规定所得的收入，应当归公司能利用该商业机会的除外；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（六）未向董事会或者股东会报告，并经股任。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资通常应有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程……

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司将在2个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开任期结束后并不当然解除，在本章程规定的信息。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务行职务而应承担的责任，不因离任而免除或的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日者终止。

起两年。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞任生效或者任期届满之日起两年。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东会负第一百一十条公司设董事会，董事会由7责。名董事组成，其中3名为独立董事，1名为

第一百〇八条董事会由7名董事组成，其职工代表董事。董事会设董事长1人，由董

中3名为独立董事，1名为职工代表董事。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。

公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理

人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会设董事长1人。董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、议的通知方式为：电话、专人送达、微信或

传真、电话、专人送达或其他通讯方式；通者其他通讯方式；通知时限为：临时董事会

知时限为：临时董事会召开的前3日。召开的前3日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或其他口头方式发召集人可以随时通过电话或者其他口头方式

出会议通知，但召集人应当在会议上做出说发出会议通知，但召集人应当在会议上做出明。说明。第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人半数通过。出席董事会会议的无关联关系董数不足3人的，应当将该事项提交股东会审事人数不足3人的，应当将该事项提交股东议。会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会的召开和表决采用记名投票。现场或者电子通讯方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作前提下，可以用视频会议、短信、传真、微出决议，并由参会董事签字。信、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条……第一百二十五条……

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限10年。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会的议事方式和表决程序等事宜见

《董事会专门委员会实施细则》。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

上述专门委员会成员全部由董事组成。战略委员会由董事长担任召集人；提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百三十九条战略委员会负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方

案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务总监、董事会者解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不第一百四十三条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控第一百四十四条在公司控股股东单位担任

制人控制的其他单位担任除董事、监事以外除董事、监事以外其他行政职务的人员，不其他行政职务的人员，不得担任公司的高级得担任公司的高级管理人员。

管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使第一百四十六条总经理对董事会负责，行

下列职权：使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十二条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

（第一百三十八条至第一百五十一条）

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百六十条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机计年度上半年结束之日起2个月内向中国证构和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告按照有关法律、行中期报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十条……第一百六十二条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公删除

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条公司股东会对利润分配方删除

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司现金股利政策如下：

（一）利润分配的基本原则：（一）利润分配的基本原则

…………

（三）利润分配方案的审议程序（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事1、公司的利润分配方案由公司审计委员会、会、股东会审议。董事会就利润分配方案的董事会、股东会审议。董事会就利润分配方合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件公司现金分红的时机、条件和比例、调整的

及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决提交股东会审议。独立董事、监事会应当就议后提交股东会审议。审计委员会应当就利利润分配方案发表明确意见。独立董事可以润分配方案发表明确意见。

征集中小股东意见，提出分红提案，并直接2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比提交董事会审议。例不符合本条第（二）项规定的，董事会应

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比就现金分红比例调整的具体原因、公司留存

例不符合本条第（二）项规定的，董事会应收益的确切用途及预计投资收益等事项进行就现金分红比例调整的具体原因、公司留存专项说明，并提交股东会审议以及在深圳证收益的确切用途及预计投资收益等事项进行券交易所指定媒体上予以披露。

专项说明，经监事会审议、独立董事发表意……见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润予以披露。分配政策应由董事会做出专题论述，详细论……证调整理由，形成书面论证报告，并经独立2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润董事专门会议、审计委员会审议通过后提交分配政策应由董事会做出专题论述，详细论股东会特别决议通过。利润分配政策调整应证调整理由，形成书面论证报告，并经独立在提交股东会的议案中详细说明原因，审议董事、监事会审议后提交股东会特别决议通利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议过证券交易所交易系统、互联网投票系统等案中详细说明原因，审议利润分配政策变更网络投票方式为社会公众股东参加股东会提事项时，公司应当安排通过证券交易所交易供便利。

系统、互联网投票系统等网络投票方式为社……会公众股东参加股东会提供便利。

……

新增第一百六十四条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百六十五条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计第一百六十七条公司内部审计机构对公司

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审业务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司召开股东会的会议通第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、传真、电话、知，以邮件（包括电子邮件）、微信、电话、专人送达或其他通讯方式进行。专人送达或者其他通讯方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通删除知，以邮件（包括电子邮件）、传真、电话、专人送达或其他通讯方式进行。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照第三款、四款规定合并经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司自作出合并决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在符合法律规定的知债权人，并于30日内在符合法律规定的报报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接到通接到通知书的自公告之日起45日内，可以要知的自公告之日起45日内，可以要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的第一百八十七条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸人，并于30日内在符合法律规定的报纸上或上或者国家企业信用信息公示系统公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本，将编制时，应当编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内在符10日内通知债权人，并于30日内在符合法律合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系公示系统公告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知之日起30日内，

30日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知的自公告之日起45日内，有权要日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的比例相应减少出资额或者股份，法律或者限额。本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程的规定弥第一百九十一条公司依照本章程的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司免除股东缴纳出资或者股款的义务。不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资依照前款规定减少注册资本的，不适用前条或者股款的义务。

第二款的规定，但公司应当自股东会作出减依照前款规定减少注册资本的，不适用前条

少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者第二款的规定，但应当自股东会作出减少注国家企业信用信息公示系统公告。册资本决议之日起30日内在符合法律规定公司依照前两款的规定减少注册资本后，在的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公法定公积金和任意公积金累计额达到公司注告。

册资本百分之五十前，不得分配利润。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条公司违反法律法规及本章第一百九十二条违反《公司法》及其他相

程的规定减少注册资本的，股东应当退还其关规定减少注册资本的，股东应当退还其收收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以径不能解决的，持有公司10%以上表决权的上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

…………

第一百八十九条公司有本章程第一百八十第一百九十六条公司有本章程第一百九十

八条第一款第（一）项、第（二）项情形，五条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本司章程或者经股东会决议而存续。章程或者经股东会决议而存续。

…………

第一百九十条公司因本章程第一百八十八第一百九十七条公司因本章程第一百九十

条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。现之日起15日内组成清算组进行清算。

…………

第一百九十一条公司依照前条第一款的规第一百九十八条公司依照前条第一款的规

定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组清算。

织清算组进行清算。

公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条……第二百〇一条……

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组成员应当履行清算第二百〇四条清算组成员履行清算职责，职责，负有忠实义务和勤勉义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任。责任。第一百九十九条有下列情形之一的，公司第二百〇六条有下列情形之一的，公司将应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇三条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股份所享有的表决权已足以对股东会的决议的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

（四）本章程“交易”包括下列事项：购买（四）本章程所称“交易”，包括下列类型或出售资产；对外投资（含委托理财、对子的事项：公司投资等，设立或者增资全资子公司除1、购买或者出售资产；

外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，担保（指公司为他人提供的担保，含对控股设立或者增资全资子公司除外）；

子公司的担保）；租入或租出资产；签订管3、提供财务资助（含委托贷款）；

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与对控股子公司的担保）；

开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利5、租入或者租出资产；

（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托等）；所上市的证券交易所认定的其他交易；经营等）；

与上述交易相关的资产质押、抵押事项。7、赠与或者受赠资产；公司下列活动不属于前款规定的事项：8、债权或者债务重组；

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料9、研究与开发项目的转移；

和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此10、签订许可协议；类资产）；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的缴出资权利等）；

资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类12、深圳证券交易所认定的其他交易。资产）；公司下列活动不属于前款规定的事项：

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动司的主营业务活动。力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产

（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二百〇四条董事会可依照章程的规定，第二百一十一条董事会可依照章程的规制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定，制定章程细则。章程细则不得与章程的相抵触。规定相抵触。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条本章程附件包括股东会议事第二百一十五条本章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

第二百〇九条本章程经自公司股东会审议第二百一十六条本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。通过之日起生效并实施。

注：为突出本次修订重点，本公告就条款的重要修订做对比列示，下述变更将不逐条作为对照列示：

1、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、修订了部分标点符号以及不影响条款含义的字词（如“或”统一为“或者”，“总经理和其它高级管理人员”统一为“高级管理人员”，“通知书”统一为“通知”），不涉及条款实质性变更；

3、因删除和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；

4、为和营业执照公司住所地址保持一致，将章程“第五条公司住所：瑞安市上望街道望海路2899号”修改为“第五条公司住所：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号。”，公司住所未发生变更，与原来一致。二、其他事项

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登

记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。

授权的有效期限：自股东会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、修订后的《公司章程》。

特此公告。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司董事会

2025年06月26日