立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》

之回复

信会师函字[2026]第 ZF132号

深圳证券交易所上市审核中心：

根据贵中心出具的《关于对宁波博汇化工科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020035号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对审核问询函与会计师相关事项作了认真核查，现就审核问询函中提及的问题回复如下。

本回复的字体代表以下含义：

黑体《审核问询函》相关问题

宋体关于《审核问询函》相关问题的回复

楷体加粗对《募集说明书》等申请文件的修订、补充如无特别说明，本回复使用的简称与《宁波博汇化工科技股份有限公司二〇二五年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。报告期为：2023年度、

2024年度、2025年度。

2-1问题1：

根据申报材料，报告期内，公司收入规模逐年下降，经营业绩由盈转亏，营业收入分别为296521.49万元、277775.60万元、227949.58万元和

53562.49万元；扣非归母净利润分别为14137.02万元、-19941.05万元、-

30625.69万元和-4830.04万元。报告期内，公司主营业务毛利率分别为

11.36%、15.90%、8.13%和1.74%，呈下降趋势且最近一年一期降幅较大。根据

财政部税务总局公告2023年第11号文的相关规定，公司于2024年8月申报消费税及附加税费共计47953.17万元，分别在2023年度、2024年度财务报表中计提，并于2025年4月缴纳完毕。

报告期内，公司前五大客户收入占比分别为30.40%、27.73%、33.70%和

53.37%，前五大供应商采购额占比分别为49.09%、55.59%、50.82%和76.95%。

报告期内，公司客户和供应商变化较大。报告期内，公司新增了保税油加工贸易业务，报告期内贸易产品收入分别为33157.35万元、10694.19万元、

596.46万元和0万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

12273.25万元、42926.42万元、-11177.72万元和-12832.68万元，整体下降。

截至报告期末，发行人负债总额163615.60万元，资产负债率为79.41%，银行借款余额为87507.88万元，其中短期借款余额为43632.11万元、一年内到期的长期借款余额为27961.95万元，长期借款余额为15913.82万元。截至

2025年5月21日，可转债未转股的债券余额为39673.19万元。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为39256.05万元、34473.80万元、

32452.70万元和47900.07万元，占流动资产的比例分别为32.42%、31.82%、

30.65%和39.19%，存货周转率分别为8.66、6.87、5.73和5.24，呈下降趋势。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为86107.93万元、87929.58万元、

71548.07万元和69371.65万元，占非流动资产的比例分别为81.27%、85.55%、

66.47%和82.76%，金额及占比均较大，主要由机器设备构成。

截至报告期期末，发行人其他流动资产账面价值为1624.07万元；其他应

2-2收款余额为32354.67万元；长期股权投资账面价值为1332.51万元，为公司对

宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司的投资，发行人认定不属于财务性投资。截至报告期期末，公司货币资金余额为36280.96万元，存放在境外的款项主要系新加坡子公司的期货账户资金。

请发行人补充说明：（1）结合各主要产品下游市场需求变化和竞争情况、

公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况，以及消费税及附加税申报情况、减值损失计提、设备停产具体情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险。（2）公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，公司会计处理是否准确，是否受到主管部门行政处罚以及可能面临的法律风险。（3）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性。（4）开展贸易业务的背景及原因，报告期内贸易产品收入持续下滑原因，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准

确。（5）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，上述情况是否会对公司经营造成重大不利影响。（6）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常

营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约

2-3风险及拟采取的应对措施。（7）公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）结合发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，固定资产减值计提是否充分；结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险。（9）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。（10）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减。

请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，详细说明对收入真实性的核查程序，包括走访、函证比例以及其他替代性措施；说明项目组对资金拆借的核查程序。请发行人律师核查（2）（3）（9）（10）并发表明确意见。

【发行人回复】

2-4一、结合各主要产品下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况，以及消费税及附加税申报情况、减值损失计提、设备停产具体情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情

况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险。

（一）结合各主要产品下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成

本变动情况、主要客户收入及订单变动情况，以及消费税及附加税申报情况、减值损失计提、设备停产具体情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；

1、报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性

报告期内，发行人主要产品的收入及毛利率情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入281564.29227949.58277775.60

其中：特种油143455.14124142.67147810.49

重芳烃及衍生品/11675.0262055.75

燃料油100657.4057239.6634162.35

主营业务毛利率2.23%8.13%15.90%

其中：特种油5.18%5.31%15.30%

重芳烃及衍生品/19.75%19.95%

燃料油-0.62%5.72%14.49%

归属母公司股东的净利润-5864.61-30681.60-20294.962-5注：报告期内，环保芳烃油（发行人自2025年年度报告起，为统一产品种类，将“环保芳烃油”称为“特种油”）、重芳烃及衍生品、燃料油合计收入占发行人营业收入

的比重分别为87.85%、84.69%、86.70%，是发行人主要产品。2024年8月复产后，发行人不再销售重芳烃及衍生品。

2023年度、2024年度、2025年度，发行人亏损，主营业务毛利率分别为

15.90%、8.13%和2.23%，毛利率下滑、业绩亏损的原因分析如下：

（1）各主要产品下游市场需求变化情况分析

*特种油产品下游市场需求变化情况

发行人特种油产品以白油、润滑油基础油为主，下游市场需求变化情况如下，其中：

A、白油

根据中国报告大厅统计分析1，2024年全球白油市场规模大约为3195百万美元，未来六年复合增长率为3.1%，到2031年达到3947百万美元。

近年来，中国白油市场规模持续扩大，2023年中国白油市场规模近50亿元，2024年中国白油市场规模约51亿元。从市场需求来看，国内白油市场主要以工业级白油为主，占比超过80%。随着市场需求的多样化和消费者对产品品质的要求提高，高端白油市场需求日益增加，将成为未来的市场主要方向之一。

B、润滑油

根据前瞻产业研究院统计分析2，2024年中国润滑油行业市场规模为1051亿元。伴随着国家工业化进程不断推进，新能源汽车工业崛起，润滑油承担着重要角色，整体来看润滑油行业整体相对成熟。根据测算，至2030年我国润滑油行业市场规模将达到1433亿元，年均复合增长率约为5.3%。

1《2025年白油市场前景分析：全球白油市场规模将达到3947百万美元》，

https://m.chinabgao.com/info/1269728.html

2 《2025年中国润滑油行业全景图谱》，https://finance.sina.cn/2025-05-06/detail-inevqtxc4789218.d.html

2-6*重芳烃及衍生品下游市场需求变化情况

重芳烃及衍生品具有广泛的应用，包括化工、材料科学、制药等领域。

2023年6月30日，财政部税务总局发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号）：“三、对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税……五、本公告自发布之日起执行。”根据财政部税务总局公告2023年第11号文的相关规定，重芳烃按照石脑油征收消费税。

2024年8月复产后，发行人不再销售重芳烃及衍生品。

*燃料油产品下游市场需求变化情况

燃料油作为原油加工后的重质残余物，下游应用场景较多。中国是全球最大的燃料油消费市场之一，特别是在船舶运输和工业领域需求较大，我国燃料油消费量统计及预测情况如下：

2-7数据来源：隆众资讯，华泰证券近年来，我国船舶加注燃料油市场迎来快速发展窗口期，船供油市场发展不断成熟，国内主要港口也越来越重视船供油业务，青岛、上海、舟山、深圳、广州、海南等多地对地方船供油市场发展给予大力支持，并出台了相应的政策，为船舶加注燃料油市场的新进入者提供了发展机遇。

据行业数据统计分析，我国华东地区船舶加注燃料油市场消费约占总量的

55%。其中，舟山宁波港为中国保税船用油加注第一大港，2024年舟山保税船

用油加注量达到726万吨，同比增长3%；上海港2024年加注量继续上涨，为

国内第二大保税船用油加注港口，其加注量在415.9万吨，同比增长20.4%。

舟山港、上海港船舶加注燃料油销量如下：

2-8数据来源：恒力期货综上，发行人各主要产品的下游应用较广，需求保持整体稳定。

（2）竞争情况、公司竞争优势近年来，环境保护标准日益提高，主管部门对于燃料油深加工行业的技术创新能力、生产规模、产品能耗等均提出了较高要求。发行人深耕燃料油深加工领域，与中石化、中石油等大型炼油厂商形成具有差异化的产品布局。

目前，行业产业结构升级面向安全化、绿色化、智能化发展，发行人深耕于燃料油深加工领域，在行业竞争中具备一定优势，具备可持续发展能力，具体情况如下：

*专注化工细分领域，持续推进产业升级公司深耕燃料油深加工领域，致力于特种油和燃料油研发、生产、销售。

公司紧紧围绕产业一体化发展思想，深化并拓宽上下游渠道，构建自身上下游一体化优势，增强产业链供应链的韧性和竞争力，以技术开发、技术升级为核心，因地制宜发展新质生产力，丰富绿色智造内涵，以两化融合纵深发展，着力打造专业化、精细化、特色化、绿色化产品体系。

*科技创新、技术革新，构建绿色石化循环经济

2-9公司面向世界科技前沿，聚焦产业发展机遇和挑战，致力于新材料、新工

艺、新技术的研发。秉承创新驱动发展战略，强化创新主体地位，建立了面向市场需求和多部门配合、内外协同的研发模式。公司通过加强产学研合作、产业链合作等方式，持续提升技术研发、创新能力。公司自主研发了短流程“油转特”工艺技术、加氢工段无异味环保成套技术等核心技术，为率先应用高压加氢耦合技术、反应器长周期运行技术的企业，并在此基础上持续开发新技术、新工艺、新材料、新应用，在突破关键技术、核心技术等方面锻造强有力的核心竞争力，完成了多项研发成果转化，保障技术迭代和产品创新，为企业高质量发展奠定坚实基础。

*立足区位优势，面向多元化市场需求公司位于长三角地区石化产业集群，产业体系完备。公司所在的宁波石化经济技术开发区是国家级经济技术开发区“绿色园区”，具备完善的上下游一体化石化产业体系，海陆交通条件便利。全国最大的特种油市场主要分布于华东、华北和华南，其中，华东地区以40%的消费占比位居首位，同时集聚了极为丰富的产业配套与制造能力。公司特种油销售紧贴华东这一国内最大消费市场，形成“短链供应+敏捷响应+迭代升级”的区位优势；公司毗邻国内最大的国际船舶加注市场——舟山保税港区，依托这一核心区位，实现了燃料油运输成本与响应速度的双重优势。利用区位优势，公司特种油业务立足华东，辐射全国；燃料油业务依托舟山国际船舶加注市场，辐射全球。

*推进人才强企战略，打造高素质员工团队公司秉承“人才战略化”的经营理念，立足于人才队伍建设，把人才资源作为公司核心资本来经营，深知在企业未来发展及战略规划中，专业技术人才是支撑企业创新发展的重要力量，为适应企业持续快速发展的需要，公司一方面，有针对性地引进行业内经营管理和技术人才，为企业人才队伍注入新鲜血液。另一方面，通过分层次、有重点的员工培训，加强对内部人才的培养，从而提升公司人才的整体素质，形成多层次的人才结构。同时，公司通过大力推行人力资源体系改革，借鉴先进管理方法和经验，优化组织机构，打造高效机制，有效激励员工，培育和吸引优秀人才，谋求科学发展，提高公司组织运作

2-10效率，发挥协同优势，使公司朝着人才化、科技化、专业化的方向迈进。

*利用良好的客户口碑，形成品牌优势公司一直深耕燃料油深加工行业，积累了优质的客户资源，与行业头部企业建立了稳定的合作关系。公司与客户之间具有良好的信任基础，客户黏度高。

同时，公司凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的认可，逐步形成品牌优势。数量众多且优质的客户资源，使得公司的新产品、新服务更容易被市场接受。公司上下游渠道畅通，依托完善的市场和营销渠道，进一步开发产品应用场景，拓展多元化应用市场，努力提高市场占有率，巩固客户资源优势，发挥品牌效应。

*锻造数智化、绿色化发展优势

公司以未来工厂为重要支撑，持续迭代升级，多层次、全链路、全方位赋能企业数字化转型。公司深度应用 5G+工业互联网、数字孪生、人工智能、大数据、物联网新兴产业技术，实现研发、生产、管理、供应链、服务等全业务流程的透明化管理和智慧化决策，提升公司管理效率和管理能力。公司获评国家级智能制造示范工厂、国家级绿色工厂、浙江省“未来工厂”等多项荣誉，参与编制工信部组织编制的《工业互联网与石化化工行业融合应用参考指南》。

公司将持续系统性推进智能绿色化发展，有效促进智能工厂建设、持续扩大绿色生态朋友圈、逐渐完备科技创新工具箱，全面助力区域数字绿色产业集聚，助推社会经济高质量发展迈上新台阶。

综上，发行人具备较强的经营能力，在行业竞争中具备一定优势。

（3）收入成本变动情况分析

*营业收入变动情况

报告期内，发行人主要产品的营业收入情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额比重金额比重金额比重

特种油143455.1450.95124142.6754.46147810.4953.21

2-112025年度2024年度2023年度

项目金额比重金额比重金额比重

重芳烃及衍生品--11675.025.1262055.7522.34

燃料油100657.4035.7557239.6625.1134162.3512.30

合计244112.5486.70193057.3584.69244028.5987.85

报告期内，特种油、重芳烃及衍生品、燃料油合计收入占发行人营业收入的比重分别为87.85%、84.69%、86.70%，是发行人主要产品。2024年复产后，发行人不再销售重芳烃及衍生品。

报告期内，发行人主要产品的营业收入变动分析如下：

A、报告期内，特种油收入占营业收入比重分别为 53.21%、54.46%和

50.95%，发行人40万吨/年环保芳烃油项目于2021年6月转固并投入生产，自

2022年起平稳运行，特种油产销量占比整体保持稳定。

B、报告期内，重芳烃及衍生品收入占营业收入比重分别为 22.34%、5.12%和0.00%，呈下降趋势，主要原因为：发行人结合宏观政策等变化情况，主动调整产品结构，逐渐减少并停止重芳烃及衍生品的销售。

C、报告期内，燃料油收入占营业收入的比重分别为 12.30%、25.11%和

35.75%，呈增长趋势，主要原因为：发行人根据下游市场情况、原材料组分结

构等分配各产品的产出比例，主动调整产品结构，拓展燃料油深加工领域，开拓燃料油船舶加注市场，2025年度新开拓的保税出口燃料油收入合计

42990.91万元，燃料油收入占营业收入比重提升较快。

*营业成本变动分析

报告期内，发行人主要产品的营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料242295.6688.58166106.2987.21206793.3789.13

直接人工2087.220.761609.570.852214.580.95

制造费用29149.3710.6622746.7311.9423010.929.92

2-122025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

小计273532.25100.00190462.60100.00232018.87100.00

贸易产品成本327.25---9424.71-

合计273859.50-190462.60-241443.59-

报告期内，发行人主要产品的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中直接材料主要为原材料燃料油，占营业成本（剔除贸易产品成本）的比重在87%以上，波动较小。

（4）主要客户收入及订单变动情况

*主要客户收入变动情况

报告期各期，发行人前五大客户共涉及11家，收入情况如下：

单位：万元客户2025年度2024年度2023年度

浙江起顺能源有限公司/浙江汇益能源有限公

28401.9118028.803892.69

司

浙江嘉兴市元根能源有限责任公司/平湖市东

联润滑油有限公司/平湖市信旺润滑油有限公33335.3026511.7831212.33司

珠海世荣兆业商贸有限公司7173.332331.8410892.39

浙江传化化学品有限公司17186.8416196.933285.86

深圳市永万丰实业有限公司/贝源新材料科技（广东）有限公司/浙江贝源新材料科技有限4924.049470.467698.61公司

宁波君升石油化工有限公司/6616.422364.81

天津虹致新材料有限公司/255.0615938.97

华港投资有限公司//10362.46

舟山市宇泰供应链管理有限公司/817.078610.19

中石化20545.46/1405.40

ITG RESOURCES (SINGAPORE) PET.LTD/厦

17121.56/529.19

门国贸石化有限公司

合计128688.4480228.3696192.90

营业收入281564.29227949.58277775.60

上述客户营业收入占比45.70%35.20%34.63%

2-13注1：“/”指当期无交易。

注2：中石化包括中石化燃料油（海南）有限公司、中国石化燃料油销售有限公司浙

江宁波分公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、 SINOPEC FUEL OIL

(SINGAPORE) PTE LTD 等。

报告期内，发行人上述客户销售收入占营业收入比例分别为34.63%、

35.20%、45.70%。发行人产品用途广泛，不存在向单个客户的销售比例超过总

额的50%或严重依赖于少数客户情况。随着发行人产品不断升级、调整结构，客户群体随之逐步调整。

*订单变动情况

发行人主要产品具有大宗商品属性，市场需求量较大，市场行情变化较快，主要客户具有下单频繁、交货周期短（库存商品周转天数在10-20天左右）等特点，通常情况下较少签订长期订单。2025年期末在手订单增长较快，主要系船舶加注燃料油业务开拓较好，客户需求量较大，通常提前一个月下订单。

报告期各期末，发行人主要产品在手订单、库存及期后销售情况如下：

单位：吨项目2025年末2024年末2023年末

库存商品40874.3323744.5315574.65

期末在手订单22758.6610147.0812696.23

期后一个月销量54686.2427369.6451012.96

期后一个月销量/库存商品133.79%115.27%327.54%

报告期各期末，发行人库存水平合理，产品流转较快，期后销售均能覆盖期末库存。

（5）消费税及附加税申报情况2023年6月30日，财政部、税务总局发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号）：“三、对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税……五、本公告自发布之日起执行。”

根据财政部、税务总局公告2023年第11号文的相关规定，重芳烃按照石脑油征收消费税。2024年8月，发行人对2023年7月至2024年6月停产之前

2-14生产销售的重芳烃衍生品申报消费税及附加税费合计47953.17万元。2024年8月复产后，发行人停止销售重芳烃及衍生品。截至2025年4月，消费税及附加税费已缴纳完毕。

（6）减值损失计提

报告期内，发行人资产减值损失计提的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度存货跌价损失及合同履约成

5014.342955.973534.16

本减值损失

固定资产减值损失-5870.333833.22

无形资产减值损失--95.78

使用权资产、长期待摊费用-676.372359.52减值损失

合计5014.349502.679822.69

报告期内，发行人资产减值损失分别为9822.69万元、9502.67万元和

5014.34万元，具体情况如下：

*存货减值损失计提情况

报告期内，发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。根据财政部税务总局公告2023年第11号文，发行人重芳烃及衍生品缴纳消费税，同时因产品结构调整，发行人不再享受财税[2011]87号文的退税政策，产品成本及税金相应增加，叠加2025年国际原油价格波动影响，存货可变现净值相应减少，因此对存货进行了减值。

2025年WTI原油价格变动如下：

2-15数据来源：Wind

报告期内，发行人存货减值损失计提情况如下：

单位：万元存货跌价准备

项目转回/转销期初余额计提金额其他金额期末余额金额

2025年度892.795014.34-3921.191985.95

2024年度3534.162955.97-5597.33892.79

2023年度-3534.16--3534.16

*固定资产、使用权资产、长期待摊费用等长期资产减值损失计提情况

A、2023年，年产 40万吨芳烃抽提装置资产组减值情况鉴于重芳烃及衍生品缴纳消费税后相关产品将无法实现盈利，发行人于2024年4月对相关设备进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2024]第 C00087号），截至 2023年 12月末，年产 40万吨芳烃抽提装置固定资产账面价值为4168.66万元、评估价值为335.44万元。

发行人于2023年度对相关固定资产计提了减值3833.22万元。

发行人对计入无形资产的重芳烃及衍生品业务所使用的定量装车系统软件

进行减值测试，测试结果表明资产可收回金额低于其账面价值。发行人于2023年度对无形资产计提了减值95.78万元。

发行人对计入使用权资产的管廊、租赁储罐和计入长期待摊费用的改良支

出进行减值测试，测试结果表明资产可收回金额低于其账面价值。发行人于

2-162023年度对使用权资产和长期待摊费用计提了减值2359.52万元。

B、2024年，年产 40万吨环保芳烃油生产装置资产组减值情况2024年8月发行人复产后，持续优化调整产品结构，积极寻找合适原料，调整经营模式。随着上述调整持续一段时间后，特种油毛利仍出现明显下降情况，同时考虑宏观政策的影响，发行人于2024年末对相关生产装置所涉及的固定资产、无形资产等非流动资产作为资产组进行了减值测试。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2025]第 C00015号），截至

2024年12月末，年产40万吨环保芳烃油生产装置资产组账面价值为81570.33

万元、评估值为75700万元。发行人于2024年度对相关资产组相关固定资产计提了减值5870.33万元。

发行人对计入使用权资产的租赁储罐进行减值测试，测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值。发行人于2024年度对使用权资产计提了减值

676.37万元。

（7）设备停产具体情况

*2023年法定检验

因发行人化工企业生产工艺特点，为确保生产装置安全有效运行，化工装置在投入使用后3年应进行首次定期检验。2023年1月26日，发行人对40万吨/年环保芳烃油生产装置进行首次停产检验。

2023年3月3日，前述生产装置完成法定检验工作，自2023年3月15日

起全面恢复生产。

*2024年停产

因发行人经营资金困难，经第四届董事会第十一次会议审议通过，自2024年6月12日起对40万吨/年芳烃抽提装置、40万吨/年环保芳烃油生产装置及相关配套装置进行停产。

2024年8月，经第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人自2024年8月27日起有序复产。

2-17（8）报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理

性

综合上述分析，报告期内发行人毛利率下滑、业绩亏损的主要原因为：

*根据财政部税务总局公告2023年第11号文的相关规定，发行人于2024年8月申报了消费税及附加税共计47953.17万元，增加2023年度、2024年度利润表中成本及税金项目。

*因相关政策调整，发行人相关存货、固定资产及使用权资产等存在减值迹象，发行人对相关生产设备、对预计销售价格低于成本的存货、计入使用权资产的租赁储罐和计入长期待摊费用的租赁储罐改良支出等计提了减值准备，

2023年度、2024年度、2025年度计提减值损失的金额分别为9822.69万元、

9502.67万元、5014.34万元。

*发行人自2024年6月12日起对40万吨/年芳烃抽提装置、40万吨/年环保芳烃油生产装置及相关配套装置进行停产（停产装置自2024年8月27日起有序复产）；发行人复产后持续调整优化产品结构，过渡期内产能负荷较低，规模效应不足。此外，因产品结构调整，2024年8月复产后，发行人不再享受财税[2011]87号文的退税政策，产品成本明显增加。2024年、2025年毛利率下滑。

综上，发行人报告期内毛利率下滑、业绩亏损的原因真实、合理。

2、结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性

国内暂无与发行人产品完全可比的上市公司，结合行业分类、主营业务、主要产品、应用领域、客户群体和营收规模等因素，发行人选取阳谷华泰

（300121.SZ）、正丹股份（300641.SZ）、龙宇 5（603003.SH/400271.NQ）、金泰丰（9689.HK）作为可比公司。其中：阳谷华泰、正丹股份与发行人同属石油化工产业链，产品成本结构、经营模式具有相似性；龙宇5主营业务之一为开展油品和化工品的库发业务、船舶供油业务，金泰丰主营业务为成品油、燃料油和其他化石产品销售，与发行人燃料油业务具有相似性。

如前述分析，发行人报告期内毛利率下滑、业绩亏损主要受宏观政策变化2-18等影响。根据上述可比公司定期报告等公开资料，其未披露受到相关因素影响，

因此毛利率、业绩及变动情况与发行人存在一定差异。

（1）毛利率情况对比分析

报告期内，发行人燃料油深加工板块毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

毛利率序号证券代码公司简称

2025年度2024年度2023年度

1 300121.SZ 阳谷华泰 17.36% 18.16% 22.31%

2 300641.SZ 正丹股份 38.10% 41.49% 3.85%

3 9689.HK 金泰丰 1.62% 1.14% 4.67%603003.SH/ 龙宇 5（大宗商品

4不适用（注）0.27%1.69%

400271.NQ 贸易业务）

发行人（燃料油深加工板块）1.97%8.13%15.90%

数据来源：可比公司披露的定期报告。

注：根据龙宇5披露的定期报告，自2025年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无可比业务。

同行业可比公司中，除正丹股份外，毛利率均呈下滑趋势。正丹股份2024年度和2025年毛利率上升，根据其披露信息，主要原因为：因海外产能调整原因，海外市场对中国 TMA 产品（偏苯三酸酐）需求增长显著，产品价格增幅上升，因此正丹股份2024年度和2025年毛利率较高。

（2）业绩情况对比分析

报告期内，发行人归母净利润与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元归母净利润序号证券代码公司简称

2025年度2024年度2023年度

1 300121.SZ 阳谷华泰 19734.44 19212.65 30430.22

2 300641.SZ 正丹股份 71413.63 118989.25 987.51

3 9689.HK 金泰丰 -1047.70 -884.20 -150.90603003.SH/ 龙宇 5（大宗商

4不适用（注）-11568.862999.38

400271.NQ 品贸易业务）

发行人-5864.61-30681.60-20294.96

2-19数据来源：可比公司披露的定期报告。

注：根据龙宇5披露的定期报告，自2025年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无可比业务。

同行业可比公司中，阳谷华泰2025年度、2024年度净利润较2023年相比下滑，金泰丰大宗商品贸易业务最近一年亏损。正丹股份2024年度、2025年度归母净利润大幅增长，根据其披露信息，主要原因为：海外产能调整原因，海外市场对中国 TMA产品（偏苯三酸酐）需求增长显著，产品价格增幅上升，因此净利润提升较快。

综上，发行人报告期内毛利率下滑、业绩亏损主要受宏观政策变化等影响。

根据可比公司定期报告等公开资料，其未披露受到相关因素影响，因此毛利率、业绩及变动情况与发行人存在一定差异，上述同行业可比公司中，除正丹股份外，归母净利润、毛利率均呈下滑趋势，与发行人趋势一致。

（二）结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和

成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险

1、在手订单情况及未来发展计划

（1）在手订单情况

发行人主要产品具有大宗商品属性，市场需求量较大，市场行情变化较快，主要客户具有下单频繁、交货周期短等特点，通常情况下较少签订长期订单。

2024年8月复产后，发行人持续拓展燃料油船舶加注市场。2025年度销售船舶

加注燃料油约14.28万吨，新业务趋势拓展较好。截至2025年12月末，发行人在手订单为22758.66吨。

（2）未来发展计划

*燃料油深加工业务板块

2026年作为“十五五”开局之年，经济发展面临复杂外部环境。受全球地

缘政治、供需变化等因素影响，预计国际油价走势不确定性加大。公司紧紧围绕燃料油深加工，以开拓绿色化工新材料领域为战略方向，致力于细分领域的

2-20技术创新、产品质量提升和品牌建设，不断延伸产品产业链，加强市场环境变

化前瞻性洞察，制定经营策略，以高质量、精细化、差异化为发展方向，缔造绿色化工新材料的领军者，实现一流的安全环保绿色化工企业典范，实现公司的持续、健康、长远发展。

*探索智能算力服务及相关新业务领域

公司设立全资子公司无锡极致，探索并逐步开展液冷综合解决方案、智能算力服务等相关新业务，开辟新的盈利增长点，构建公司在智能算力领域的布局，促进业务模式创新和产业转型升级。

2、改善经营业绩的具体举措和成效情况

发行人积极采取措施改善公司经营和财务状况，推动企业稳健发展，具体措施和成效如下：

（1）做专做精细分领域，保持公司稳健发展

围绕燃料油深加工，以开拓绿色化工新材料领域为战略方向，专注于技术创新、产品质量提升和品牌建设，做“专”做“精”细分领域；同时，加快构建上下游一体化发展，充分发挥差异化竞争优势，提升综合竞争力，保持公司稳健发展。

国内三桶油润滑油调和厂对基础油产品稳定性要求较高，发行人已中标中石油润滑油公司的合格供应商，对发行人润滑油业务发展提供强有力的支撑。

（2）立足区位优势，调整经营模式，开辟新的增长空间

公司地理位置海陆交通便利，港口资源丰富，利用优越的区位优势，努力调整经营模式，开辟进料加工业务，实现国内业务和国际业务同步发展，结合公司市场渠道和客户资源，结合产品系列升级和应用领域的研发，逐步拓展高端市场应用，为公司发展开辟新的增长空间。

2025年度，发行人国际业务收入57723.22万元，占营业收入的比重为

20.50%，已取得一定规模。

（3）开拓国际市场，抢占国际船燃加注先机

2-21以市场为导向，积极拓展全球客户群体；加强进口原料采购能力，通过优

化现有装置和工艺，并不断调试和研发产品，使保税高硫燃料油达到规模化生产能力，抢占国际船燃加注先机。并持续对标国际标准，开发和供应符合国际市场需求、助力国产替代、助推全球能化产业高质量发展的产品和服务，提升盈利能力。

2025年5月，发行人首单国产保税高硫燃料油期货业务顺利交割，该业务

由公司负责生产符合保税高硫燃料油期货交割品级的燃料油，为公司开拓国际船供油市场提供了新路线。

（4）加大科技创新和技术革新，提高产品附加值

建立面向市场需求和多部门配合、内外协同的研发模式，通过新产品、新工艺、新技术的研发，实现产品系列的不断升级；通过实施科技创新和技术改造，不断优化产品工艺，不断加大产品应用领域的研发，提高产品质量，从而增加产品附加值。

2025 年 6 月，发行人设立全资子公司无锡极致，提供 IDC、AIDC 智算中

心液冷管理系统整体解决方案，积极开拓新的业绩增长点。截至本回复出具之日，无锡极致已与曙光数创（872808.BJ）、同飞股份（300990.SZ）、申菱环

境（301018.SZ）等客户、供应商签订战略合作协议，发挥各自优势，共同推进液冷整体解决方案在智算中心的应用。同时，无锡极致与 Fast Cool共建“全浸没液冷联合实验室”，致力于从技术研发到成果转化的高效循环。

（5）降本增效，内部挖潜，优化资源配置

公司将继续强化内部管理，优化资源配置，提升运营效率，进一步强化公司整体预算和运营的科学化、精细化水平，通过控制各项业务成本，充分挖掘管理效能，增强公司经营活力，提高经营质量。成立专门的市场分析团队，加强经营分析，提高对长、短线商品价格趋势预测的精准度，充分发挥依托产供销经营计划进展的套保经营手段，降低市场波动风险，提高经营效益。

2024年8月复产后，发行人多维度增效降本，重塑竞争优势。一方面，发

行人加快全球寻源步伐，开展原料油源头直采直供，巩固进口和国内原材料采

2-22购渠道，提高原材料采购性价比；持续推行工艺优化，着力提升生产装置的产

能利用率、产品质量稳定性和产品附加值，进而提升经济效益。另一方面，发行人适时开展组织变革和优化，激发组织效能，控制经营成本，优化资源配置。

（6）积极布局新的优质业务，开拓新的业绩增长点

2025年7月，基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，经发

行人第四届董事会第二十五次会议审议通过，无锡极致购买服务器、数据中心

机房及配套技术服务、网络设备及服务等，用于开展智能算力服务及相关业务，打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局。

此外，本次发行完成及募集资金到位后，上市公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心（原名称为“无锡市惠山区国有资产管理办公室”），可发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，进一步夯实资本实力，降低负债率，降低资金成本，提升抗风险能力和上市公司经营质量。

综上，发行人在加强优化业务结构、加强创新、成本管控的基础上，进一步拓展业务领域，开拓新的业绩增长点，部分措施已落地实施并已取得一定成效。

3、影响亏损的不利因素是否持续及应对措施

如前述分析，发行人业绩亏损主要受宏观政策变化等影响。2024年8月复产后，发行人持续进行产品结构调整及业务模式探索，不再销售重芳烃及衍生品，影响亏损的不利因素有所减弱，但目前处于转型的过渡时期。

发行人积极采取措施改善公司经营和财务状况，在专注于燃料油深加工细分领域的同时，进一步拓展业务领域，开拓新的业绩增长点。发行人采取应对影响亏损的不利因素的措施情况参见本回复问题1之“一（二）2、改善经营业绩的具体举措和成效情况”。

4、发行人业绩存在好转的迹象

发行人最近一期业绩及同比变动情况如下：

2-23单位：万元

项目2025年度2024年度同比

营业总收入281564.29227949.5823.52%

营业利润-4738.12-28851.2283.58%

利润总额-5447.63-29443.8281.50%

净利润-5775.51-30989.8481.36%

归属母公司股东的净利润-5864.61-30681.6080.89%

扣非后归属母公司股东的净利润-12839.62-30625.6958.08%

2025年度，发行人处于持续进行产品结构调整及业务模式探索的过渡时期，

收入同比上涨23.52%，亏损规模收窄，2025年第四季度实现盈利，业绩存在好转的迹象。

5、不存在退市风险

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》第10.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示。发行人的经营情况对比分析如下：

是否触发相序号相关指标发行人的情况关指标最近一个会计年度经审计的利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的2025年度，发行人营业收

1否

净利润三者孰低为负值，且扣除后的入为28.16亿元营业收入低于1亿元

截至2025年12月末，发最近一个会计年度经审计的期末净资

2行人归母净资产为7.59亿否

产为负值元最近一个会计年度的财务会计报告被发行人2025年度审计报告

3出具无法表示意见或者否定意见的审否

为标准无保留审计意见计报告追溯重述后最近一个会计年度利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的

净利润三者孰低为负值，且扣除后的截至本回复出具之日，发

4否

营业收入低于1亿元；或者追溯重述行人不存在相关情形后最近一个会计年度期末净资产为负值中国证监会行政处罚决定表明公司已

截至本回复出具之日，发

5披露的最近一个会计年度财务报告存否

行人不存在相关情形

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

2-24是否触发相

序号相关指标发行人的情况关指标漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形

经过对比分析，截至本回复出具之日，发行人未触发退市风险警示。

2025年12月末，发行人归母净资产为75949.66万元。本次发行募集资

金23543.28万元（含本数），募集资金到位后，发行人净资产规模将进一步增加，退市风险较小。

综上，发行人制定了明确的未来发展计划和改善经营业绩的措施，在手订单增加，同时拓展智能算力服务及相关业务领域，取得一定成效，影响亏损的不利因素已有所减弱，业绩存在好转的迹象，具有可持续经营的能力，本次发行完成后，净资产规模将进一步增加，退市风险较小。

二、公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，公司会计处理是否准确，是否受到主管部门行政处罚以及可能面临的法律风险。

2024年8月，发行人申报消费税及附加税费合计47953.17万元，并在

2025年4月缴纳完毕。

发行人已将消费税及附加税计入相应的会计年度及相关会计科目，并于缓缴期限届满之日起按每天万分之五的比例计提滞纳金并计入营业外支出，滞纳金已缴纳完毕，相关会计处理准确。

根据发行人及其境内控股子公司所在地主管部门出具的《企业专项信用报告》、境外律师出具的法律意见书等，报告期内，发行人及子公司、分公司在税务领域不存在受到主管部门行政处罚的情况。

综上，发行人已申报消费税及附加税费并缴纳完毕，相关会计处理准确，不存在受到主管部门行政处罚的情况，不存在法律风险。

2-25三、列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交

易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性。

（一）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政

策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；

1、报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等

2-26（1）前五大客户的相关情况

收入金额是否为期间序号客户名称设立时间注册资本交易内容信用政策开始合作时点（万元）关联方浙江嘉兴市元根能源有限责2022-03-243002019年度（指万元先款后货否

1任公司与同一控制客33335.30特种油

户中最早合作

平湖市信旺润滑油有限公司2024-05-27500万元先款后货否

时点）浙江汇益能源有限公司2021-01-1910000万元先款后货2020年度（指否

2与同一控制客28401.91燃料油

浙江起顺能源有限公司2020-04-2310000万元先款后货户中最早合作否

2025年度时点）

3中石化1983-09-1432654722.2万元20545.46燃料油交货后10日内付款2014年度否

4浙江传化化学品有限公司2007-12-2447162万元17186.84特种油先款后货2020年度否ITG RESOURCES 交货后 5个工作日内 2023 年度（指(SINGAPORE) PET.LTD 2013-10-21 1000万美元 否付款

5与同一控制客17121.56燃料油

户中最早合作

厦门国贸石化有限公司2004-08-13100000交货后5个工作日内万元否付款时点）

浙江嘉兴市元根能源有限责2022-03-24300万元先款后货任公司2019年度（指否

1平湖市信旺润滑油有限公司2024-05-27500万元26511.78

与同一控制客特种油先款后货户中最早合作否

时点）

平湖市东联润滑油有限公司2002-08-012000万元先款后货否2024年度浙江汇益能源有限公司2021-01-1910000万元先款后货2020年度（指燃料油、沥否

218028.80与同一控制客青、重芳烃及

2020-04-2310000户中最早合作浙江起顺能源有限公司万元衍生品先款后货否

时点）

3浙江传化化学品有限公司2007-12-2447162万元16196.93特种油先款后货2020年度否4深圳市永万丰实业有限公司1999-10-298000万元9470.46特种油先款后货2021年度（指否

2-27收入金额是否为

期间序号客户名称设立时间注册资本交易内容信用政策开始合作时点（万元）关联方与同一控制客

贝源新材料科技（广东）有2020-12-1110000万元先款后货户中最早合作否限公司

时点）

5宁波君升石油化工有限公司2021-02-251000万元6616.42沥青、燃料油先款后货2021年度否浙江嘉兴市元根能源有限责2022-03-243002019年度（指万元先款后货否

1任公司31212.33与同一控制客特种油

户中最早合作

平湖市东联润滑油有限公司2002-08-012000万元先款后货否

时点）

22018-12-25100015938.97重芳烃及衍生天津虹致新材料有限公司万元先款后货2021年度否

品、沥青

2023年度

3珠海世荣兆业商贸有限公司2011-12-0220000万元10892.39特种油先款后货2021年度否

4华港投资有限公司2012-06-0110港币10362.46原料燃料油先款后货2023年度否

燃料油、特种

5舟山市宇泰供应链管理有限2021-06-071008万元8610.19油、重芳烃及先款后货2021年度否

公司衍生品

注：中石化包括中石化燃料油（海南）有限公司、中国石化燃料油销售有限公司浙江宁波分公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、

SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE LTD 等。

报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为27.73%、33.70%、41.41%。发行人产品用途广泛，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户情况。随着发行人产品不断升级、调整结构，客户群体随之逐步调整。整体上看，报告期内发行人前五大客户总体稳定，大部分客户已与发行人建立了较长的合作历史。

发行人主要向客户销售特种油、重芳烃及衍生品和燃料油等。除中石化、ITG RESOURCES(SINGAPORE)PET.LTD/厦门国贸石化有限公司存在信用期外，其余均为先款后货的方式。上述主要客户与发行人不存在关联关系。

2-28（2）前五大供应商的相关情况

交易金额开始合作时是否为期间序号供应商名称设立时间注册资本交易内容信用政策（万元）点关联方

1大日资本有限公司2023/1/305万美金52849.63原料燃料油先款后货2024年度否

22021/3/1150000部分预付，提货前付浙江神舟能源有限公司万元31949.87原料燃料油2022年度否

清服务器设备等先款后货，数据中心机房、

2025年度3杭州鑫蜂维网络科技有限公司2018/1/2282.282765万元28816.27服务器设备等2025年度否

专网业务服务等按自然月度进行结算

42012/2/28145000部分预付，提货前付京博（海南）新材料有限公司万元26817.17原料燃料油2023年度否

清

5中石油1990/2/948690000万元15451.91原料燃料油先款后货2014年度否

ETONPETROCHEMICALCO.LT

D. 2020/7/9 3600万台币 先款后货 否1 46817.29 原料燃料油 2024年度

大日资本有限公司2023/1/305万美金先款后货否

2大唐贸易有限公司2013/4/35万英镑29178.79部分预付，提货前付原料燃料油2022年度否

清

2024年度

3部分预付，提货前付京博（海南）新材料有限公司2012/2/28145000万元17949.88原料燃料油2023年度否

清

4浙江自贸区中石油国际事业有限2018/10/231000万元16637.97部分预付，提货前付原料燃料油2022年度否

公司清

5浙江晟腾能源贸易有限公司2023/4/232000万元10582.05沥青先款后货2024年度否

1大唐贸易有限公司2013/4/35万英镑98518.74部分预付，提货前付原料燃料油/2022年度否清先货后款

2023年度2中石油1990/2/948690000万元43546.81原料燃料油先款后货2014年度否

3部分预付，提货前付京博（海南）新材料有限公司2012/2/28145000万元13899.14原料燃料油2023年度否

清

2-29交易金额开始合作时是否为

期间序号供应商名称设立时间注册资本交易内容信用政策（万元）点关联方

4宁波华润兴光燃气有限公司2020/5/14280000万元11311.57天然气先结算后付款2022年度否

5中海油广东销售有限公司2012/3/7334211.5619万元11056.93原料燃料油先款后货2020年度否

报告期内，发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为55.59%、50.82%、52.01%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，随着发行人产品结构不断优化，逐步增加进口燃料油的采购量，供应商随之有所变化。

发行人主要向供应商采购原料燃料油，基本采用先款后货的方式。上述主要供应商与发行人不存在关联关系。

2-302、结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五

大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况报告期内，发行人主要向客户销售特种油、重芳烃及衍生品和燃料油等，主要向供应商采购原料燃料油。报告期内前五大客户总体保持稳定，以长期合作客户为主，随着发行人产品不断升级、调整结构，客户群体随之逐步调整，不存在主要客户流失的情况。

报告期内，发行人主要客户变动及合理性分析如下：

是否为前五大客户客户名称变动原因及合理性

2025年度2024年度2023年度

浙江嘉兴市元根能源有限责任公司/平

公司与该客户长期保持稳定合作关系，湖市东联润滑油有限公司/平湖市信旺是是是报告期内均为公司前五大客户。

润滑油有限公司

公司与该客户长期保持稳定合作关系，浙江汇益能源有限公司/浙江起顺能源

是是否自2024年度起，该客户需求增加，加有限公司

大采购量，成为发行人前五大客户。

该客户是公司长期合作伙伴，2025年度中石化是否否公司大力拓展燃料油船舶加注市场，加大与中石化的合作力度。

公司与该客户长期保持稳定合作关系，浙江传化化学品有限公司是是否自2024年度起，该客户需求增加，加大采购量，成为发行人前五大客户。

ITG 公司与该客户自 2023 年开始合作，公RESOURCES(SINGAPORE)PET.LTD/ 是 否 否 司 2025 年出口燃料油产量增加，与该厦门国贸石化有限公司客户需求对口，因此采购较多。

深圳市永万丰实业有限公司/贝源新材

该客户是公司长期合作伙伴，报告期各料科技（广东）有限公司/浙江贝源新否是否期的交易金额因对方需求有所波动。

材料科技有限公司

公司2024年度沥青产量较多，与该公宁波君升石油化工有限公司否是否

司需求对口，因此加大采购量。

该客户主要采购公司的重芳烃及衍生

天津虹致新材料有限公司否否是品，2024年8月公司复产后不再销售重芳烃及衍生品。

该客户是公司长期合作伙伴，报告期各珠海世荣兆业商贸有限公司否否是期的交易金额因对方需求有所波动。

2023年度，公司调整生产计划，降负荷

华港投资有限公司否否是生产，向华港投资有限公司销售一批原料燃料油，具有偶发性。

2-31是否为前五大客户

客户名称变动原因及合理性

2025年度2024年度2023年度

2023年度合作较多，后续由于客户自身

舟山市宇泰供应链管理有限公司否否是需求变化，合作减少，不再是前五大客户。

注：发行人报告期内前五大客户的交易金额情况参见本回复问题1之“一（一）1、

（4）主要客户收入及订单变动情况”。中石化包括中石化燃料油（海南）有限公司、中国

石化燃料油销售有限公司浙江宁波分公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、

SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE LTD等。

综上，报告期内发行人前五大客户总体稳定，不存在主要客户流失的情况，客户变动具有合理性。

3、分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性

报告期内，发行人各主要产品的客户集中度情况如下：

（1）特种油

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

特种油收入143455.14100.00124142.67100.00147810.49100.00

其中：前五大客户81332.7056.7063715.6251.3260494.2940.93

报告期内，发行人特种油前五大客户收入合计分别为60494.29万元、

63715.62万元、81332.70万元，占特种油收入的比重分别为40.93%、51.32%、

56.70%，占比逐年上升。

（2）重芳烃及衍生品

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

重芳烃及衍生品收入11675.02100.0062055.75100.00

其中：前五大客户8507.5672.8730976.9849.92

2023年度、2024年度，发行人重芳烃及衍生品前五大客户收入合计分别为

30976.98万元、8507.56万元，占重芳烃及衍生品收入的比重分别为49.92%、

2-3272.87%。2024年8月复产后，发行人调整产品结构，不再销售相关产品。

（3）燃料油

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

燃料油收入100657.40100.0057239.66100.0034162.35100.00

其中：前五大客户74045.0873.5628719.8550.1718059.3252.86

报告期内，发行人燃料油前五大客户收入合计分别为18059.32万元、

28719.85万元、74045.08万元，占燃料油收入的比重分别为52.86%、50.17%、

73.56%。2025年度占比较高，主要原因为：*大客户浙江起顺能源有限公司/

浙江汇益能源有限公司的需求增加，加大采购量；*公司大力拓展燃料油船舶加注市场，客户主要为中石化和厦门国贸，客户集中度相应提高。

综上，报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为

27.73%、33.70%、41.41%，随着发行人产品不断升级、调整结构，各主要产品

的客户群体随之逐步调整。整体上看，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和持续性。

2-33（二）报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；

报告期内，发行人前五大客户与供应商重叠情况如下：

单位：万元采购情况销售情况是否存名称2023年2024年2025年2023年2024年2025年在关联关系采购内容采购金额采购内容采购金额采购内容采购金额销售内容销售金额销售内容销售金额销售内容销售金额浙江传化化学品有

辅料79.28辅料70.25--特种油3285.86特种油16196.93特种油6588.86否限公司

宁波君升石油化工--重芳烃及衍沥青、燃料原料燃料油-（注）--2364.816616.42--否

有限公司生品、沥青油原料燃料

ITG RESOURCES

(SINGAPORE) 油 、 租 赁- - - - 11935.01 - - - - 燃料油 8582.25 否

PTE .LTD. 费、代理费等浙江神舟能源有限

----原料燃料油31949.87贸易产品156.92贸易产品171.81燃料油1178.95否公司

注：2024年末，发行人拟向宁波君升石油化工有限公司采购原料燃料油，由于该批原料品质无法满足公司生产要求，经协商后对方仍无法提供解决方案，因此终止采购合同，相关款项已于2025年3月退回。

2-34浙江传化化学品有限公司是上市公司传化智联（002010.SZ）的全资子公司，

2023-2024年度，发行人向其采购辅料，金额较小，报告期内发行人向其销售的

产品为特种油，相关交易独立结算，根据当期同类产品的市场价格定价，定价公允，具有合理性。

ITG RESOURCES (SINGAPORE) PTE.LTD.系厦门国贸（600755.SH）旗下的公司。发行人于2025年度向其采购原料燃料油用于加工，采购储罐租赁费及代理费等，向其销售燃料油用于国际船舶燃料加注。前述采购、销售均基于生产经营需要，相关交易独立结算，根据当期同类产品及同类服务的市场价格定价，定价公允，具有合理性。

浙江神舟能源有限公司系海南省国有资产监督管理委员会控制下的公司，主要从事原油及石油产品国际贸易业务。发行人于2025年5月向其采购原料燃料油用于生产，主要在2025年2月向其销售少量出口燃料油。前述采购、销售内容不同且发生在不同时期，非同一交易事项产生，均基于生产经营需要，相关交易独立结算，根据当期同类产品的市场价格定价，定价公允，具有合理性。

综上，报告期内重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关系，交易真实、定价公允，款项独立结算。

（三）公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性。

报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为27.73%、

33.70%、41.41%。发行人产品用途广泛，不存在向单个客户的销售比例超过总

额的50%或重大依赖的情况。

报告期内，发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为55.59%、

50.82%、52.01%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或重大依赖的情况。

综上，发行人不存在对供应商和客户重大依赖的情况。鉴于前五大客户销售占比提高，前五大供应商采购占比超过50%，发行人已在《募集说明书》中

2-35补充披露了“客户拓展及供应商集中风险”。

四、开展贸易业务的背景及原因，报告期内贸易产品收入持续下滑原因，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确。

（一）开展贸易业务的背景及原因

发行人贸易业务是普通油品贸易业务，产品主要是燃料油、稀释沥青等与公司经营业务较为接近或者类似的品种。开展贸易业务的背景及原因如下：

1、发行人在拓展客户的过程中，为兼顾下游客户需求，会通过自己供应渠

道开展贸易业务，以巩固维护与客户的长期合作关系。

2、此外，为了避免原料油市场波动，如地缘冲突等导致原料短缺，确保生

产连续性，发行人通过开展贸易业务以锁定长期供应渠道。

（二）报告期内贸易产品收入持续下滑原因

报告期内，发行人贸易业务收入呈现逐年下降趋势，主要原因为：

发行人为优化资源配置，提升经营质量，主动调整经营战略，聚焦主业发展，将资源更多集中于具有核心竞争力的主营业务领域，降低贸易业务带来的资金占用和经营风险，进一步提高整体盈利能力和运营效率。

（三）结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供

应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确根据企业会计准则的规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣

2-36金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付

给其他相关方的价款后的净额确定。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，发行人综合考虑了以下事实和情况：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企

业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

具体执行过程中，发行人对于在贸易业务中作为代理人角色，未取得相关商品控制权的交易，采用净额法核算，对于在贸易业务中作为主要责任人承担存货风险及有权自主决定所交易商品的价格，取得相关商品控制权的交易，采用总额法核算，符合企业会计准则的规定。

报告期内，发行人贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金模式等情况如下：

2-371、主要客户情况

数量单价金额期间销售内容主要客户核算方法发行人承担角色货物流转方式资金模式

（吨）（元/吨）（万元）

主要责任人，控制公司先支付给供应货物，承担存货灭客户自行去公司储罐商货款，确定客户失风险及价格波动

2025年度沥青宁波鸿鹄石化有限公司999.442654.87265.34总额法提货，公司不负责运并向客户收取货款风险，期末仍有库输后发货，采购至销存2056.12吨存售间隔3个月放于公司储罐

2025年小计999.442654.87265.34

SINOPECFUELOIL(SING

燃料油 APORE)PTELTD 223117.00 3460.46 77208.75 公司先向客户收取客户自行去指定地点

2024深圳市前海交远物流能源代理人，不控制货销售货款，待公司年度燃料油59393.953144.8118678.26净额法提货，公司不负责运

投资有限公司物收到货款后再支付输

燃料油浙江神舟能源有限公司50003.373140.3815702.98给供应商

2024年小计332514.323355.95111589.99

燃料油大连广顺贸易有限公司4003.845176.992072.78公司支付给供应商

燃料油深圳市兆恒实业有限公司3979.075284.112102.58主要责任人，控制货款，确定客户并公司负责运输，将货货物，承担存货灭向客户收取货款后总额法物交付至客户指定地燃料油海南永励能源有限公司3913.965256.642057.43失风险及价格波动发货（中石化存在点风险账期），采购至销

2023年度中国石化燃料油销售有限

燃料油3921.703539.821388.21售间隔1-2个月公司浙江宁波分公司公司先向客户收取客户自行去指定地点

燃料油厦门国贸石化有限公司91532.513277.4529999.36代理人，不控制货销售货款，待公司净额法提货，公司不负责运物收到货款后再支付输给供应商

2023年小计107351.083504.4237620.37

2-382、主要供应商情况

采购内数量单价金额期间主要供应商采购背景容（吨）（元/吨）（万元）

2025

沥青宁波正禾石化有限公司3055.563274.341000.49贸易年度

2025年小计3055.563274.341000.49

燃料油 DynamicTradingCo.Limited 223117.00 3453.22 77047.22 贸易

2024 SHANSHANENERGY

燃料油 SINGAPORE PTE.LTD 59393.95 3087.39 18337.24 贸易年度 （ ）

燃料油海南国贸实业有限公司50003.373104.5715523.88贸易

2024年小计332514.323335.45110908.34

原计划自用，因部分燃料油恒力（能化）三亚有限公司16175.444817.657792.77指标不符合公司生产装置预期改为贸易

原计划自用，因部分

2023燃料油京博（海南）新材料有限公司7893.854982.373933.01指标不符合公司生产

年度装置预期改为贸易

中石油燃料油有限责任公司东北3939.113346.901318.38原计划自用，因产品燃料油销售分公司结构调整改为贸易

燃料油湖南致盛能源发展有限公司91532.513215.3829431.23贸易

2023年小计119540.913553.2142475.38

自用数量15316.62吨后，因部分指标不符稀释沥

龙悦能源（舟山）有限公司59856.002607.0415604.68合公司生产装置预期青

2022改为贸易，贸易出售

年度44539.38吨

原计划自用，因部分燃料油浙江神舟能源有限公司18263.683921.607162.29指标不符合公司生产装置预期改为贸易

2022年小计78119.682914.3722766.96综上，发行人对于在贸易业务中作为代理人角色，未取得相关商品控制权的交易，采用净额法核算；发行人对于在贸易业务中作为主要责任人，承担存货风险及有权自主决定所交易商品的价格，取得相关商品控制权的交易，采用总额法核算，符合企业会计准则的规定。

2-39五、量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润

的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，上述情况是否会对公司经营造成重大不利影响。

（一）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因

报告期内，发行人经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金299714.19290962.94328317.74

收到的税费返还12954.2955425.4442629.74

收到其他与经营活动有关的现金476.951363.511859.46

经营活动现金流入小计313145.43347751.90372806.95

购买商品、接受劳务支付的现金295832.20302265.72306141.96

支付给职工以及为职工支付的现金7345.0910799.498919.73

支付的各项税费20471.6641603.297822.64

支付其他与经营活动有关的现金2194.714261.126996.19

经营活动现金流出小计325843.66358929.62329880.53

经营活动产生的现金流量净额-12698.23-11177.7242926.42

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为42926.42万元、-

11177.72万元和-12698.23万元，存在一定的波动，具体原因如下：

（1）2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系公

司主要生产设施6月至8月停产影响经营利润，以及公司于当年缴纳重芳烃衍生品相关消费税3.53亿元所致。

（2）2025年度，公司仍处于转型的过渡时期，经营活动产生的现金流量净额与上期相比变动不大。

2-402、经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性

报告期内，发行人净利润调整为经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

净利润-5775.51-30989.84-20294.96

加：资产减值准备4883.059556.8313025.05

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性

10844.9310474.799310.53

生物资产折旧

使用权资产折旧2119.662646.391601.59

无形资产摊销292.47538.78230.36

长期待摊费用摊销-10.2678.94

处置固定资产、无形资产和其他长期资

-1271.26-7.05-1.49

产的损失（收益以“一”号填列）固定资产报废损失（收益以“一”号填

95.82--

列）公允价值变动损失（收益以“一”号填-327.44402.85-96.00

列）

财务费用（收益以“一”号填列）4880.885267.394049.85

投资损失（收益以“一”号填列）-7295.44-629.19971.36递延所得税资产减少（增加以“一”号填

25.201314.95-1065.04

列）递延所得税负债增加（减少以“一”号填-25.02-64.16-62.66

列）

存货的减少（增加以“一”号填列）-9603.95-934.871248.09经营性应收项目的减少（增加以“一”号

1372.74-601.6717529.84

填列）经营性应付项目的增加（减少以“一”号-12914.35-8163.1816400.97

填列）

经营活动产生的现金流量净额-12698.23-11177.7242926.42净利润与经营活动产生的现金流量净额

6922.72-19812.12-63221.38

的差额

2025年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额6922.72万元，主

要系：（1）本年计提固定资产、使用权资产、无形资产及长期待摊费用等折旧

与摊销相关的非付现成本13257.06万元。（2）本年套期保值等收益较高，产生投资收益7295.44万元。（3）2025年末新增尚未收回的应收账款

12456.29万元。（4）本期末较上期末的存货备货增加9603.95万元。

2-412024年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额19812.12万元，主

要系：（1）本年计提固定资产、使用权资产、无形资产及长期待摊费用等折旧

与摊销相关的非付现成本13670.22万元。（2）本年计提长期资产减值损失

6546.70万元、存货跌价损失2955.97万元和信用减值损失54.16万元。

2023年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额63221.38万元，主

要系：（1）本年计提固定资产、使用权资产、无形资产及长期待摊费用等折旧

与摊销相关的非付现成本11221.42万元。（2）本年计提长期资产减值损失

6288.52万元、存货跌价损失3534.16万元和信用减值损失3202.37万元。

（3）受宏观政策影响，其他应收款中消费税退税改用抵扣模式，将原本待退回

的原材料领用环节应退消费税结转至营业成本，经营性应收项目减少17529.84万元。（4）受宏观政策影响，计提应交消费税及附加税10775.98万元及期末进口原材料中尚未缴纳的关税及消费税6848.50万元，经营性应付项目增加

16400.97万元。

综上，发行人经营性现金流量净额与净利润存在的差异具有合理性。

（二）是否具有正常的现金流量

报告期内，发行人现金流量的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-12698.23-11177.7242926.42

投资活动产生的现金流量净额572.15-31593.184304.88

筹资活动产生的现金流量净额-22195.2739109.38-21797.67

汇率变动对现金及现金等价物的影响-146.38-23.41316.23

现金及现金等价物净增加额-34467.73-3684.9425749.86

1、经营活动现金流量

报告期内，发行人经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元

2-42项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金299714.19290962.94328317.74

收到的税费返还12954.2955425.4442629.74

收到其他与经营活动有关的现金476.951363.511859.46

经营活动现金流入小计313145.43347751.90372806.95

购买商品、接受劳务支付的现金295832.20302265.72306141.96

支付给职工以及为职工支付的现金7345.0910799.498919.73

支付的各项税费20471.6641603.297822.64

支付其他与经营活动有关的现金2194.714261.126996.19

经营活动现金流出小计325843.66358929.62329880.53

经营活动产生的现金流量净额-12698.23-11177.7242926.42

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为42926.42万元、-

11177.72万元和-12698.23万元，存在一定的波动，主要原因参见本回复问题

1之“五（一）1、经营活动产生的现金流量净额变动原因”。

2、投资活动现金流量

报告期内，发行人投资活动现金流量的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

收回投资收到的现金55608.9635735.1862971.11

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资

21853.04--

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金3186.74-0.10

投资活动现金流入小计80648.7335735.1862971.21

购建固定资产、无形资产和其他长期资

33683.1224196.8811862.73

产支付的现金

投资支付的现金46030.6839889.3546803.60

支付其他与投资活动有关的现金362.783242.14-

投资活动现金流出小计80076.5867328.3658666.33

投资活动产生的现金流量净额572.15-31593.184304.88

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为4304.88万元、-

2-4331593.18万元和572.15万元，呈现波动态势，主要系受理财产品投资及收回

和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响所致。2025年度，投资活动现金流量净额为572.15万元，主要系：（1）2025年4月收回宁波市北仑区 BL（XB）01-03-06-5 地块土地款 20780.08 万元；（2）收回套期保值

保证金共计3186.74万元；（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金33683.12万元，主要为公司控股子公司无锡极致购置算力设备相关资产等。

3、筹资活动现金流量

报告期各期，发行人筹资活动现金流量的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-7500.00220.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

-7500.00220.00现金

取得借款收到的现金86386.14108600.00111529.30

收到其他与筹资活动有关的现金-20033.8326994.03

筹资活动现金流入小计86386.14136133.83138743.33

偿还债务支付的现金95917.2057627.89122823.67

分配股利、利润或偿付利息支付的现金10246.763157.214090.43

支付其他与筹资活动有关的现金2417.4536239.3633626.91

筹资活动现金流出小计108581.4197024.45160541.00

筹资活动产生的现金流量净额-22195.2739109.38-21797.67

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-21797.67万元、

39109.38万元和-22195.27万元，呈波动态势，主要受收到发行可转债募集资

金、子公司收到宁波市北仑区交通投资集团有限公司投资款和各期银行机构借

款借入或归还期间差异影响所致。2025年度，公司筹资活动产生的现金流量主要为银行借款借贷净流出9531.06万元；同时支付银行贷款利息以及公司控股

子公司博盈新材料于2025年5月注销退还少数股东投资款等10246.76万元。

综上，发行人现金流量与实际经营情况相符，具有正常的现金流量。

2-44（三）和同行业可比公司是否一致

报告期内，发行人与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元公司项目2025年度2024年度2023年度

净利润18818.2019224.4830430.26

阳谷华泰经营活动现金流量净额39426.2137993.7132248.46

差额-20608.01-18769.23-1818.20

净利润71409.86118988.38987.51

正丹股份经营活动现金流量净额111012.2489155.2116789.19

差额-39602.3829833.17-15801.68

净利润-10477.00-8842.00-1509.00

金泰丰经营活动现金流量净额300960.00-156522.0083110.00

差额-311437.00147680.00-84619.00

净利润不适用-34250.246185.83

龙宇5经营活动现金流量净额不适用11883.9122782.93

差额不适用-46134.15-16597.10

净利润-5775.51-30989.84-20294.96

发行人经营活动现金流量净额-12698.23-11177.7242926.42

差额6922.72-19812.12-63221.38

注：根据龙宇5披露的定期报告，自2025年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无可比业务。

如上表所示，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势普遍存在差异，各年度间亦存在较大波动。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动较大，主要原因为：受宏观政策影响导致经营性应收和应付项目的大额变动、非付现的长期资产折旧与摊销金额较

大、计提大额减值损失和出于生产经营需要备货量较大综合影响所致，现金流量与实际经营情况相符。

综上，报告期内发行人经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的差异具有合理性，具有正常的现金流量，不会对公司经营造成重大不利影响。

2-45六、结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金

补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金

需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施。

（一）货币资金现状

截至2025年12月末，发行人货币资金余额9259.99万元，主要为银行存款，具体构成如下：

单位：万元项目金额占比

库存现金0.200.0021%

银行存款5967.1664.44%

其他货币资金3292.6335.56%

合计9259.99100.00%

其中：存放在境外的款项总额5370.2257.99%

（二）经营活动现金流情况

报告期内，发行人经营活动现金流的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金299714.19290962.94328317.74

收到的税费返还12954.2955425.4442629.74

收到其他与经营活动有关的现金476.951363.511859.46

经营活动现金流入小计313145.43347751.90372806.95

购买商品、接受劳务支付的现金295832.20302265.72306141.96

支付给职工及为职工支付的现金7345.0910799.498919.73

支付的各项税费20471.6641603.297822.64

支付其他与经营活动有关的现金2194.714261.126996.19

2-46项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流出小计325843.66358929.62329880.53

经营活动产生的现金流量净额-12698.23-11177.7242926.42

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为42926.42万元、-

11177.72万元、-12698.23万元，存在一定的波动，具体原因参见本回复问题

1之“五（一）1、经营活动现金流量净额变动原因”。

（三）本次募集资金补流和偿债的预计安排

本次发行募集资金将用于补充流动资金、偿还银行借款。

根据发行人中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次发行募集资金计划优先用于补充日常经营所需的流动资金，剩余部分用于偿还银行借款。

（四）已有债务的既定偿债安排

截至2025年12月末，发行人银行借款余额为81899.30万元，其中：短期借款40409.76万元、一年内到期的长期借款28477.00万元，长期借款

13012.54万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额占比既定偿债安排

短期借款40409.7649.34%到期续贷或使用募集资金部分偿还

一年内到期的长期借款28477.0034.77%到期续贷或使用募集资金部分偿还

长期借款13012.5415.89%到期续贷或使用募集资金部分偿还

合计81899.30100.00%

银行借款到期后，发行人将根据募集资金到位情况、借款利率等情况，综合考虑续贷或利用募集资金部分偿还。

（五）日常营运资金需求情况

根据发行人2025年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，

2-47并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币

资金为36202.58万元，测算如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

最低现金保有量 a=b/f 36202.58

2025 年付现成本总额 b=c+d-e 272521.61

2025 年营业成本 c 275205.49

2025 年期间费用总额 d 10573.18

2025 年非付现成本总额 e 13257.06

货币资金周转次数 f=365/g 7.53

货币资金周转期（天） g=h+i-j 48.49

存货周转期（天） h 46.08

经营性应收项目周转期（天） i 12.21

经营性应付项目周转期（天） j 9.81

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；

注2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=365*平均存货账面净额/营业成本；

注4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面净额+平均预付款项账面净额）

/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面净额+平均合同负债账面净额+平均预收款项账面净额）/营业成本。

（六）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等、缓解公司债务压力的应对措施

发行人未来资金缺口解决方案、其他的融资渠道及能力以及缓解公司债务

压力的应对措施如下：

1、发行人应对不利影响，积极采取措施改善公司经营和财务状况，推动

企业稳健发展

2024年8月复产后，发行人积极采取措施改善公司经营和财务状况，经历

数月积累与爬坡，经营指标好转，2025年度发行人归母净利润-5864.61万元

（2024年度归母净利润-30681.60万元），亏损收窄。

发行人将持续通过（1）做专做精细分领域，保持公司稳健发展；（2）立

2-48足区位优势，调整经营模式，开辟新的增长空间；（3）开拓国际市场，抢占国

际船燃加注先机；（4）加大科技创新和技术革新，提高产品附加值；（5）降本增效，内部挖潜，优化资源配置；（6）积极布局新的优质业务，开拓新的业绩增长点以及推动本次发行等多项举措，持续改善公司经营和财务状况。

2、股东向发行人提供资金借款，支持上市公司稳健发展

为支持发行人稳健发展，经发行人2025年12月8日召开的第四届董事会

第三十次会议审议通过，控股股东文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）

提供总额不超过1.5亿元的借款额度，借款利率按银行同期借款利率，该额度有效期自董事会审议通过之日起不超过6个月，在总金额范围内可循环使用。

3、向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款

发行人正在积极推进本次发行事项，募集资金到位后，发行人资本结构将得到优化，财务风险将得到一定程度降低。此外，本次发行完成后，上市公司实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，可发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，进一步夯实资本实力，降低资金成本，提升抗风险能力和上市公司经营质量。

4、银行借款续贷，提供资产抵押增信措施

截至本回复出具之日，发行人不存在借款违约情况，并将通过银行续贷等方式保障日常经营需要。发行人目前银行借款为信用借款，截至2025年12月末，发行人固定资产账面价值为9.26亿元、无形资产账面价值为0.76亿元，若出现资金缺口，可使用相关资产进行抵押以获取资金。

5、积极布局新的优质业务，开拓新的业绩增长点

发行人积极开拓新的业绩增长点，2025年6月，发行人设立全资子公司无锡极致，提供 IDC、AIDC智算中心液冷管理系统整体解决方案；2025年 7月，基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，经发行人第四届董事会

第二十五次会议审议通过，无锡极致购买服务器、数据中心机房及配套技术服

务、网络设备及服务等，用于开展智能算力服务及相关业务。收购人也将利用

2-49无锡产业政策优势及国资平台资源整合优势，为发行人在智能算力服务及相关

领域探索及拓宽业务机会提供支撑及协同效应。

后续，发行人将继续按照战略目标开展经营活动，积极寻找合适的优质项目，培育及拓宽业务机会和利润增长点，增强上市公司综合竞争能力和盈利水平，缓解债务压力。

6、可转债转股增加公司净资产

2025年6月30日至2025年7月25日期间，发行人股票价格触发“博汇转债”《募集说明书》约定的有条件赎回条款。发行人于2025年7月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“博汇转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，行使“博汇转债”的提前赎回权利。

截至2025年8月20日（“博汇转债”赎回日暨停止转股日），发行人总股本因“博汇转债”转股累计增加49506218股，转股结束后，截至2025年末公司净资产增加至7.59亿元，资产负债率下降至56.54%。

（七）是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施

报告期各期末，发行人流动比率、速动比率、资产负债率指标如下：

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

流动比率（倍）0.861.061.20

速动比率（倍）0.400.730.82

资产负债率（母公司）57.12%80.79%63.89%

资产负债率（合并）56.54%77.80%65.48%

截至本回复出具之日，发行人未发生银行等金融机构债务逾期的情况。发行人流动比率、速动比率较低，如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能出现流动性风险及信用违约风险。

为应对上述潜在风险，发行人通过改善公司经营和财务状况、股东向发行人提供资金借款支持、向特定对象发行股票、银行借款续贷、布局新的优质业

务等措施提高盈利能力、优化财务结构、降低偿债风险，采取的应对措施参见

2-50本回复问题1之“六（六）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等、缓解公司债务压力的应对措施”。

综上，如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致发行人出现流动性风险及信用违约风险。发行人为应对潜在风险，已采取措施提高盈利能力、优化财务结构、降低偿债风险，并已在《募集说明书》中披露了偿债及流动性风险。

七、公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司

各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公

司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

（一）公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性

报告期内，发行人存货周转率情况如下：

指标2025年度2024年度2023年度

存货周转率（次）7.925.736.87

报告期内，发行人存货周转率分别为6.87、5.73、7.92，呈先降后升趋势，主要原因为：

1、2024年6月至8月，发行人主要生产设施停产，停产期间影响当年存货周转。

2、2025年度，随着生产设备产能利用率及销量进一步提升，公司存货周转速度加快。

综上，报告期内存货周转率变动的原因合理。

2-51（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可

比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分

1、公司各产品库龄分布及占比

报告期各期末，发行人各产品的库龄情况如下：

单位：万元

2025/12/312024/12/312023/12/31

类别产品账面余额库龄账面余额库龄账面余额库龄

特种油3897.694230.505382.81

库存商品+燃料油11218.071年以5659.691年以2058.561年以

发出商品重芳烃及衍生品-内-内2692.01内

其他1810.54169.48479.83

合计16926.3010059.6710613.21

报告期各期末，发行人各产品库龄均在1年以内，产品生产销售周期较短，存货周转率高，周转速度快。

2、期后价格变动及销售情况

报告期各期末，发行人库存商品在期后1个月内已基本实现销售，期后销售价格变动较小，具体情况如下：

（1）2025年末主要产品期后1个月销售情况如下：

单位：吨、元/吨

2025年12月期后销售

类别产品期末结存数量销售单价数量单价

特种油7121.536221.5222671.646429.23出口燃料油

库存商品15134.102406.7712001.242611.95

（注）

燃料油10654.904942.9512049.564820.75

发出商品出口燃料油7963.802471.527963.802471.52

合计40874.3354686.24

注：出口燃料油销售单价偏低，主要系该批次产品为进料加工产品，价格中未包含关税和消费税。

2-52（2）2024年末主要产品期后1个月销售情况如下：

单位：吨、元/吨

2024年12月销期后销售

类别产品期末结存数量售单价数量单价

特种油6784.826180.308733.146787.98库存商品

燃料油13193.674812.8914870.464927.69

发出商品出口燃料油3766.043130.483766.043130.48

合计23744.5327369.64

（3）2023年末主要产品期后1个月销售情况如下：

单位：吨、元/吨

2023年12月期后销售

类别产品期末结存数量销售单价数量单价

特种油7969.356656.0025578.246804.16

库存商品重芳烃及衍生品4237.703483.1016233.203472.80

燃料油3367.605961.059201.526130.64

合计15574.6551012.96

3、同行业可比公司情况

（1）存货周转率

报告期内，同行业可比公司存货周转率的情况如下：

指标2025年度2024年度2023年度

阳谷华泰5.796.276.57

正丹股份7.348.254.54

金泰丰7.908.3912.95

龙宇5不适用（注）4.057.15

平均7.016.747.80

发行人7.925.736.87

注：根据龙宇5披露的定期报告，自2025年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无可比业务。

2-53报告期内，同行业可比公司的存货周转率平均值分别为7.80、6.74、7.01，

与发行人变动趋势基本一致。2025年度，随着生产设备产能利用率及销量进一步提升，发行人存货周转速度加快。

（2）存货跌价准备计提比例

报告期内，同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：

同行业2025-12-312024-12-312023-12-31

阳谷华泰3.93%3.00%1.46%

正丹股份2.48%2.21%1.46%

金泰丰未披露0.00%8.09%

龙宇5不适用（注）17.72%0.58%

平均3.21%5.73%2.90%

发行人5.09%2.68%9.30%

注：根据龙宇5披露的定期报告，自2025年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无可比业务。

报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异，具体原因如下：

2023年末发行人存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要原因为：

受宏观政策影响，发行人对期末存货中需要按2105.20元/吨缴纳消费税及附加税的重芳烃衍生品等相关产品计提存货跌价准备3534.16万元，因此2023年末计提比例较高。

2024年末同行业可比公司存货跌价准备计提比例较高，主要原因为：龙宇

5存货跌价准备计提比例较高，剔除龙宇5后，发行人计提比例与同行业可比

公司不存在较大差异。

2025年末，发行人存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要原因

为：2025年国际原油价格波动较大，发行人存货受原油价格波动较为直接、快速，且产品利润空间相对有限，对市场价格变动较为敏感。报告期末，发行人存货成本高于可变现净值，对原材料计提存货跌价准备金额较大，导致存货跌价比例相应增加。

2-54综上，报告期各期末，发行人各产品库龄均在1年以内，产品生产销售周期较短，存货周转率高，周转速度快，库存商品在期后1个月内基本实现销售，期后销售价格变动较小，存货跌价准备计提充分。

八、结合发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产

的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，固定资产减值计提是否充分；结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险。

（一）发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的

核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，固定资产减值计提是否充分

1、固定资产明细情况

发行人固定资产主要由机器设备构成，报告期各期末，发行人主要固定资产明细情况如下：

单位：万元账面原值日期资产类别累计折旧减值准备账面价值

金额比例（％）

房屋及建筑物1906.381.33921.82984.56

机器设备139830.6897.8538721.649667.7191441.33

2025年12

运输设备450.570.32391.2959.29月31日

办公设备及其他713.260.50558.37154.89

合计142900.89100.0040593.129667.7192640.06

房屋及建筑物1890.881.70848.561042.31

2024年12机器设备108454.0797.2528395.549794.3970264.14月31日运输设备489.270.44384.93104.34

办公设备及其他683.450.61546.19137.27

2-55账面原值

日期资产类别累计折旧减值准备账面价值

金额比例（％）

合计111517.67100.0030175.229794.3971548.07

房屋及建筑物1802.341.62781.831020.51

机器设备108614.4797.3618062.453924.0586627.97

2023年12

运输设备489.270.44340.18149.09月31日

办公设备及其他647.980.58515.96132.02

合计111554.07100.0019700.433924.0587929.58

2、境内外盘点情况

报告期各期末，发行人固定资产主要由机器设备构成，主要为40万吨/年环保芳烃油生产装置、40万吨/年芳烃抽提装置的相关设备和45万吨/年原料适应性装置。发行人分别以2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日基准日制定了固定资产盘点工作计划，对相关资产的存在及状态进行了盘点确认。

报告期各期末，发行人境内固定资产盘点结果分别为98.88%、98.52%和

98.61%，境外主体不存在固定资产。

经盘点，发行人固定资产真实存在，少量机器设备因改造停用而闲置（已于2018年全额计提减值准备），固定资产运行状况良好，不存在陈旧过时或损坏的情形。

3、对固定资产的核查程序等

发行人已建立了《固定资产管理规定》《资产减值准备管理规定》《财产清查管理规定》等相关内控管理制度，主要包括：（1）明确固定资产定义及分类，根据使用情况进行分部门管理；（2）明确不同方式取得的固定资产计价方式及成本计量，明确固定资产折旧年限、方式及净残值率；（3）明确固定资产转移、报废等相关审批流程；（4）明确固定资产盘点事宜；（5）明确资产减

值损失的确认、计量和转回等。

报告期内，发行人严格按照相关制度的规定，对固定资产进行初始确认及后续计量，并定期开展盘点工作，确保资产安全性。

2-56报告期内，发行人依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对

期末资产进行全面清查后，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提了减值准备，具体情况参见本回复问题1之“一（一）1（6）减值损失计提”。

综上，发行人固定资产计量真实准确，减值准备计提充分。

（二）结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存在进一

步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险

1、可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存在进一步减值风险

截至2025年12月31日，发行人主要资产及是否可能存在进一步减值风险的分析如下：

金额项目占比是否存在进一步减值风险及判断依据（万元）

主 要 为 Trafigura pte ltd 和 Chimbusco

应收账款 11833.47 6.77% (hongkong) limited.等客户的应收账款，期后已于2026年1月全部收回。

主要是部分尚未发货的原材料款项，不存在减预付款项2374.201.36%值迹象。

金额较小，主要系押金，出现大额减值的风险其他应收款83.880.05%较低。

主要为原材料和库存商品，期后已基本实现销存货37042.3221.20%售。

其他流动资产4110.692.35%主要为待抵扣增值税，不存在减值迹象。

对宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司的

长期股权投资1473.060.83%投资（持股比例为20%），出现大额减值的风险较低。

对杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合其他非流动金融资300.000.17%伙）的投资（持股比例为1%），出现大额减

产值的风险较低。

固定资产整体运行情况良好，出现大额减值的固定资产92640.0653.02%风险较低。

主要为杭州及宁波办公室装修工程款，出现大在建工程117.130.07%额减值的风险较低。

使用权资产规模及构成未发生重大变化，出现使用权资产2758.261.58%大额减值的风险较低。

2-57金额

项目占比是否存在进一步减值风险及判断依据（万元）

主要为土地使用权和软件，状况良好，处于正常使用状态，不存在长期闲置等原因使其可收无形资产7576.264.34%

回金额低于账面价值的减值情况，出现大额减值的风险较低。

金额较小，主要系预付设备及工程款，出现大其他非流动资产116.050.07%额减值的风险较低。

综上，截至本回复出具之日，发行人已对期末资产进行全面清查，经分析判断，大额减值的风险较低。

2、本次再融资完成后，不存在退市的风险

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》第10.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示。发行人的经营情况对比分析如下：

是否触发相序号相关指标发行人的情况关指标最近一个会计年度经审计的利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的2025年度，发行人营业收

1否

净利润三者孰低为负值，且扣除后的入为28.16亿元营业收入低于1亿元

截至2025年12月末，发最近一个会计年度经审计的期末净资

2行人归母净资产为7.59亿否

产为负值元最近一个会计年度的财务会计报告被发行人2025年度审计报告

3出具无法表示意见或者否定意见的审否

为标准无保留审计意见计报告追溯重述后最近一个会计年度利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的

净利润三者孰低为负值，且扣除后的截至本回复出具之日，发

4否

营业收入低于1亿元；或者追溯重述行人不存在相关情形后最近一个会计年度期末净资产为负值中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存

截至本回复出具之日，发

5在虚假记载、误导性陈述或者重大遗否

行人不存在相关情形漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形

2-582025年12月末，发行人归母净资产为75949.66万元。本次发行募集资

金23543.28万元（含本数），募集资金到位后，发行人归母净资产将进一步增加。

综上，本次发行完成后，净资产规模将进一步增加，发行人退市风险较小。

九、报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的

原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊

利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。

1、报告期内，发行人不存在对外资金拆借的情况，不存在资金占用、违规

对外担保或资金体外循环等情形。

2、为支持发行人稳健发展，经发行人第四届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会审议通过，控股股东文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）提供总额不超过10000万元的借款额度，借款利率按银行同期借款利率，该额度有效期自股东大会审议通过之日起不超过6个月，在总金额范围内可循环使用。发行人可根据上述额度，根据实际需求的情况自行选择向文魁集团借款。

2025年10月，文魁集团向发行人提供借款6000万元，发行人已于2025年

11月归还本金并支付利息，借款年利率为3%，定价公允。

经发行人2025年12月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）提供总额不超过1.5亿元的借款额度，借款利率按银行同期借款利率，该额度有效期自董事会审议通过之日起不超过6个月，在总金额范围内可循环使用。报告期内发行人尚未在该笔额度内向文魁集团借款。

综上，报告期内，发行人不存在对外资金拆借的情况，不存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。控股股东文魁集团为支持发行人稳健发

2-59展，提供借款额度，利率合理。

十、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减。

（一）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定截至2025年12月31日，发行人财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的科目及具体分析如下：

单位：万元截至2025年12是否属于财财务性投科目名称主要内容月31日金额务性投资资的金额

其他应收款83.88主要为押金等否-

主要为待抵扣增值税、多

其他流动资产4110.69交企业所得税、发行费用否-等

R1 低风险银行理财产品

交易性金融资产5000.00否-等

2019年出资，持有的宁

长期股权投资1473.06波中乌新材料产业技术研否-

究院有限公司20%股权

2021年出资，持有的杭

其他非流动金融州安丰富盛创业投资合伙

300.00是300.00

资产企业（有限合伙）1%份额主要为预付设备及工程款

其他非流动资产116.05否-等

财务性投资金额合计300.00

占归属于母公司股东净资产的比例0.39%

2-601、其他应收款

截至2025年12月31日，发行人其他应收款为83.88万元，具体构成如下：

单位：万元款项性质金额财务性投资金额

押金103.73-

往来款0.17-

应退预付款3627.47-

计提坏账准备-3647.49-

合计83.88-

截至2025年12月31日，发行人其他应收款主要为富晨有限公司应退预付款3627.47万元，该事项因2022年11月发行人与富晨有限公司签订采购数量为80000吨+/-5%的燃料油采购合同产生。2023年8月，因富晨有限公司交付货物不满足合同约定，发行人就与富晨有限公司的合同纠纷向香港国际仲裁中心提交仲裁申请书。2025年8月，发行人收到香港国际仲裁中心作出的《最终裁决书》，判决富晨有限公司违反合同约定，责令其向发行人返还预付货款并赔偿损失，具体情况参见发行人2025年8月8日公告的《关于公司重大仲裁事项的进展公告》。2026年，富晨有限公司（原告）向天津市第三中级人民法院起诉，被告为发行人及仕宝（天津）技术检测有限公司，请求判令二被告对因共同侵权行为给原告造成的经济损失共计6931.22万元承担连带赔偿责任，具体情况参见发行人2026年2月25日公告的《关于公司重大诉讼事项的公告》。

截至本回复出具之日，富晨有限公司尚未依照香港国际仲裁中心的裁决结果履行，天津市第三中级人民法院诉讼尚未审理结束，后续结果仍存在不确定性，具体情况参见本回复问题3之“四”。

综上，发行人其他应收款均因日常经营活动形成，不属于财务性投资及类金融业务。

2-612、其他流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他流动资产为4110.69万元，均因日常经营形成，不属于财务性投资及类金融业务，具体构成如下：

单位：万元项目金额财务性投资金额

待抵扣增值税4030.13-

多缴企业所得税0.60-

定增发行费用79.96-

合计4110.69-

3、交易性金融资产

截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产为5000万元，为固定收益类理财产品，风险等级为“R1 风险极低”，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年12月31日，发行人长期股权投资账面余额为1473.06万元，为2019年出资持有的宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司（以下简称“宁波中乌”）20%股权。

（1）宁波中乌的成立背景

宁波中乌是由宁波市人民政府主导，宁波工程学院、镇海区人民政府与乌克兰国家科学院化学学部三方联合共建，由宁波工程学院、镇海区人民政府、发行人、宁波泰科威橡胶科技有限公司、宁波丝路科技交流服务有限公司出资成立的独立核算法人单位。宁波中乌是宁波市镇海区重点引进的产业技术研究院，聚合政府、高校、科研院所、企业、中介机构等多方资源，集新材料孵化器、加速器、中试基地、材料试验检测分析于一体，重点围绕化工、新材料、生物医用等领域，开展前瞻性研究、关键技术和产品研发、产业化推广应用的科技创新平台。

（2）发行人投资宁波中乌的目的

2-62*发行人参股宁波中乌后，受益于宁波中乌紧密对接的宁波“246”万千亿

级产业集群中的绿色石化、新材料等产业集群，引进乌克兰国家科学院院士及相关科研机构人才团队，于2020年11月与乌克兰国家科学院院士尤里·赛门索夫就“高性能润滑油的开发与产业化”项目达成合作并共同成立院士工作站，旨在通过引进尤里·赛门索夫院士团队的高分散石墨烯应用技术，选用力学、耐磨、导热、导电等性能优异的天然石墨作为原料及表面改性技术研发具有活

性官能团的改性石墨烯作为高强度、高耐磨和导热性、易于添加的润滑油添加剂，以制备出高性能润滑油并实现产业化。此合作可为发行人打造一支学术能力、创造力强的专业研发团队，提升发行人科研水平，有望获取高水平科研成果乃至实现产业转化，为未来开发高端润滑油产品打下技术研发基础，为发行人迈向新材料领域做准备。

*得益于宁波中乌汇聚的行业人才、技术、成果等科技创新资源，发行人联合宁波中乌、中国兵器科学研究院宁波分院共建了绿色石化产业创新服务综

合体宁波公共实验检测服务平台（国防化工一级化学计量站）及中试服务平台，为镇海以及周边的石化企业提供产品中试、化学检测、计量校准服务，可满足石化企业对新开发项目产品的中试生产测试工作，从而为新产品的工业化生产提供技术支撑。

综上，宁波中乌主要从事新材料研究，发行人参股宁波中乌的目的不是为了获得投资收益或直接拓展客户、订单，主要看重后者在绿色石化领域的研发前景和行业人才、技术、成果等科技创新资源，通过该投资，发行人可凭借宁波中乌的科技创新资源在技术研发和技术服务等领域开展合作，长期来看，可以为发行人深入参与校企合作、行业交流、技术研发提供渠道，有助于发行人迈向更高层研究领域，实现发行人长期可持续技术创新的发展目标，符合《证券期货法律适用意见第18号》（二）“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”的相关规定，不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动金融资产为300万元，为

2021年出资持有的杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）1%份额（截至

2-632022年11月已完成实缴），属于财务性投资，占最近一期末归属于母公司股

东净资产的比例为0.39%，金额及占比较小。

发行人作为有限合伙人完成实缴出资300万元后，未再继续追加投资，本次发行完成前亦无继续追加投资的计划或安排。该笔投资不属于自本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），不涉及本次募集资金扣减的情况。

6、其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产为116.05万元，为预付设备及工程款，不属于财务性投资及类金融业务。

综上，截至2025年12月31日，发行人财务性投资的金额为300万元，占归属于母公司股东净资产的比例为0.39%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减自本次发行相关董事会决议日（2025年2月10日）前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），具体分析如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的投资金融业务的情形。

2-643、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

自本次发行相关董事会前六个月至本报告出具日，发行人购买的理财产品情况如下：

单位：万元预计利率区间序号受托方产品名称风险等级理财金额起息日赎回日（年化）

聚赢汇率-挂钩澳元对新西兰元汇率结构性存款（定期开

1民生银行低2500.001.00%-1.60%2026/2/122026/3/12放型灵动款）（SDGB250002V）共赢智信汇率挂钩人民币结

2 中信银行 R1 4500.00 1.00%-1.60% 2026/2/12 2026/2/26

构性存款 A29077 期买入到期收益

3农业银行26贴现国债08中低149.872026/2/42026/3/4

1.09%

4 中信银行 日盈象天天利 227 号 C R1 5000.00 1.20%-1.67% 2026/1/23 2026/1/30

2-65预计利率区间

序号受托方产品名称风险等级理财金额起息日赎回日（年化）苏银理财恒源私享天添鑫1

5 江苏银行 R2 3000.00 1.00%-1.37% 2026/1/12 2026/2/25

号 A 理财产品

6 建设银行 嘉鑫稳利法人版按日第 73 期 R1 5000.00 1.00%-1.33% 2025/12/30 2026/3/2

苏银理财恒源私享天添鑫1

7 江苏银行 R2 3000.00 1.00%-1.37% 2025/12/24 2025/12/25

号 A 理财产品

农银理财“农银匠心·灵动”

8 农业银行 R2 2000.00 1.65%-2.75% 2025/7/3 2025/7/15

7天人民币理财产品

农银理财“农银匠心·灵动”

9 农业银行 R2 10000.00 1.65%-2.75% 2025/7/3 2025/7/15

7天人民币理财产品

农银理财“农银安心·灵动”

10 农业银行 7天同业存单及存款增强人民 R1 5000.00 1.45%-2.3% 2025/6/10 2025/6/26

币理财产品民生理财贵竹固收增利天天

11 民生银行 R2 10000.00 1.45%-2.3% 2025/6/10 2025/6/26

盈1号机构款理财产品买入到期收益

12 农业银行 25附息国债 03（续 2） R1 148.62 2025/3/25 2025/4/10

1.67%农银理财“农银安心·天天

13 农业银行 R2 1900.00 1.2%-2.8% 2024/10/10 2024/10/25利”人民币理财产品

2024年挂钩汇率对公结构性1.5%/2.2%/2.3

14 光大银行 R1 6000.00 2024/9/11 2024/12/11

存款定制第九期产品187%

15 民生银行 3个月定制存款 R1 7500.00 1.55% 2024/9/7 2024/12/11

16 民生银行 3个月定制存款 R1 7500.00 1.55% 2024/9/7 2024/12/11农银理财“农银安心·天天

17 农业银行 R2 1900.00 1.2%-2.8% 2024/9/2 2024/9/30利”人民币理财产品

注：R1（谨慎型）、R2（稳健型）分别为银行理财产品风险等级当中的最低风险、风险较低的低风险理财产品。

发行人为提高资金使用效率，对货币资金进行了现金管理，上述理财产品的风险等级为 R1（谨慎型）、R2（稳健型）等，为银行理财产品风险等级当中的最低风险、风险较低的低风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及本次募集资金扣减的情况。

十一、请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。

发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了前述（1）-（8）相关风险，

2-66具体情况如下：

（1）经营业绩的风险

报告期内，公司营业收入分别为277775.60万元、227949.58万元和

281564.29万元，净利润分别为-20294.96万元、-30989.84万元和-5775.51万元，自2023年度以来持续亏损，主营业务毛利率处于下降趋势，主要为受税收等宏观政策变化影响，公司申报及缴纳消费税及附加税、计提大额资产减值损失、设备停产以及成本增加等原因所致。

若公司改善经营业绩的举措未能达到预期效果，未来不能有效改善和提高主营业务的盈利能力、改善财务状况、产品毛利持续下滑、新业务开拓进展不及预期，则公司会有持续亏损的风险。

（2）税收等宏观政策变化的风险

根据2023年6月财政部、税务总局公告2023年第11号文的相关规定，公司2023年7月以后生产销售的重芳烃及衍生品征收消费税，报告期内公司申报并缴纳了消费税及附加税费47953.17万元以及相应的滞纳金。

若未来公司生产经营适用的税收等宏观政策发生变化，公司不能及时有效应对相关政策的变化，将对公司生产经营产生不利影响。

（3）客户拓展及供应商集中风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为27.73%、

33.70%、41.41%，且随着公司产品调整结构，各主要产品的客户群体存在一定调整。未来，若下游客户需求下滑，公司未有效开拓新的客户、新的产品领域，则公司存在客户流失以及经营业绩下滑的风险。

报告期内，公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为55.59%、

50.82%和52.01%。报告期内，随着公司产品结构不断优化，公司原材料采购逐

渐从国内转向国外，进口燃料油的采购量逐步增加。未来，若供应商供货不能满足公司生产经营的需要，短期内其他供应商的供应无法及时有效替代，则可

2-67能影响公司正常生产，对公司经营业绩产生不利影响。

（4）贸易业务风险

报告期内，公司贸易业务收入分别为10694.19万元、596.46万元和

265.34万元，呈降低趋势。开展贸易业务可能存在由于各种不确定因素导致的

经济损失或合同履行障碍，如价格波动风险、汇率风险、信用风险、物流和供应链风险等。若未来公司继续开展贸易业务，未能有效控制上述风险，可能给公司带来损失，对公司经营业绩带来不利影响。

（5）经营性现金流风险

报告期内，公司净利润分别为-20294.96万元、-30989.84万元、-

5775.51万元，经营活动现金流量净额分别为42926.42万元、-11177.72万元

和-12698.23万元，公司经营活动现金流量净额与净利润存在偏差，主要受宏观政策影响导致经营性应收和应付项目的大额变动、非付现折旧与摊销金额较

大、计提大额资产减值损失和备货规模波动等因素综合影响所致，同行业可比公司经营性现金流与净利润亦波动较大。

目前公司日常经营情况正常，未来若公司持续出现计提资产减值损失、生产备货与销售周期不匹配等情况，可能导致公司现金流量净额与净利润不匹配，造成营运资金紧张，进而对公司生产经营产生不利影响。

（6）偿债及流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为65.48%、77.80%和

56.54%，流动比率分别为1.20倍、1.06倍、0.86倍，速动比率分别为0.82倍、

0.73倍、0.40倍，流动比率和速动比率均呈下降趋势，短期偿债指标较低。截

至2025年12月31日，公司短期借款余额40409.76万元、一年内到期的非流动负债余额30549.82万元、长期借款余额13012.54万元，存在较大的偿债压力。

如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状2-68况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，

对可持续经营能力造成不利影响。

（7）存货管理风险

报告期各期末，公司存货净值分别为34473.80万元、32452.70万元和

37042.32万元，规模较大，存货周转率分别为6.87、5.73、7.92，存在波动。

受宏观政策等外部客观因素影响，公司产品成本提高，同时，受国际油价快速变化影响，公司原材料采购价格波动较大，库存商品面临跌价风险。2023年、

2024年及2025年，公司对存货分别计提跌价准备3534.16万元、2955.97万元、

5014.34万元。

一方面，如果未来行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则公司产品成本可能进一步提高，存货存在进一步跌价的风险；另一方面，原材料备货占用了较大的流动资金，若管理不善，将影响经营效率，对公司盈利水平产生不利影响。

（8）长期资产减值的风险

报告期内，公司的长期资产主要为40万吨/年芳烃抽提装置、40万吨/年环保芳烃油生产装置和45万吨/年原料适应性装置，截至2025年末，固定资产、使用权资产、无形资产账面价值合计102974.58万元，占总资产的比例为58.93%。受宏观经济形势等外部客观因素的影响，报告期内公司产品成本增加，

毛利空间收窄，导致长期资产出现减值迹象，根据企业会计准则，公司对固定资产、使用权资产等长期资产进行减值测试并计提了减值，2023年和2024年计提减值分别为6288.52万元和6546.70万元。

若公司未能应对宏观经济环境、市场需求、行业竞争环境等重大不利变化，产品成本继续上升，或市场开拓、销售情况不及预期，导致长期资产可回收金额下降，公司长期资产可能存在进一步减值的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

2-69【会计师回复】

（一）核查程序

1、查询行业协会网站、行业研究报告等，了解行业发展情况和未来趋势；

了解公司竞争优势、主要客户收入情况、订单情况、停产和复产情况、公司业绩持续亏损的原因；了解公司未来总体发展战略及经营计划；分析公司影响亏

损的不利因素是否持续及应对措施；获取公司收入成本明细表，分析公司报告期内毛利率逐年下滑及净利润持续亏损的原因及其合理性；获取并查阅发行人

关于固定资产减值的评估报告和计算过程文件，确认评估选用的评估方法、参数选择的合理性，复核评估报告的准确性；查阅同行业可比公司定期报告等公开资料，了解同行业可比公司的业绩情况，分析公司毛利率、净利润的变动趋势与可比公司的差异及原因；查询深圳证券交易所相关退市规则，结合公司

2025年年度报告和实际经营情况，分析公司是否存在退市风险。

2、查阅发行人申报消费税及附加税费的相关公告、缴纳税款资料、审计报

告及财务报表、《企业专项信用报告》等，分析相关税款缴纳及会计处理情况，以及是否受到主管部门行政处罚等。

3、通过第三方网站查询前十大的国内客户和供应商中的相关信息，判断是

否与发行人存在关联关系；对主要客户及供应商执行函证、走访等程序，判断交易的真实性、完整性和余额的准确性。

4、了解贸易业务的开展背景及原因、定价政策、收入确认方法以及货物和

资金流转情况；获取并查验了报告期内贸易业务的销售合同、销售发票、收款

回单、采购合同、采购发票、付款回单、运输单据等，核实相关业务的会计处理符合企业会计准则的规定。

5、查阅发行人定期报告、审计报告，并结合同行业可比公司分析报告期内

经营活动现金流量净额变动的原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量等。

2-706、查阅发行人定期报告、财务报告等信息披露文件，与管理层沟通等，分

析发行人的生产经营状况、财务状况、日常营运资金的需求情况、募集资金使

用的预计安排、银行贷款情况，以及发行人采取的未来资金缺口解决方案及缓解公司债务压力的应对措施等。

7、查阅报告期各期末发行人存货库龄明细表，核查各产品的库龄分布及占比；了解发行人存货跌价准备的计提政策，复核发行人对存货跌价准备的计提情况；对存货实施分析性复核程序，并将存货相关的指标与同行业可比公司进行比对。

8、查阅发行人固定资产管理的相关制度，对固定资产进行盘点，观察生产

运行情况，以了解是否存在长期闲置等问题；查阅评估师出具的评估报告，对固定资产减值情况进行复核等。

9、查阅报告期内发行人的银行流水、各往来明细、借款协议及相关银行回

单、控股股东及实际控制人出具不存在资金占用的声明、上市公司信息披露文件等，复核关联方借款的利息费用计算过程，核查借款利率是否公允，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。

10、查阅发行人定期报告、财务报告等资料，了解相关报表科目构成、性质，结合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资认定的相关规定，分析是否属于财务性投资，计算财务性投资占归属于母公司股东净资产的比例，并分析自本次发行相关董事会前六个月至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况，是否涉及本次募集资金扣减的情况等。

（二）核查意见

1、发行人报告期内毛利率下滑、业绩亏损主要受宏观政策变化等影响，原因真实、合理。根据可比公司定期报告等公开资料，其未披露受到相关因素影响，因此毛利率、业绩及变动情况与发行人存在一定差异。发行人制定了明确的未来发展计划和改善经营业绩的措施，拓展智能算力服务及相关业务领域，取得一定成效，影响亏损的不利因素已有所减弱，业绩存在好转的迹象，具有

2-71可持续经营的能力，本次发行完成后，净资产规模将进一步增加，退市风险较小。

2、发行人已申报消费税及附加税费并缴纳完毕，相关会计处理准确，不存

在受到主管部门行政处罚的情况。

3、报告期内发行人前五大客户总体稳定，不存在主要客户流失的情况，客

户变动具有合理性，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和持续性。报告期内重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关系，交易真实、定价公允，款项已结清。发行人不存在对供应商和客户重大依赖的情况。

4、发行人开展贸易业务及贸易产品收入下滑的原因具有合理性，贸易业务

会计核算符合企业会计准则的规定。

5、报告期内发行人经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的差异具有合理性，具有正常的现金流量，不会对公司经营造成重大不利影响。

6、如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司财务状

况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致发行人出现流动性风险及信用违约风险。发行人为应对潜在风险，采取措施提高盈利能力、优化财务结构、降低偿债风险，并已在《募集说明书》中披露了偿债及流动性风险。

7、发行人报告期内存货周转率变动的原因合理，存货跌价准备计提充分。

8、发行人固定资产计量真实准确，减值准备计提充分。发行人已对期末资

产进行全面清查，经分析判断，大额减值的风险较低。本次发行完成后，净资产规模将进一步增加，发行人退市风险较小。

9、报告期内，发行人不存在对外资金拆借的情况，不存在资金占用、违规

对外担保或资金体外循环等情形。控股股东文魁集团为支持发行人稳健发展提供借款额度，利率合理。

10、截至2025年12月31日，发行人财务性投资的金额为300万元，占归

属于母公司股东净资产的比例为0.39%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关

2-72规定。自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的

财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及本次募集资金扣减的情况。

（三）详细说明对收入真实性的核查程序，包括走访、函证比例以及其他替代性措施；

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

2、获取发行人报告期各期收入成本明细表，对营业收入按产品、客户等实

施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

3、对报告期内的收入执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，

包括销售合同、银行回单、记账凭证、发票、出库单、签收单、报关单等，确认收入的真实性、会计处理的准确性。

4、对报告期各资产负债表日前后确认的营业收入实施截止性测试，评价营

业收入是否在恰当期间确认。

5、选取报告期内部分客户进行走访，以核实商业关系是否真实存在，了解

销售合同实际执行情况及是否存在关联关系。

6、对报告期内的主要客户执行函证程序，核对发行人与客户的交易往来数据，确认交易的真实性及与发行人是否存在关联关系等，函证情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入 A 281564.29 227949.58 277775.60

函证金额 B 220426.04 175791.08 202049.30

发函金额占营业收入比例 B/A 78.29% 77.12% 72.74%

回函可确认金额 C 212536.26 152001.41 187844.91

回函金额占营业收入比例 C/A 75.48% 66.68% 67.62%

未回函金额7889.7823789.6714204.39

执行替代测试金额7889.7823789.6714204.39

替代测试金额占未回函金额比例100.00%100.00%100.00%

2-73项目2025年度2024年度2023年度

回函及执行替代测试金额合计220426.04175791.08202049.30回函及执行替代测试金额合计占营

78.29%77.12%72.74%

业收入比例

针对未回函部分，执行替代测试，包括：对未回函客户销售合同、记账凭证、出库单、签收单、发票等进行抽样检查，检查客户预付款的银行回单及期后销售的情况，核查回单与客户名称是否一致。

经核查，我们认为，报告期内发行人收入真实。

（四）说明项目组对资金拆借的核查程序。

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

1、查阅报告期内发行人的银行流水、各往来明细情况。

2、获取发行人实际控制人及控股股东出具的不存在资金占用的声明。

3、对发行人2023-2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具鉴证报告。

经核查，我们认为，报告期内发行人不存在对外资金拆借的情况。

2-74问题2：

根据申报材料，本次发行募集资金不超过41682.68万元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行对象为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称原鑫曦望合伙），本次向特定对象发行股票的价格为5.66元/股。原鑫曦望合伙成立于2025年1月26日。

截至2025年4月30日，宁波市文魁控股集团有限公司（以下简称文魁集团）持有发行人股份比例为39.19%，是发行人控股股东，金碧华、夏亚萍夫妇持有文魁集团100%股权，是发行人实际控制人。本次发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高持有发行人股份比例约为33.13%，文魁集团、夏亚萍持有发行人股份比例为30.17%。

文魁集团、夏亚萍分别与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》约定：文

魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行

完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非

财产性权利，亦不得委托第三方行使前述权利。文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。上述向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，发行人的控股股东由文魁集团变更为原鑫曦望合伙，实际控制人由金碧华和夏亚萍变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。

2025年7月19日，公司披露《关于子公司购买资产的公告》，基于对智

能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，拟通过全资子公司无锡极致液冷科技有限公司（以下简称极致液冷）购买服务器、数据中心机房及配套技术服

务、网络设备及服务等，用于开展智能算力服务及相关业务，采购总金额预计不超过人民币3.9亿元。本次交易对手为杭州鑫蜂维网络科技有限公司（以下简称鑫蜂维网络），法定代表人为史楠，史楠同为本次发行对象原鑫曦望合伙有限合伙人。截至报告期期末，公司货币资金余额为36280.96万元。

请发行人补充说明：（1）结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望

合伙的股权结构及股东持股比例、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及

任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定

2-75和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及原鑫曦望合伙保持控

制权稳定的相关措施。（2）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，原鑫曦望合伙如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施，认购对象是否符合相关发行条件。（3）明确发行对象本次认购金额的下限，说明原鑫曦望合伙上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规

定。（4）结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位、发展规划、与目前公司主营

业务的协同性，说明原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东合法权益的情形；并结合公司流动性风险、相关资产质量和回

款进度、管理整合风险等说明原鑫曦望合伙是否采取有效风险防控措施。（5）发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应商的确定方式，该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商，采购资产的具体产品名称、数量，相关交易是否具有商业实质，鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，本次募集资金补充流动资金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服务器等资产，如是，请说明本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形；如否，请说明购买资产的资金来源，与本次募集资金能否明确区分。（6）公司智能算力服务及相关业务的具体开展计划，是否已有意向性客户或在手订单，发行人是否具有投资、生产、管理的相关经验，是否具备人员、技术、市场等储备。（7）结合原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完

2-76成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的

资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（8）本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（9）结合业务发展等情况说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余

额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。

请发行人补充披露（1）-（4）、（6）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（8）并发表明确意见。

【发行人回复】

一、结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望合伙的股权结

构及股东持股比例、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及任

免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及原鑫曦望合伙保持控制权稳定的相关措施。

（一）结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望合伙的股权结构及股东

持股比例、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决

策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险

1、本次发行后发行人的股权变化情况

本次发行前后，上市公司目前控股股东、实际控制人及发行对象原鑫曦望

2-77合伙的持股变化情况如下：

本次发行前（截至2025年12月31日）主体享有表决权的股数（股）占总股本比例表决权股数（股）

文魁集团9621161632.6181%9621161632.6181%

夏亚萍719260.0244%719260.0244%文魁集团及夏亚萍合

9628354232.6425%9628354232.6425%

计

原鑫曦望合伙3207053810.8727%3207053810.8727%本次发行后主体享有表决权的股数（股）占总股本比例表决权股数（股）

文魁集团9621161628.5868%--

夏亚萍719260.0214%--文魁集团及夏亚萍合

9628354228.6082%--

计

原鑫曦望合伙7366644321.8881%7366644331.5561%注：剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份96283542股以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份6829634股后，原鑫曦望合伙所持有表决权的股份总数占上市公司表决权股份总数的比例为31.56%。

根据发行人本次发行方案，本次发行股票的数量不超过41595905股，由原鑫曦望合伙全额认购。本次发行完成后，原鑫曦望合伙预计最高将持有上市公司73666443股股份（根据截至2025年12月31日股本测算，约占公司届时股份总数的21.89%）。

本次发行完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，上市公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。

2、原鑫曦望合伙的股权结构及股东持股比例

截至本回复出具之日，原鑫曦望合伙的基本情况及合伙人结构如下：

名称无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所无锡市惠山区洛社镇人民南路40号执行事务合伙人无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司

2-78出资额41700万元人民币

统一社会信用代码 91320206MAEB59274X

一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联经营范围网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年1月26日营业期限2025年1月26日至无固定期限合伙人合伙人性质出资比例

无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司普通合伙人0.4796%

江苏原力产业投资有限公司有限合伙人35.9712%

无锡惠淳科技有限公司有限合伙人14.3885%

无锡惠合新创产业投资有限公司有限合伙人14.3885%无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限有限合伙人14.3885%合伙人信息合伙）

北京百望金控科技有限公司有限合伙人7.1942%

史楠有限合伙人4.7962%

李忠辉有限合伙人3.5971%

席明贤有限合伙人2.3981%

朱莉萍有限合伙人1.1990%

钱爱琴有限合伙人1.1990%

原鑫曦望合伙的股权控制关系如下：

2-79原鑫曦望合伙的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，实际控制人为无锡市惠

山区国企改革发展服务中心。

3、表决权放弃协议内容2025年2月10日，原鑫曦望合伙与文魁集团、夏亚萍分别签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

“甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）乙方：宁波市文魁控股集团有限公司/夏亚萍

1、乙方无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：

（1）在弃权期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简称“弃权股份”）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于：

i.请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含年度股东大会和/或临时股东大会）；

ii.行使股东提案权，向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示；

2-80iii.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或

上市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

iv.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。

（2）为免疑义，弃权期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等

财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露义务仍由乙方承担。

（3）乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。

（4）乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不

存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权利限制、优先安排、表决权委托安排。

弃权期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为：（i）单方撤销或终止本协议的表决权放弃；（ii）通过任何方式直接或间接委托第三

方行使本协议项下弃权权利；（iii）通过网络投票等任何方式直接或间接行使弃权股份表决权。

（5）本协议生效后，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单

独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委

托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上

市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他

方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

2、本协议约定乙方表决权放弃的弃权期限为：自本协议生效之日起至甲方

直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方及其一致行动人合计直接和/或

间接持有的目标公司股份比例5%之日止。

3、自本协议签署之日起，上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等除权原因发生股份数量变动的，乙方弃权股份数量同时根据除权规则作

2-81相应调整。

4、违约责任

（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其

承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十

（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付

1000万元的违约金。

5、本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方法定

代表人签字并加盖乙方公章/签字之日起成立。

6、本协议自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。”综上，通过该协议的签署，文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持

有的公司股份比例5％之日止。

4、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况

（1）发行人董高构成

发行人现任第五届董事会共7名董事，其中非独立董事3名，分别为金碧华（董事长）、王律、吴平（原鑫曦望合伙推荐），独立董事3名，分别为刘红灿、董向阳、富新，该等董事均由董事会提名及董事会审议，并经股东会选举产生；职工代表董事1名，为严世明。

2-82发行人已根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并已于2025年12月24日召开的2025年第七次临时股东大会审议通过修订后的章程等制度。发行人现任第五届董事会审计委员会委员共3人，分别为董向阳（主任委员/召集人）、富新、金碧华。

发行人现任高级管理人员包括：总经理王律、副总经理兼董事会秘书张雪

莲、副总经理李世晴、副总经理余江飞、副总经理韩铁成、财务总监项美娇，均由发行人董事会提名决定聘任。

（2）发行人董高任免机制

根据发行人的《公司章程》，发行人董高的任免机制如下：

2-83人员任免机制

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名及以上的董事时应当采取累积投票制度。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

候选董事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事的董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以

上的股东向董事会书面提名推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，由董事会审议通过后，提交股东会选举。

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发

行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第一百二十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

审计委员会人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称财务总监）、董事会秘书以及经公司董事会高级管理人员聘任的其他高级管理人员。

第一百六十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

2-84根据原鑫曦望合伙与发行人目前控股股东、实际控制人在《控制权收购框架协议》约定，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司董事会、高级管理层及党组织构成，具体约定如下：

“2.1在本协议约定的本次转让完成后，甲方（“原鑫曦望合伙”）有权提名目标公司1席董事人选，乙方（“上市公司原控股股东、实际控制人”）应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票。

2.2在本协议约定的本次发行完成后，甲方将逐步改组目标公司董事会、监事会、高级管理层及党组织构成。改组后的目标公司董事会由7名董事组成（其中包括3名独立董事），甲方有权提名目标公司5席董事人选（其中包括

2名独立董事），董事长由乙方推荐的董事担任，于本届董事会任期届满后可

以改由甲方推荐的董事担任；改组后的目标公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，甲方有权向目标公司提名2名股东代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任；改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理1名、

副总经理4名、财务总监1名及董事会秘书1名，其中总经理由乙方推荐且当选的董事推荐的人员担任，甲方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人和董事会秘书。改组后目标公司将按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中华人民共和国公司法》和中

国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的要求，结合目标公司实际情况，建立完善党建制度，确保党建工作总体要求纳入目标公司章程，坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工

作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在目标公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政策在目标公司的贯彻执行，并按上级党组织批复选举和产生目标公司党支部书记、副书记以及委员会委员，党支部书记由甲方推荐。

除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使

2-85目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监

事及高级管理人员并调整章程关于党建的相关内容及党组织人员构成，促成目标公司的董事会、监事会、高级管理人员及党组织构成符合第二条的约定。”

2025年6月，原鑫曦望合伙根据协议约定推荐的董事吴平，已经公司2025

年第四次临时股东大会审议通过，选举为公司第四届董事会非独立董事，并经发行人2026年第一次临时股东会审议通过继续担任公司第五届董事会非独立董事。2025年12月24日，公司召开2025年第七次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》等议案，取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，董事会审计委员会由董事会选举产生。本次发行完成后，原鑫曦望合伙将按《控制权收购框架协议》的约定逐步改组上市公司董事会、高级管理层及党组织构成。

综上，本次发行完成后，原鑫曦望合伙能够对发行人董事会、董事会审计委员会、高级管理层的设置、任免产生重大影响。无锡市惠山区国企改革发展服务中心作为原鑫曦望合伙的实际控制人，能够通过发行人董事任免对发行人董事会产生重大影响，进而影响董事会审计委员会、高级管理人员的任免。

（3）发行人日常经营决策情况

关于发行人的日常经营决策，发行人《公司章程》规定如下：

条款具体内容

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

第四十七条（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

2-86条款具体内容

审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资

总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）本项所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组;研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及相关法律法规

认定的其他交易。但购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动的不包含在内。

审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）：1、交易涉

及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币;4、交易的成交金额(含承担债

务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行本项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，但已按照本项规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本项的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到上述第三目或者第五目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（十五）审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保除外）超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东会

2-87条款具体内容

审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期

贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

本项所称“关联交易”，除本款第十四项规定的交易外，还包括：

购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十六）审议下列财务资助事项：1、被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；3、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本项规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关标准另有规定的，按其规定执行。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及

上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

第一百一十一条并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

2-88条款具体内容

酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机

构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的

第一百六十六条

具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

根据上述规定，发行人的经营方针/计划、投资计划/方案等重大经营管理事项，需由发行人股东会和/或董事会审议批准；其他具体的日常经营管理工作由发行人总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在各自的职权范围内进行决策和执行。

综上，本次发行完成后，原鑫曦望合伙对发行人的表决权足以对发行人股东会产生重大影响，且原鑫曦望合伙将根据协议约定逐步改组发行人董事会及高级管理层。原鑫曦望合伙通过控制发行人董事会，将对发行人董事会审计委员会、高级管理人员的任免以及日常经营决策产生重大影响。本次发行完成后，发行人的控制权、生产经营稳定性将得到一定程度增强，且不存在对发行人控制权稳定及生产经营、盈利能力的潜在影响和风险。

（二）原鑫曦望合伙保持控制权稳定的相关措施

本次发行完成后确保上市公司控制权稳定的具体措施如下：

1、文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》（具体内容参见本回复问题2之“一（一）3、表决权放弃协议内容”）。本次发行前后，

2-89除原鑫曦望合伙、文魁集团及夏亚萍之外，上市公司其他股东的持股比例较为分散，不存在其他直接持股5%以上股份的股东。原鑫曦望合伙可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。

2、原鑫曦望合伙将逐步改组发行人董事会、高级管理层及党组织构成。原

鑫曦望合伙与发行人原控股股东、实际控制人在《控制权收购框架协议》中关于改组董事会、高级管理层及党组织构成的约定参见本回复问题2之“一（一）

4、发行人董高构成及任免机制、日常经营决策情况”。原鑫曦望合伙能够对发

行人董事会、董事会审计委员会、高级管理层的设置、任免产生重大影响。

3、发行人目前控股股东、实际控制人文魁集团、金碧华、夏亚萍分别出具

的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

“承诺方现无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公司（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求

上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票

权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大

股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方

式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

本公司/本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及原鑫曦望造成的损失。

本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。”综上，本次发行完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，上市公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。原鑫曦望合伙已通过与文魁集团、夏亚萍签署《表决权放弃协议》、改组公司董事会、高级管理层及党组织构成、由文魁集团、金碧华、夏亚萍出

2-90具不谋求控制权的承诺函等措施，进一步确保本次发行完成后发行人的控制权稳定。

二、结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，原鑫曦望合伙如

无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施，认购对象是否符合相关发行条件。

（一）本次发行定价及公司股票二级市场价格，认购对象原鑫曦望合伙关于本次认购的承诺

2025年2月10日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了

本次发行相关议案并披露了《二〇二五年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为

5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

自披露预案至2025年12月31日，发行人股票二级市场最高为15.99元/股、最低为6.36元/股，期间均高于本次发行价格，具体情况如下：

数据来源：Wind

认购对象原鑫曦望合伙承诺：本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经

中国证监会同意注册后，本企业将严格按照《附条件生效的股份认购协议》的约定，及时履行认购义务。若上市公司的股票二级市场价格低于本次发行价格，本企业仍会按照法律法规的规定及认购协议的约定，参与本次认购，配合启动

2-91发行程序。

本次发行以取得上市公司控制权为目的，发行人及发行对象原鑫曦望合伙承诺，本次向特定对象发行取得中国证监会的批文后，将在批文有效期内完成发行工作。

（二）本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施，认购对象是否符合相关发行条件根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过

实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”根据《上市公司证券发行注册管理办法》第57条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资

者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行方案不存在无法实施的风险，认购对象符合相关发行条件，具体分析如下：

1、本次发行后，原鑫曦望合伙可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，

可以依其可实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）（四）项的相关规定，拥有上市公司控制权文魁集团根据《控制权收购框架协议》约定，将其持有的上市公司2-9232070538股股份协议转让给原鑫曦望合伙（约占协议转让时上市公司股份总数的比例为13.06%），并于2025年4月30日完成了过户登记。因上市公司可转债2025年8月28日摘牌，上市公司总股本因可转债转股累计增加

49506218股，可转债完成转股后，前述协议转让的股份比例稀释为10.87%。

本次发行前后，发行人目前控股股东、实际控制人及原鑫曦望合伙的持股变化情况如下：

本次发行前（截至2025年12月31日）主体享有表决权的股数（股）占总股本比例表决权股数（股）

文魁集团9621161632.6181%9621161632.6181%

夏亚萍719260.0244%719260.0244%

文魁集团及夏亚萍合计9628354232.6425%9628354232.6425%

原鑫曦望合伙3207053810.8727%3207053810.8727%本次发行后主体享有表决权的股数（股）占总股本比例表决权股数（股）

文魁集团9621161628.5868%--

夏亚萍719260.0214%--

文魁集团及夏亚萍合计9628354228.6082%--

原鑫曦望合伙7366644321.8881%7366644331.5561%注：剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份96283542股以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份6829634股后，原鑫曦望合伙所持有表决权的股份总数占上市公司表决权股份总数的比例为31.56%。

根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架协议》《表决权放弃协议》等协议，文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的上市公司全部

股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。

放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的上市公司股份比例高于文魁集团、金碧华和夏

亚萍合计直接和/或间接持有的上市公司股份比例5%之日止。

2-93因此，结合本次发行方案及发行人目前控股股东、实际控制人的表决权放

弃等安排，本次发行后，发行人目前控股股东、实际控制人的持股比例为28.61%，其中享有表决权的股份为0%；原鑫曦望合伙的持股比例为21.89%，

其中享有表决权的股份为21.89%。剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份96283542股以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份6829634股后，原鑫曦望合伙所持有表决权的股份总数占上市公司表决权股份总数的比例为31.56%，实际支配上市公司股份表决权超过30%，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）（四）项的相关规定，拥有上市公司控制权。

2、上市公司其他股东的持股比例较为分散，目前上市公司控股股东、实

际控制人已出具了不谋求控制权的承诺函，本次发行后原鑫曦望合伙控制权稳定

本次发行前，截至2025年12月31日，发行人的前10名股东如下：

序号股东持股数量（股）持股比例

1宁波市文魁控股集团有限公司9621161632.62%

无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙

23207053810.87%企业（有限合伙）

3陆新花78525042.66%

宁波博汇化工科技股份有限公司回购专用

468296342.32%

证券账户

5丁碧霞49066251.66%

6李怡名45769811.55%

7何林韬40600001.38%

中国银行股份有限公司－华夏双债增强债

838622501.31%

券型证券投资基金

9洪淼松31035141.05%

10李裕婷30192621.02%

合计16649292456.44%

本次发行前后，除原鑫曦望合伙、文魁集团及夏亚萍之外，上市公司其他股东的持股比例较为分散。发行人目前控股股东、实际控制人文魁集团、金碧

2-94华、夏亚萍已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

自承诺函生效之日起（注：该承诺函自本次发行完成之日起生效）至其不

再持有上市公司股份期间，不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第

一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股

东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公

司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

因此，上市公司其他股东的持股比例较为分散，目前上市公司控股股东、实际控制人已出具了不谋求控制权的承诺函，本次发行后原鑫曦望合伙控制权稳定。

3、本次发行后，原鑫曦望合伙通过实际支配上市公司股份表决权，能够决

定上市公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项的相关规定，拥有上市公司控制权根据发行人《公司章程》，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。

根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架协议》等协议约定，本次发行后，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司董事会、高级管理层及党组织构成，改组后的上市公司董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），原鑫曦望合伙有权提名5席董事人选（包括2名独立董事）。

2025年6月，吴平（原鑫曦望合伙推荐的董事）已经由上市公司2025年

第四次临时股东大会选举为第四届董事会非独立董事。本次发行后，收购人可

依据《控制权收购框架协议》的约定以及本次发行后的实际支配上市公司股份表决权，完成上市公司治理结构改组，具体分析如下：

（1）依据《控制权收购框架协议》的约定，除非收购人书面豁免，目前

控股股东、实际控制人文魁集团、金碧华、夏亚萍应根据有关法律法规以及公

司章程的规定，促使上市公司尽早召开股东会、董事会，以改选的方式更换部

2-95分董事、高级管理人员。

（2）本次发行后，在文魁集团、夏亚萍表决权弃权期间，原鑫曦望合伙

所持有表决权的股份总数占上市公司有表决权股份总数的比例超过30%，而上市公司其他股东的持股比例较为分散，其他股东不足以对收购人的表决权产生实质影响，原鑫曦望合伙可通过实际支配上市公司股份表决权，保障其提名的董事在股东会中获得足够票数从而选举通过。

因此，本次发行后，原鑫曦望合伙通过实际支配上市公司股份表决权，能够决定上市公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项的相关规定，拥有上市公司控制权。

综上所述：1、本次发行后，原鑫曦望合伙可以实际支配上市公司股份表决权超过30%（剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份96283542股以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份6829634股后），可以依其可实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响；2、上市公司其他股东的持股比例较为分散，目前上市公司控股股东、实际控制人已出具了不谋求控制权的承诺函，本次发行后原鑫曦望合伙控制权稳定；3、本次发行后，原鑫曦望合伙通过实际支配上市公司股份表决权，能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，原鑫曦望合伙可通过本次认购取得上市公司控制权，控制权稳定，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关要求，本次发行方案不存在无法实施的风险，认购对象符合相关发行条件。

2-96三、明确发行对象本次认购金额的下限，说明原鑫曦望合伙上层各

级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（一）发行对象本次认购金额的下限

根据发行人2025年第二次临时股东大会授权，发行人于2025年9月11日召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行有关的各项议案，对本次发行方案进行调整，将发行股票数量调整为不超过41595905股（含本数），募集资金总额调减为不超过235432822.30元。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象原鑫曦望合伙已出具承诺，具体为：

“本企业拟全额认购博汇股份2025年向特定对象发行的股票，认购股份数量为41595905股，认购金额为认购数量乘以发行价格确定，不超过

235432822.30元，认购金额应精确到分（人民币单位），本企业认购股票数量

及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若博汇股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票或因其他原因导致本次发行前博汇股份总股本发生变动及本

次发行价格发生调整的，本企业本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。”2-97根据上述承诺，则原鑫曦望合伙认购金额的下限为235432822.30元（以深圳证券交易所审核及证监会同意注册文件为准）。

（二）原鑫曦望合伙上层各级出资来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系

1、原鑫曦望合伙根据原鑫曦望合伙与博汇股份及其控股股东、实际控制人签署的《控制权收购框架协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，原鑫曦望合伙本次收购涉及的资金总额为协议转让的交易对价（人民币262978411.60元）与股份认购款（不超过人民币235432822.30元）的总和，即合计不超过人民币498411233.90元（约4.98亿元）。

本次发行认购对象为原鑫曦望合伙，根据原鑫曦望合伙出具的说明，原鑫曦望合伙认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金，主要为上层合伙人出资及申请银行并购贷款，足够覆盖本次认购金额，具体情况如下：

资金来源金额（万元）备注到位情况

合伙人出资41700合伙人按照权益比例出资，详见下表已实缴到位根据原鑫曦望合伙（借款人）、交通银行股份有限公司无锡分行（牵头行兼代理行、贷款人）、江苏银行股份有限公司无锡分行（贷款人）于2025年5月30日签署的《原鑫曦望收购博汇股份并购项目人民币[34000 万 ]元银团贷款合同》（BOCHS-YTDK(2025)-020），全体贷款人同意向借款人提供总计本金额不超过人民币银行并购贷已签订贷款

34000340000000.00元的中长期贷款，贷款期限

款合同为84个月。

江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合、复星芯

光、原鑫曦望公司、史楠、李忠辉、席明

贤、朱莉萍等为其提供连带责任保证；

江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合、复星芯

光、原鑫曦望公司、史楠、李忠辉、席明

贤、朱莉萍、钱爱琴、百望金控以其持有的原鑫曦望合伙份额为其提供质押担保。

2-98根据原鑫曦望合伙《合伙协议》及其提供的相关出资凭证，原鑫曦望合伙

的合伙人及实缴出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额

出资人姓名/名称资金来源号（万元）（万元）

1无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司自有资金200200

2江苏原力产业投资有限公司自有及合法自筹资金1500015000

3无锡惠淳科技有限公司自有及合法自筹资金60006000

4无锡惠合新创产业投资有限公司自有及合法自筹资金60006000无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限

5自有及合法自筹资金60006000

合伙）

6北京百望金控科技有限公司自有及合法自筹资金30003000

7史楠自有及合法自筹资金20002000

8李忠辉自有及合法自筹资金15001500

9席明贤自有及合法自筹资金10001000

10钱爱琴自有及合法自筹资金500500

11朱莉萍自有及合法自筹资金500500

总计4170041700

原鑫曦望合伙为本次发行的认购对象，与发行人存在关联关系，系发行人持股10%以上的主要股东，且在本次发行完成后成为发行人的控股股东。

根据深交所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的相关规定，原鑫曦望合伙穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、国有控股主体的上层各级出资人具体结构如下：

2-99无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星芯光”）

穿透后的结构如下：

2-1002-1012、原鑫曦望合伙上层各级出资人

（1）无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司企业名称无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司

统一社会信用代码 91320206MAEB3U2Y1Y

注册地址 无锡市惠山区长安街道花园街 9号 A210-2法定代表人刘倩公司类型有限责任公司注册资本300万元

成立日期2025-01-21

营业期限2025-01-21至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；

经营范围物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东持股比例江苏原力产业投资有限公司（无锡市惠山区国

165%企改革发展服务中心为实际控制人）

2史楠25%

3席明贤10%

原鑫曦望公司为惠山科创、无锡市惠山区国企改革发展服务中心控制的企业，经核查原鑫曦望公司出资凭证、设立至出资后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，原鑫曦望公司通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金，其认缴的原鑫曦望合伙200万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

原鑫曦望公司系原鑫曦望合伙的执行事务合伙人，通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在其他关联关系。

（2）江苏原力产业投资有限公司企业名称江苏原力产业投资有限公司

统一社会信用代码 91320206MA2654Y516

2-102注册地址 无锡市惠山区长安街道花园街 9号 A栋 8楼

法定代表人张学军

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本200000万元

成立日期2021-05-27

营业期限2021-05-27至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服经营范围

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东持股比例无锡惠山科创产业集团有限公司（无锡市惠山

1100%区国企改革发展服务中心为实际控制人）

江苏原力为惠山科创、无锡市惠山区国企改革发展服务中心控制的企业，经核查江苏原力出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，江苏原力通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有

及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙15000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

江苏原力系原鑫曦望公司的控股股东，通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在其他关联关系。

（3）无锡惠淳科技有限公司企业名称无锡惠淳科技有限公司

统一社会信用代码 91320206MA274U3Y8D注册地址无锡市惠山区洛社镇洛杨北路1号法定代表人华瑞琦公司类型有限责任公司注册资本50000万元

成立日期2021-09-26

营业期限2021-09-26至无固定期限许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围

一般项目：电子专用材料研发；金属制品研发；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；模具制造；模具销售；劳动保护用品生

2-103产；劳动保护用品销售；耐火材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；金属结构制造；通讯设

备销售；通信设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；创业空间服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；停车场服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东持股比例无锡惠洛投资发展有限公司（无锡市惠山区国

180%企改革发展服务中心为实际控制人）无锡惠西高新技术产业发展有限公司（无锡市

220%惠山区国企改革发展服务中心为实际控制人）

无锡惠淳科技有限公司（以下简称“无锡惠淳”）为无锡市惠山区国企改

革发展服务中心控制的企业，经核查无锡惠淳出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，无锡惠淳通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙6000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

无锡惠淳通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

（4）无锡惠合新创产业投资有限公司企业名称无锡惠合新创产业投资有限公司

统一社会信用代码 91320206592505255R注册地址无锡惠山经济开发区政和大道189法定代表人周毅

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本250000万元

成立日期2012-03-14

营业期限2012-03-14至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；财务咨询；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技

经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-104序号股东持股比例

无锡惠山经济技术开发区企业发展促进中心1（原名“无锡惠山经济开发区国有资产管理办100%公室）

无锡惠合新创产业投资有限公司（以下简称“无锡惠合”）为无锡惠山经

济开发区企业发展促进中心控制的企业，经核查无锡惠合出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，无锡惠合通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙6000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

无锡惠合通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

（5）无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320206MA7G8AFHXF

主要经营场所无锡市惠山区洛南大道8号-1707

执行事务合伙人亚东星尚长歌创业投资有限公司（委派代表：黄淼）企业类型有限合伙企业出资额16000万元

成立日期2022-01-04

营业期限2022-01-04至2032-01-03一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）序号合伙人出资比例

无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙），基

150.09%

金编号：SSD621，备案时间：2021-08-13无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合

2 伙），基金编号：SVQ267，备案时间：2022- 49.90%

亚东星尚长歌创业投资有限公司，为上海复星创富投资管理股份有限公司（基金管理人，登

30.01%记编号：P1000303，登记时间：2014-03-17）的全资子公司

2-105经核查复星芯光出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，复星芯光通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙6000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

复星芯光通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

（6）北京百望金控科技有限公司企业名称北京百望金控科技有限公司统一社会信用代码911101083397503882

注册地址北京市海淀区北清路81号一区1号楼13层1301-2室法定代表人邹岩

公司类型有限责任公司（法人独资）注册资本11000万元

成立日期2015-04-21

营业期限2015-04-21至2035-04-20

技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系

统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调查；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；投资管经营范围理；投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号股东持股比例

1 百望股份有限公司（06657.HK） 100%

北京百望金控科技有限公司（以下简称“百望金控”）为上市公司百望股

份（06657.HK）的子公司，经核查百望金控出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，百望金控通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙3000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

百望金控通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

2-106（7）史楠

根据史楠提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信报

告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙2000万元出资额已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

史楠通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

（8）李忠辉

根据李忠辉提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信

报告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙1500万元出资额均已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

李忠辉通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

（9）席明贤

根据席明贤提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信

报告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙1000万元出资额均已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

席明贤通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

（10）朱莉萍

根据朱莉萍提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信

报告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙500万元出资额均已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

2-107朱莉萍通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

（11）钱爱琴

根据钱爱琴提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信

报告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙500万元出资额均已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

钱爱琴通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

综上，原鑫曦望合伙的合伙人已出资到位，出资来源为自有及自筹资金，具备履约能力，除已披露的情况外，与发行人不存在其他关联关系。

（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关

联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险根据原鑫曦望合伙上层出资人出具的承诺函、原鑫曦望合伙出资人出资凭

证及出资前（或设立以来）后三个月流水，原鑫曦望合伙不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东（除本次认购对象外）直接或通过其利益相关方向

认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情况，不存在资金短缺的风险。

原鑫曦望合伙承诺：“本企业用于对无锡原鑫曦望出资的资金来源系本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

2-108发行人及控股股东、实际控制人承诺：“不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”

（四）穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁

定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

1、穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性

原鑫曦望合伙的一级合伙人共11名，以无锡惠山国资为主导及核心，其中：

（1）原鑫曦望公司、江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合为无锡惠山国资控

制的企业，通过本次认购，无锡惠山国资取得上市公司控制权原鑫曦望合伙的出资人中，原鑫曦望公司、江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合均为无锡惠山国资控制的企业，以上述国资主体作为出资人，主要原因如下：

一方面，无锡惠山多个国资主体参与收购，可以避免单一主体承担过高的资金压力，契合国资稳健运营的要求。上述国资主体之间已存在多次合作出资历史，成熟的合作基础为本次控制权收购的资金统筹与风险共担提供了良好支撑。

另一方面，多个国资主体联合出资符合当前鼓励地方国资通过高质量并购深化国企改革、推进产业升级的政策导向。通过多个国资主体联动，既能形成合力完成对上市公司的控制权收购，又能借助国资不同平台的资源渠道，纳入地方产业规划，共同推动与当地区域板块上下游企业合作，加速区域产业集群的构建。

上述惠山国资主体的基本情况参见本回复问题2之“三（二）原鑫曦望合伙上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系”。

（2）复星创富为惠山科创的战略合作伙伴，本次控制权收购由复星创富引荐，通过参与本次认购加强其与无锡惠山区的战略合作与协同2-1092025年1月，无锡市发布《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案》，

支持国有企业通过并购重组向实体化、产业化转型，鼓励国有企业结合自身发展功能定位，按照市场化原则并购优质目标上市公司。在并购政策大力支持以及国资平台产业培育、产业升级需求的基础上，无锡惠山国资积极寻找收购上市公司控制权的标的，上海复星创富投资管理股份有限公司（复星国际旗下的股权投资基金管理人，以下简称“复星创富”）是无锡惠山国资的产业合作伙伴，引荐了博汇股份，复星创富及其团队成员从目标上市公司筛选、收购方案研究、交易谈判等关键环节全程参与，提供专业支持，同时参与上市公司未来的产业发展规划。具体分析如下：

*无锡是复星创富重要的产业投资和运营基地，复星创富已在无锡深耕超过15年，与无锡之间拥有长期合作基础与产业深耕背景，与无锡惠山区、滨湖区等政府建立了战略合作关系，与国资平台共同设立了多支产业投资基金和产业园区，通过共同投资、园区运营、招商引资等方式，为无锡引入人工智能、大数据、芯片和半导体等新质生产力项目，包括钉钉-鑫蜂维（无锡）数字化运营中心3、TCL 旗下雷鸟 AR 眼镜的 XR 制造基地4、58 HRG 中国区总部5、百望

云6、无锡复星-滨湖人形机器人产业园7等多个项目在无锡落地，引入或投资芯钛半导体、晟矽微电、中星微、强一半导体8等多家半导体芯片上下游项目。

本次收购博汇股份控制权，是无锡惠山区与复星创富基于前期良好合作的再一次合作。

*复星芯光是复星创富参与本次收购控制权的实际出资主体。复星芯光是无锡惠山国资、复星创富基于产业合作历史上已经设立的产业基金，成立于3《鑫蜂维与无锡数字化运营中心战略合作项目正式签约》，

https://m.sohu.com/a/601964358_120132745/。

4 无锡市人民政府《雷鸟 XR 整机研发制造总部项目落地无锡》，

https://www.wuxi.gov.cn/doc/2024/08/09/4369593.shtml。

5 无锡博报《超百亿！又一总部项目落地！》，https://mp.weixin.qq.com/s/ylIc9R3jb-gqUrl_8jru5g。

6 无锡发布《百望云项目落地无锡》，https://mp.weixin.qq.com/s/RB0GZtGkixyYlAR2B7TAMw。

7无锡市滨湖区人民政府《滨湖复星人形机器人产业园项目开工》，

https://www.wxbh.gov.cn/doc/2024/02/20/4180116.shtml。

8以上公司主要指芯钛半导体（无锡）有限公司、上海晟矽微电子股份有限公司、无锡中星微电子有限公

司、强一半导体（苏州）股份有限公司。

2-1102022年1月，不是为本次收购而专门设立的主体。

复星创富的合伙人为亚东星尚长歌创业投资有限公司（复星创富的全资子公司，2016年1月成立）以及无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）两只基金，两只基金已分别在2021年、2022年完成基金备案，穿透后的上层出资人包括无锡惠山国资、复星国际等企业，该等企业在基金设立之初便成为 LP 并完成出资，不是为本次收购控制权而新加入的主体。复星芯光穿透后，无锡惠山国资是单一第一大份额出资方。

此外，复星芯光的出资额为1.6亿元，高于本次收购控制权交易中复星芯光的出资金额6000万元。

*复星系跟投员工朱莉萍、钱爱琴作为原鑫曦望合伙的出资人，一方面，员工跟投机制是复星创富内部制度的明确要求，也是无锡惠山国资对合作方提出的合作安排，绑定核心成员跟投出资，实现利益共享、风险共担，进一步增强复星创富团队在收购过程中的责任意识和执行投入；另一方面，员工跟投机制有助于激发复星创富团队在投后阶段的赋能积极性，持续为促进上市公司长远发展提供支持；此外，复星创富的其他投资项目也由相关人员跟投出资，形成了成熟的风险共担、长效激励的管理实践。

综上，本次收购博汇股份控制权，由复星创富引荐并筛选目标上市公司，是无锡市惠山区与复星国际基于前期良好合作的再一次合作，并以双方基于历史上已经设立的产业基金为出资方。无锡惠山区国资引入复星参与本次收购，不仅有助于优化资金结构，也将依托其项目投资、管理经验以及产业积累，为本次收购完成后上市公司的后续发展提供重要帮助。

复星芯光基本情况参见本回复问题2之“三（二）原鑫曦望合伙上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系”。

（3）惠山科创的产业顾问史楠、席明贤、李忠辉

史楠、席明贤、李忠辉是惠山科创的产业顾问。史楠是杭州鑫蜂维网络科

2-111技有限公司创始人、中国民营科技实业家协会 IT 委员会理事、阿里巴巴钉钉

产品创始共创伙伴。席明贤曾任华为技术有限公司大数据产品线总裁、人工智能首席专家、大数据营销总监、智能数据首席专家、智能数据与存储领域副总裁，阿里巴巴集团教育事业部副总裁，阿里云副总裁、钉钉副总裁、阿里云视频云总经理，目前任海南华铁首席数据官兼数智科技事业部总经理。李忠辉曾任中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司合成树脂厂工程师等职务，目前任常州瑞曦生物科技有限公司总经理，深耕于分离纯化领域，具有研发工业级液相色谱设备的经验，可以实现 G4/G5 级别电子化学品的制备。

近年来，无锡市出台了《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案》《无锡市关于加快推进算力发展和应用的实施意见》《无锡市建设“人工智能+”标杆城市行动计划》等一系列政策，明确到2027年无锡将打造形成“人工智能+”标杆。博汇股份基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，在无锡惠山设立了全资子公司开展智能算力服务及相关业务。

关于无锡惠山国资、博汇股份“算力云服务”+“液冷服务”的业务布局，惠山科创的产业顾问史楠、席明贤、李忠辉可充分发挥各自的产业背景优势，共同为上市公司业务发展与产业落地提供专业支撑。其中：史楠深耕数字化与生态资源对接，席明贤专长技术研发、行业场景落地，均具备扎实实战经验，可以提供系统化、可落地的专业支持，围绕 AI 技术赋能、产业生态构建等领域提供战略指导；李忠辉可依靠分离纯化领域经验与技术，为上市公司下游产品向电子化学品、液冷油调和精制深加工等方面发展提供技术、装备和工艺支持与技术对接。

综上，引入产业顾问作为出资方，可充分发挥各方在战略生态、技术研发与工艺工程方面的协同优势，有利于加速构建从底层算力到上层应用、从硬件服务到精细化工的完整产业生态闭环，增强公司在智能算力与液冷服务领域的综合竞争力与可持续发展能力。

（4）港股上市公司百望股份（06657.HK）的全资子公司百望金控

无锡惠山国资是百望股份 H 股 IPO 的基石投资者，百望股份是中国数据智能领军企业，是数据驱动的人工智能公司，已服务了超2800万客户，也是惠

2-112山科创的战略合作伙伴。

百望股份与上市公司、无锡惠山国资布局的算力业务高度契合，一方面，百望股份深耕数字经济领域，核心业务涵盖数据库建设，对算力存在刚性需求；

另一方面，作为产业方引入后，百望股份能为上市公司算力业务提供消化渠道，为上市公司算力业务发展提供支撑。此外，百望股份作为企业财税数字化及电子发票领域的领先企业，已服务众多大型企业与科技行业客户，其资源网络可以为上市公司向 AI 服务器液冷和算力技术服务领域发展提供客户资源支持，提升本次收购的产业整合价值。

百望金控基本情况参见本回复问题2之“三（二）原鑫曦望合伙上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系”。

综上所述：（1）在并购政策支持以及国资平台产业培育、产业升级需求

的基础上，无锡惠山国资积极寻找上市公司控制权收购的标的，并推动上市公司向算力、数字经济相关产业转型升级。（2）复星创富与无锡惠山国资合作紧密，引荐本次收购控制权的上市公司标的，并以无锡惠山国资、复星创富历史上已经设立的产业基金作为出资方，是双方既有合作关系的直接延续。（3）本次收购控制权是“国资+产业”模式的充分体现，无锡惠山国资主导引入复星创富及相关产业方，各方互为补充，国资与民企产业的合作可充分发挥民企产业方市场专业化运营能力、产业资源及灵活的市场响应机制，实现资源协同，提高上市公司产业转型的确定性。

未来，在严格遵守法律法规及上市公司信息披露程序的前提下，无锡惠山国资、复星创富、各产业方将协同发力，凭借各自的产业背景优势，发挥产业赋能的作用，为上市公司置入优质产业资源，推动上市公司产业转型升级与持续发展。

2、是否存在锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规

定《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资

2-113者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者

取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”……第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”原鑫曦望合伙已针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如监管规则对本企

业认购的本次发行的股份锁定的要求发生变化，则本企业在锁定认购的本次发行的股份时将执行届时适用的最新监管规则”，锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条规定的监管要求。

根据发行前上市公司总股本及本次发行股数测算，本次发行完成后，原鑫曦望合伙在上市公司拥有表决权的股份占上市公司已发行股票总数的21.89%，未超过30%，因此，原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起

18个月内不得转让。

根据深交所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的相关规定，原鑫曦望合伙穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、国有控股主体的上层各级出资人均已出具承诺，承诺锁定其通过本次认购直接或间接持有的全部发行人股份，锁定期限为自本次发行结束之日起18个月。最终持有人《关于自愿锁定股份的承诺函》的内容如下：

“一、本次发行结束后，自发行结束之日起18个月内本企业/本单位/本人不以直接或间接的方式转让本企业/本单位/本人通过本次认购间接持有的全部发行人股份。

二、本次发行结束后，前述股份因上市公司分配股票股利、公积金转增股

本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定期安排。若国家相关法律、法规和规范性文件及证券监管机构对前述锁定期有最新规定或监管意见，本企业

2-114/本单位/本人将按最新规定或监管意见进行相应调整。

三、本企业/本单位/本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”综上，原鑫曦望合伙本次认购金额的下限为235432822.30元。原鑫曦望合伙的合伙人已出资到位，出资来源为自有及合法自筹资金，具备履约能力，除已披露的情况外，与发行人不存在其他关联关系，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资，不存在资金短缺的风险，出资人参与本次认购的目的具备商业合理性，锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

四、结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位、发展规划、与目前公

司主营业务的协同性，说明原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东合法权益的情形；并结合公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等说明原鑫曦望合伙是否采取有效风险防控措施。

（一）结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位、发展规划、与目前公司主营业

务的协同性，说明原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东合法权益的情形

1、原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因

原鑫曦望合伙为惠山科创控制的企业。惠山科创成立于2015年12月，注册资本60.98亿元，是无锡市惠山区国有资本产业投资运营的主力平台，也是惠山区建设全国智造区、华东科创谷的重要实施主体，主要从事科创产业投资、

2-115产业促进及产业服务、科创中心载体平台建设与开发。

2025年1月8日，无锡市人民政府办公室印发《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》9，支持国有企业通过并购重组向实体化、

产业化转型，鼓励国有企业结合自身发展功能定位，按照市场化原则并购优质目标上市公司或上市后备企业，提升核心竞争力。本次发行及控制权收购完成后，上市公司实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，将发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优。

收购人未来对公司业务定位、发展规划、与目前上市公司主营业务的协同

性主要体现如下：

（1）发行人是国家级绿色工厂、国家互联网试点示范单位、国家智能制造

示范工厂、浙江省2022年第一批未来工厂、2023年浙江省成长性最快百强企

业、中石化燃料油（海南）公司“年度最佳合作伙伴”、宁波市企业管理提升四星级企业等。未来，在保持上市公司总体经营稳定的情况下，收购人将充分利用国有资本产业投资运营平台成熟的资源整合与管理能力，提升上市公司盈利能力和公司治理水平，推动上市公司长期、健康、可持续发展。

（2）发行人债务负担较重，偿债压力较大。收购人拟通过本次认购注入募集资金，用于补充流动资金、偿还银行借款，为上市公司持续发展提供资金支持。

（3）无锡市以建设“中国数码头”为战略引领，以数据要素市场化配置改

革为主线，促进“数据要素×”与“人工智能＋”深度融合，加快培育和引进一批具有国际竞争力的数据企业和人工智能创新企业，建成国内领先的数据产业创新高地，出台了《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》10《无锡市关于加快推进算力发展和应用的实施意见》11《无锡市建设9无锡市人民政府《市政府办公室关于印发无锡市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）的通知》（锡政办发〔2025〕1号），https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/02/20/4503754.shtml10《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，

https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/05/08/4558735.shtml

11《无锡市加快推进算力发展，每年发放“5000万元”算力券》，

https://www.jiangsu.gov.cn/art/2024/2/29/art_84324_11169319.html。

2-116“人工智能+”标杆城市行动计划（2025—2027年）》12等一系列政策。惠山科创作为无锡市惠山区国有资本产业投资运营的主力平台，成立之初确定了“产业投资基金+特色专业园区建设”两大主业，全力打造一批专业化园区，助力惠山“五地四创”战略发展，园区聚焦前沿高新科技，着眼于数字经济、人工智能、生命科学、航空航天、高清显示、智能制造等未来产业新赛道，积极构建“一港五园两中心”的发展格局，目前已引入雷鸟创新、太初科技、百望云等数字化龙头企业。

算力需求的增长，为发行人在算力液冷领域提供了发展空间，发行人将发挥细分领域的优势并持续深化，加强液冷技术在算力场景中的应用挖掘和产业化路径，在拓宽业务范围与市场领域的同时，又能够与原有业务之间产生协同效应。在此基础上，发行人开展智能算力服务及相关业务，打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局。收购人将利用无锡市政策及国资平台优势，为上市公司在智能算力服务及相关领域探索及拓宽业务机会提供支撑及协同效应。

综上，惠山科创及无锡市惠山区国企改革发展服务中心通过原鑫曦望合伙取得上市公司控制权，并通过上市公司平台发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，本次控制权收购具有真实背景，原因合理。

2、公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，

是否存在可能损害中小股东合法权益的情形

根据发行人的未来发展规划，在夯实燃料油深加工细分领域业务优势、持续深化业务领域的竞争力的同时，拓展新的发展空间。

2025 年 6 月，发行人设立全资子公司无锡极致，提供 IDC、AIDC 智算中

心液冷管理系统整体解决方案，在拓宽业务范围与市场领域的同时，又能够与公司燃料油深加工细分领域之间产生协同效应。此外，基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，经发行人第四届董事会第二十五次会议审议通12《无锡市建设“人工智能+”标杆城市行动计划（2025-2027年）》，

https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/05/09/4549440.shtml。

2-117过，无锡极致购买服务器、数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等，

用于开展智能算力服务及相关业务，打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局。

为保证上市公司持续经营稳定性，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创出具了《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并已在《收购报告书》中披露，不存在可能损害中小股东合法权益的情形。

综上，发行人在夯实燃料油深加工细分领域业务优势、持续深化业务领域的竞争力的同时，拓展新的发展空间，不会对上市公司持续经营稳定性造成不利影响，不存在可能损害中小股东合法权益的情形。

（二）结合公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等说明原鑫曦望合伙是否采取有效风险防控措施

1、流动性风险及防范措施

报告期各期末，发行人资产负债率分别为65.48%、77.80%、56.54%，流动比率分别为1.20倍、1.06倍、0.86倍，速动比率分别为0.82倍、0.73倍、

0.40倍，短期偿债指标较低。发行人已在《募集说明书》中披露了“偿债及流动性风险”。

2025年8月“博汇转债”完成转股及赎回，发行人总股本累计增加

49506218股，增加了净资产。收购人通过本次认购，为上市公司注入募集资

金约2.35亿元，用于补充流动资金、偿还银行借款，可进一步降低上市公司资产负债率及流动性风险。

2、相关资产质量和回款进度及防范措施

截至2025年12月31日，上市公司存货、固定资产分别为3.7亿元、9.26亿元，合计占资产总额的比例为74.21%，为资产的重要构成部分。其中：存货主要由原材料、库存商品构成；固定资产主要由机器设备构成。报告期内，发行人资产减值损失分别为9822.69万元、9502.67万元、5014.34万元，包括

2-118存货跌价损失及合同履约成本减值损失、固定资产减值损失、无形资产减值损

失、使用权资产及长期待摊费用减值损失等。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为105.62万元、0万元和12456.29万元，2025年度应收账款增加主要因为公司开拓国际市场，应收账款的客户主要为 Trafigura pte ltd 和Chimbusco (hongkong) limited 等，相关款项已于期后收回。发行人已在《募集说明书》中披露了“长期资产减值的风险”、“存货跌价的风险”。

收购人承诺，本次发行后，将协助上市公司保持总体经营稳定，包括固定资产和使用权资产等长期资产的使用效率、存货周转率，继续控制应收账款总体规模并加大催款力度等；同时上市公司将本次发行募集资金投向主业，用于补充流动资金、偿还银行借款，支持业务发展。

3、管理整合风险及防范措施

本次发行后，上市公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。发行人已在《募集说明书》中披露了“实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险”。

收购人承诺，本次发行后，将通过上市公司股东会、董事会等治理架构参与公司治理，在保持上市公司持续经营稳定的前提下，结合公司实际业务发展及经营战略需要，适时加强在人事管理、财务管理、业务管理、企业文化等方面管理整合，实现上市公司经营管理、持续经营能力的稳步增强。

综上，针对上市公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等因素，收购人已出具相关承诺，采取有效风险防控措施，以保障上市公司平稳健康高质量发展。

2-119五、发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应

商的确定方式，该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商，采购资产的具体产品名称、数量，相关交易是否具有商业实质，鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等

是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，本次募集资金补充流动资金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服务器等资产，如是，请说明本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形；如否，请说明购买资产的资金来源，与本次募集资金能否明确区分。

（一）发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应商的确定方式，该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商，采购资产的具体产品名称、数量，相关交易是否具有商业实质

1、向鑫蜂维购买资产的原因，采购供应商的确定方式，该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商

根据鑫蜂维提供的资料并经网络查询，鑫蜂维的基本情况如下：

名称：杭州鑫蜂维网络科技有限公司

成立时间：2018-01-02

注册资本：282.282765万元

人员规模：*人

最近一年及一期业绩情况：2025年收入规模约*亿元

基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，发行人计划通过全资子公司无锡极致开展算力业务，通过提供算力云服务开拓新的盈利增长点，2-120并筛选相关领域合作伙伴。鑫蜂维是 AI数字化服务商，第一大股东为钉钉（中国）信息技术有限公司，是2024年度杭州市准独角兽企业、高新技术企业、惠山科创的战略合作伙伴，其股东史楠在算力领域具有资源，基于以上因素，发行人确定其为本次 AI高性能服务器交易的供应商。

在本次发行人购买服务器资产的交易中，鑫蜂维为贸易商。

2、定价公允性，采购资产的具体产品名称、数量，相关交易是否具有商

业实质

根据无锡极致与鑫蜂维签订的《服务器购销合同》，无锡极致向鑫蜂维采购*台 AI 高性能服务器，单价为*万元/台（含税）。此外，无锡极致与鑫蜂维签订了配套的数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等相关协议。

（1）关于本次购买服务器资产的定价公允性

根据对比鑫蜂维与其他客户签订的合同，鑫蜂维向发行人及其他客户销售服务器的价格基本相同，具体情况如下：

合同日期资产名称单价（含税，万元）* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

经查询其他上市公司采购服务器的公开信息，不同年度服务器价格存在一定波动，发行人本次采购与其他上市公司披露的相似采购的价格不存在较大差异，具体情况如下：

上市公司采购时间供应商采购内容单价2025-07-30《关于中贝230.00万元（未募投项目中中贝通信 通信集团股份有限公 超高性能 AI服 披露是否含税）拟采购的硬未披露

（603220.SH） 司向特定对象发行股 务器 210.00万元（未件票申请文件的审核问披露是否含税）

2-121上市公司采购时间供应商采购内容单价询函之回复报告》大数据算力服务296.80万元（未2025-06-28《关于转型 2025年 DIV公司莲花控股器披露是否含税）算力业务相关进展情

（600186.SH） 255万元（未披况的公告》 2024年 AVI公司 GPU服务器露是否含税）易数链产业发展252.22万元（不（山东）有限公高端算力服务器

含税）2025-07-02《关于上海司证券交易所对公司242.91万元（不迈信林 FT有限公司 高端算力服务器

2024年年度报告的信2024年含税）

（688685.SH）息披露监管问询函的229.41万元（不BY有限公司 高端算力服务器回复公告》含税）239.33万元（不DSN有限公司 高端算力服务器

含税）2025-06-16《关于对深ST迪威迅 H-100GPU 服务 194.69万元（不圳证券交易所年报问2024年未披露

（300167.SZ） 器 含税）询函回复的公告》2023-12-18《关于全资内嵌英伟达奥雅股份 子公司拟签订<算力服 深圳市润信供应 GPU 芯片的高 340.00万元（含

2023年

（30094.SZ） 务器采购合同>的公 链有限公司 性能运算服务器 税）告》及配套软硬件

（2）关于数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等的定价公允性

根据对比鑫蜂维与其他客户签订的合同，鑫蜂维向发行人及其他客户提供数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等的定价方式基本相同，合同金额与服务器数量匹配，定价公允，具体情况如下：

序号相关协议定价模式定价是否公允

1网络设备采购合同*是

2服务采购合同*是

3数据中心机房合作协议*是

4 OTN精品专网业务合同 * 是综上，发行人本次采购 AI高性能服务器依据具体产品、市场行情确定交易价格，遵循公允定价原则，相关交易具有商业实质。

2-122（二）鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等是否

存在潜在关联关系或特殊利益安排

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，鑫蜂维不是发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排，具体分析如下：

1、鑫蜂维与发行人股东不存在潜在关联关系或特殊利益安排

截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东如下：

股东比例备注

文魁集团32.6181%发行人目前的控股股东

本次发行的认购对象，本次发行后发行人原鑫曦望合伙10.8727%的控股股东

（1）鑫蜂维与文魁集团不存在潜在关联关系或特殊利益安排

*文魁集团的股东为金碧华、夏亚萍夫妇，分别持有文魁集团60%、40%股权。鑫蜂维不是直接或者间接控制文魁集团的企业。

*根据公开信息查询，鑫蜂维持股5%以上的股东如下：

鑫蜂维的主要股东比例钉钉（中国）信息技术有限公司35.4255%

史楠21.2553%

杭州蜂果科技合伙企业（有限合伙）14.1702%

上海至临亿曲创业投资合伙企业（有限合伙）7.2461%

文魁集团不持有鑫蜂维的股权，鑫蜂维不是文魁集团直接或者间接控制的企业。

*文魁集团的关联自然人包括其股东金碧华、夏亚萍，董监高金碧华、夏亚萍、陈伟国，以及上述人员关系密切的家庭成员。鑫蜂维不是文魁集团的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。

根据公开信息查询，鑫蜂维的主要管理人员如下：

2-123鑫蜂维的主要管理人员职务

史楠董事长兼总经理姜皓天董事王天保董事黄淼董事杨猛董事王锡俊董事任卿董事黄亚一监事朱慧财务负责人

*文魁集团的股东为金碧华、夏亚萍夫妇。鑫蜂维不是文魁集团的股东，也不是金碧华、夏亚萍夫妇的一致行动人。

*鑫蜂维不是与文魁集团有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的企业。

综上，鑫蜂维不是文魁集团的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

（2）鑫蜂维与原鑫曦望合伙不存在潜在关联关系或特殊利益安排

*原鑫曦望合伙的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，穿透后的控股股东为江苏原力、惠山科创，实际控制人为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。鑫蜂维不是直接或者间接控制原鑫曦望合伙的企业。

*原鑫曦望合伙不持有鑫蜂维的股权，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙直接或者间接控制的企业。

*原鑫曦望合伙的关联自然人包括执行事务合伙人委派代表刘倩，穿透后控股股东江苏原力、惠山科创的董监高张学军、李金花，以及上述人员关系密切的家庭成员，不存在直接或者间接持有原鑫曦望合伙5%以上份额的自然人。

鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。

*持有原鑫曦望合伙5%以上份额的合伙人包括江苏原力、无锡惠合、无锡

惠淳、复星芯光、百望金控。鑫蜂维不是持有原鑫曦望合伙5%以上份额的企业

2-124或其一致行动人。

*鑫蜂维与原鑫曦望合伙存在的其他关系如下：

是否存在潜在相关主体鑫蜂维原鑫曦望合伙关联关系或特殊利益安排

持有原鑫曦望合伙4.7962%份额，持有原鑫曦望合伙的执行鑫蜂维董事长、总经

事务合伙人原鑫曦望公司25%史楠理，直接\间接持有鑫蜂否股权，穿透后持有比例低于维5%以上股权

5%，不是原鑫曦望合伙的关联

自然人

鑫蜂维董事，通过无锡通过复星芯光间接持有原鑫曦复星创业投资合伙企业

望合伙份额，穿透后持有比例黄淼（有限合伙）间接持有否

低于5%，不是原鑫曦望合伙的鑫蜂维股权，穿透后持关联自然人

有比例低于5%

注：上表列示持有鑫蜂维、原鑫曦望合伙5%以上股权、份额，或担任鑫蜂维、原鑫曦望合伙董事、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表的情况。

鑫蜂维与原鑫曦望合伙的上述关系不构成关联关系，不是与原鑫曦望合伙有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的企业。

综上，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

2、鑫蜂维与发行人实际控制人不存在潜在关联关系或特殊利益安排

（1）本次发行前，发行人实际控制人为金碧华、夏亚萍。

金碧华、夏亚萍夫妇不是直接或者间接持有鑫蜂维5%以上股权的自然人；

不是鑫蜂维的董事、高级管理人员；不是直接或者间接控制鑫蜂维的法人或者

其他组织的董事、监事及高级管理人员；不是前述人员关系密切的家庭成员；

不是与鑫蜂维有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的自然人。

综上，鑫蜂维不是发行人目前实际控制人金碧华、夏亚萍夫妇的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

（2）本次发行后，发行人实际控制人变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。

2-125鑫蜂维不是无锡市惠山区国企改革发展服务中心的关联方，不存在潜在关

联关系或特殊利益安排。

3、鑫蜂维与发行人董高不存在潜在关联关系或特殊利益安排

截至本回复出具之日，发行人的董高如下：

姓名职务金碧华董事长

王律董事、总经理吴平董事严世明职工董事董向阳独立董事富新独立董事刘红灿独立董事

张雪莲副总经理、董事会秘书余江飞副总经理李世晴副总经理项美娇财务总监韩铁成副总经理

发行人的董高不是直接或者间接持有鑫蜂维5%以上股权的自然人；不是鑫

蜂维的董事、高级管理人员；不是直接或者间接控制鑫蜂维的法人或者其他组

织的董事、监事及高级管理人员；不是前述人员关系密切的家庭成员；不是与

鑫蜂维有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的自然人。

综上，鑫蜂维不是发行人董高的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

4、鑫蜂维与本次认购对象不存在潜在关联关系或特殊利益安排

本次认购对象为原鑫曦望合伙，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。具体分析参见本回复问题2之“五（二）1、鑫蜂维与发行人股东不存在潜在关联关系或特殊利益安排”。

2-1265、相关说明与承诺

根据原鑫曦望合伙出具的《说明》，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联方，也不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

根据鑫蜂维出具的《说明》，鑫蜂维不是上市公司及其股东、实际控制人、董监高以及原鑫曦望合伙的关联方，也不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

根据发行人出具的《说明》，鑫蜂维不是发行人、控股股东及实际控制人、董高的关联方，也不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

综上，鑫蜂维与发行人股东、实际控制人、董高及本次认购对象等不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

（三）本次募集资金补充流动资金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服

务器等资产，如是，请说明本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形；

如否，请说明购买资产的资金来源，与本次募集资金能否明确区分

1、本次募集资金补充流动资金的具体用途，不用于向鑫蜂维购买服务器

等资产

本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金、偿还银行借款，其中补充流动资金的具体用途包括支付燃料油深加工业务板块的采购款、员工工资等用途，不用于向鑫蜂维购买服务器等资产。

2、购买资产的资金来源，与本次募集资金能够明确区分

根据发行人2025年7月19日披露的《关于子公司购买资产的公告》，本次购买服务器、数据中心机房及配套技术服务、网络设备、集群组网服务、

OTN精品专网服务合计金额不超过 3.9亿元，资金来源为自有资金及自筹资金。

截至本回复出具之日，发行人已支付服务器、网络设备、集群组网服务金额合计 3.19亿，数据中心机房及配套技术服务、OTN精品专网服务费用将在运营期内按月支付。发行人承诺不使用本次发行募集资金支付。

2-127发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，将根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及《募集资金管理制度》的相关规定，存放于董事会指定的专项账户，专户专储、专款专用，并将与存放募集资金的商业银行以及保荐人签署关于募集资金专户存储的三方监管协议，向鑫蜂维购买服务器等资产的资金与本次募集资金能够明确区分。

综上，本次募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不用于向鑫蜂维购买服务器等资产。购买资产的资金来源为发行人自有资金及自筹资金，不使用本次发行募集资金，与本次募集资金能够明确区分。

六、公司智能算力服务及相关业务的具体开展计划，是否已有意向

性客户或在手订单，发行人是否具有投资、生产、管理的相关经验，是否具备人员、技术、市场等储备。

（一）公司智能算力服务及相关业务的具体开展计划，是否已有意向性客户或在手订单

《中国算力发展报告（2024年）》显示，2024年，我国在用算力中心机架总规模超过 830 万标准机架，算力总规模达 246EFLOPS，位居世界前列13。无锡市出台了《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》

《无锡市关于加快推进算力发展和应用的实施意见》《无锡市建设“人工智能+”标杆城市行动计划（2025—2027年）》等一系列政策，明确到2027年无锡将打造形成“人工智能产业高质量发展、人工智能场景高价值应用、人工智能要素高效能供给”三大“人工智能+”行动标杆。其中，在“人工智能要素高效能供给标杆”上，无锡将打造智算算力规模不低于 15EFlops、数据标注基地 3 个以上、行业高质量数据集200个14。

13 《算力国产化关键要自信敢用》，http://lw.news.cn/20250520/9b0c3302e123448aa397ecb63fb592e4/c.html

14 《算力进阶赋能“AI+”标杆城市打造》，https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/05/24/4580086.shtml

2-1282025年6月，发行人在无锡市惠山区设立全资子公司无锡极致，开展智能

算力服务及相关业务，打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局。

本次发行及控制权收购完成后，上市公司实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，收购人将利用无锡市政策及国资平台优势，为上市公司在智能算力服务及相关领域探索及拓宽业务机会提供支撑及协同效应。

截至本回复出具之日，无锡极致已于无锡市惠山区设立数据中心，算力云服务的客户为*。此外，无锡极致已与曙光数创（872808.BJ）、同飞股份（300990.SZ）、申菱环境（301018.SZ）等客户、供应商签订了战略合作协议，发挥各自优势，共同推进液冷整体解决方案在智算中心的应用。

（二）发行人是否具有投资、生产、管理的相关经验，是否具备人员、技术、市场等储备

截至本回复出具之日，发行人智能算力服务及相关业务处于运营初期阶段，无锡极致的业务团队由子公司专职人员结合母公司兼职人员相结合的方式组建，其中子公司专职人员5人、母公司兼职人员9人。无锡极致业务团队的主要人员如下：

序号姓名学历任职安排总经理，统领公司全面经营，制定战略目标并驱动跨

1王国华本科部门协同，对经营成果、团队效能及可持续发展负最终责任。

商务一部总监，负责液冷业务战略制定与执行，驱动

2刘*龙本科业务增长、管理核心关系、优化运营体系并领导团队达成目标。

商务二部总监，负责算力业务战略制定与落地，统筹

3唐一位硕士市场拓展及核心合作伙伴关系维护。完善业务运营与

管理体系，驱动算力业务稳健增长。

市场部总监，负责市场战略规划与品牌建设，主导营

4何*本科

销推广及团队管理，驱动业务增长目标达成。

销售内勤兼行政，双轨支撑销售后台运营与行政事务

5尹*贤本科执行，保障订单流畅处理、客户服务响应及办公环境高效运转。

2-129序号姓名学历任职安排

技术研发部总监，负责算力及液冷业务技术战略与方案，统筹算力技术架构，构建液冷研发体系，主导产

6刘*升硕士

品创新、技术攻关及团队建设，保障技术领先与高效交付。

商务二部主管，负责算力业务商务对接、订单跟进及

7唐敏本科全流程跟单执行。维护客户日常沟通，推进合同落

地、流程衔接与回款跟进，保障业务高效有序推进。

随着算力云服务业务的持续推进，无锡极致将通过外部招聘、内部培养等方式建设完备的技术人才梯队，包括算力产品经理、算力运维经理/工程师、算力安全工程师等，不断提升技术水平，持续提高算力云服务能力，开拓市场及新的客户资源。

发行人已在《募集说明书》中补充披露了开展智能算力服务及相关业务的风险提示。

综上，发行人智能算力服务及相关业务由全资子公司无锡极致开展，围绕算力打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局，已在无锡市惠山区设立全资子公司开展业务，发行人已在《募集说明书》中补充披露了开展智能算力服务及相关业务的风险提示。

2-130七、结合原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业

经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重

大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

（一）结合原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围

情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展

1、原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情

况、未来发展战略，与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在同业竞争的情况

原鑫曦望合伙的实际控制人为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，控制关系如下：

2-131原鑫曦望合伙、原鑫曦望公司、江苏原力、惠山科创的经营范围、未来发

展战略与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在的同业竞争的情况，具体分析如下：

与发行人经名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉

一般项目：以自有资金从事投资活动；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交为本次控制权收购而设立的专项平流、技术转让、技术推广；科技推广和应台，其战略定位契合《无锡市推进用服务、数字技术服务；数据处理服务；并购重组高质量发展三年行动规划原鑫曦望合伙数据处理和存储支持服务；工业互联网数（2025-2027）》政策导向，旨在否据服务；软件开发；物联网技术服务；信通过国有资本参与并购重组，助力息技术咨询服务；科技中介服务；会议及地方产业实体化转型与产业链整展览服务（除依法须经批准的项目外，凭合。营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工

原鑫曦望合伙的执行事务合伙人，业互联网数据服务；软件开发；物联网技原鑫曦望公司承担日常管理及重大事项决策的职否术服务；信息技术咨询服务；科技中介服责。

务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；自惠山科创旗下核心投资平台，作为江苏原力否

有资金投资的资产管理服务；股权投资；集团战略投资主体，专注于产业资

2-132与发行人经

名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉

创业投资（限投资未上市企业）；社会经本运作与股权投资管理，推动优质济咨询服务（除依法须经批准的项目外，产业项目落地发展。凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自无锡市惠山区国有资本产业投资运

有资金投资的资产管理服务；社会经济咨营的主力平台，也是惠山区建设全询服务；园区管理服务；非居住房地产租国智造区，华东科创谷的重要实施惠山科创否赁；住房租赁；物业管理；建筑材料销售主体，主要从事科创产业投资、产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照业促进及产业服务、科创中心载体依法自主开展经营活动）平台建设与开发。

截至本回复出具之日，原鑫曦望合伙未控制其它企业。

截至本回复出具之日，除原鑫曦望合伙外，原鑫曦望公司未控制其它企业。

截至本回复出具之日，除原鑫曦望公司外，江苏原力控制的其它核心一级企业情况如下：

与发行人经名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉主要为集团产业投资板块的主体公

一般项目：以私募基金从事股权投资、投司，专注于科技产业投资服务，围资管理、资产管理等活动（须在中国证券绕半导体、航空航天、生物医药、投资基金业协会完成登记备案后方可从事

大数据等战略性新兴产业领域，以经营活动）；私募股权投资基金管理、创

无锡本源创业投基金投资为主要方式，围绕创新创业投资基金管理服务（须在中国证券投资否资有限公司业企业不同成长阶段，打造覆盖从基金业协会完成登记备案后方可从事经营

天使、创投到并购的多层次产业投活动）；股权投资（除依法须经批准的项资体系，业务涵盖科技创新孵化、目外，凭营业执照依法自主开展经营活产业引导基金管理、Pre-IPO 企业投

动）资等内容。

一般项目：创业投资（限投资未上市企无锡惠山元朔创业）；股权投资；以自有资金从事投资活业投资合伙企业集团对外出资项目设立的主体。否动（除依法须经批准的项目外，凭营业执（有限合伙）照依法自主开展经营活动）无锡惠山原力道一般项目：创业投资（限投资未上市企已完成中国证券投资基金业协会备生创业投资合伙业）；股权投资；以自有资金从事投资活案（备案编码：SB2453），主投早 否企业（有限合动（除依法须经批准的项目外，凭营业执期项目。

伙）照依法自主开展经营活动）

2-133与发行人经

名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉一般项目：创业投资（限投资未上市企无锡原力慧新创业）；股权投资；以自有资金从事投资活业投资合伙企业集团对外出资项目设立的主体。否动（除依法须经批准的项目外，凭营业执（有限合伙）照依法自主开展经营活动）无锡市惠山区国有企业改革过程

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信中，按改革方案，江苏原力收购的息咨询服务（不含许可类信息咨询服无锡元臻管理咨企业，目前以存量资产管理、基金务）；企业形象策划；咨询策划服务（除否询有限公司及合伙平台运营等内部服务为主，依法须经批准的项目外，凭营业执照依法负责相关存量的日常管理与合规运自主开展经营活动）营。

一般项目：以自有资金从事投资活动；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；科技推广和应无锡惠量智科产用服务；数字技术服务；数据处理服务；

业投资合伙企业数据处理和存储支持服务；工业互联网数集团对外出资项目设立的主体。否（有限合伙）据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：上述合伙企业为江苏原力直接持有份额比例超过50%且该企业的执行事务合伙人受江苏原力控制。

截至本回复出具之日，除江苏原力外，惠山科创控制的其他核心一级企业情况如下：

与发行人经名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；物业管理；建筑材料销售；人力惠山科创旗下核心子公司，作为集无锡瑞盈建设资源服务（不含职业中介活动、劳务派团园区板块的战略投资平台，通过产业发展有限否遣服务）；科技推广和应用服务；社会资金支持与资源整合助力惠山区产公司经济咨询服务；园区管理服务；业务培业招商和园区高质量发展。

训(不含教育培训、职业技能培训等需取

得许可的培训)；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；会议及展览服

2-134与发行人经

名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉

务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次发行后，发行人实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

综上，原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围、未来发展战略与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在的同业竞争的情况。

2、进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展

原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。为避免产生同业竞争，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并已在《收购报告书》中披露，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本单位以及本企业/本单位控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务。

二、对于将来可能出现的本企业/本单位控制的企业所生产的产品或所从事

的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，本企业/本单位承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在上市公司提出要求时，本企业/本单位承诺将出让本企业/本单位在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的。

三、如未来本企业/本单位及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本单位将立即通知上市公司，并尽力促成本企业/本单位所投资的

2-135企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

四、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企

业/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构

成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行借款，不会新增重大不利影响的同业竞争。收购人及相关主体已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

八、本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类

第6号》的相关规定。

本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性的情形。若因经营所需发生必要且不可避免的关联交易，上市公司将根据中国证监会、深交所及《公司章程》关于关联交易的相关规定，履行审议程序、信息披露义务。

收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》，并已在《收购报告书》中披露，承诺如下：

（一）《关于减少和规范关联交易的承诺函》“一、本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将按法律、法规及其

2-136他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法

避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

二、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企

业/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”

（二）《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》“一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本单位及本企业/本单位控

制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业之间完全独立。

4、保证本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业提名出任上市公司

董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

2-137的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本单位及本企业/本单

位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他

企业的债务违规提供担保。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本单位及本企业/本单位控

制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本单位及本企业/本单

位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业与上市公

司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

3、保证除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

五、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

2-138等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本单位及本企业/

本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本承诺函自原鑫曦望合伙成为上市公司控股股东之日起生效，并在原鑫曦望合伙不再是上市公司控股股东之日终止。本企业/本单位愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”综上，本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

九、结合业务发展等情况说明营运资金缺口计算主要参数

选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币

资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的

对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。

（一）结合业务发展等情况说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性

报告期内，发行人营业收入分别为277775.60万元、227949.58万元和

281564.29万元。2024年8月复产后，发行人持续进行产品结构调整及业务模式探索，目前处于转型的过渡时期。

基于上述业务发展情况，在其他经营要素不变的情况下，以发行人2024年至2025年的营业收入增长率23.52%，作为预测未来三年营业收入的增长率，采用销售百分比法对发行人未来的营运资金缺口情况进行测算，测算结果如下：

单位：万元

项目 2025年度 2026年度 E 2027年度 E 2028 年度 E

2-139项目 2025年度 2026年度 E 2027年度 E 2028 年度 E

营业收入281564.29347789.41429590.95530632.57

经营性资产51249.9963304.2178193.6396585.10

应收账款11833.4714616.7518054.6822301.21

预付款项2374.202932.633622.394474.40

存货37042.3245754.8356516.5569809.49

经营性负债7704.959517.1811755.6614520.64

应付账款4319.815335.856590.878141.07

合同负债3385.134181.335164.796379.57

营运资金占用43545.0553787.0366437.9682064.46

营运资金缺口38519.41

注：上述经营预测不构成业绩承诺。

经测算，发行人未来三年需要追加的营运资金缺口为38519.41万元。

鉴于发行人2024年6月-8月停产，2024年度收入规模下降，2024年至2025年的营业收入增长率较高，目前处于转型过渡时期的业务发展实际情况，

本次测算资金缺口时，基于谨慎性原则，以发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金为基础，暂不考虑未来业务发展需要追加营运资金的情况，具有谨慎性、合理性。

（二）结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行

授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。

1、日常营运资金需求

最低货币资金保有量（日常运营资金需求）是公司为维持其日常营运所需

要的最低货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等。根据发行人2025年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金测算如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

2-140项目计算公式计算结果

最低现金保有量 a=b/f 36202.58

2025 年付现成本总额 b=c+d-e 272521.61

2025 年营业成本 c 275205.49

2025 年期间费用总额 d 10573.18

2025 年非付现成本总额 e 13257.06

货币资金周转次数 f=365/g 7.53

货币资金周转期（天） g=h+i-j 48.49

存货周转期（天） h 46.08

经营性应收项目周转期（天） i 12.21

经营性应付项目周转期（天） j 9.81

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；

注2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=365*平均存货账面净额/营业成本；

注4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面净额+平均预付款项账面净额）

/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面净额+平均合同负债账面净额+平均预收款项账面净额）/营业成本。

经测算，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金为

36202.58万元。

2、预计未来大额资金支出

发行人拟投入建设项目为“硫磺回收系统技术升级改造项目”、“加氢装置更换催化剂项目”，计划投入约1.4亿元。

3、目前资金缺口

根据维持日常经营的最低货币资金保有量、截至2025年12月末货币资金

情况、预留偿还短期内到期的银行借款以及资本性支出等因素，对目前公司资金缺口测算如下：

单位：万元项目计算公式金额

维持日常经营的最低货币资金保有量 A 36202.58

减：2025年 12 月末货币资金 B 9259.99

2-141未来 1年经营活动现金净流入（注 1） C 3774.39

加：预留偿还短期内到期的银行借款（注 2） D 68886.76

预留短期内预计的大额资本性支出（注 3） E 14000.00

资金缺口 =A-B-C+D+E 106054.96

注1：报告期各期，发行人经营活动现金净流入分别为42926.42万元、-11177.72万元、-12698.23万元。2026年一季度经营活动现金净流入转正为3774.39万元，此处暂以2026年一季度经营活动现金净流入金额进行模拟。

注2：截至2025年12月31日，公司短期借款余额为40409.76万元、一年内到期的长期借款余额为28477.00万元。

注3：根据公司现阶段项目投入计划，可能产生的大额资本性支出金额。

经测算，发行人目前资金缺口为106054.96万元。

4、银行授信状况

截至2025年12月末，发行人获得的金融机构授信额度约16.27亿元，已使用授信的借款本金金额约8.14亿元。

5、货币资金余额及用途

截至2025年12月末，发行人货币资金余额9259.99万元，具体构成如下：

单位：万元项目金额占比

库存现金0.200.0021%

银行存款5967.1664.44%

其他货币资金3292.6335.56%

合计9259.99100.00%

其中：存放在境外的款项总额5370.2257.99%

发行人货币资金将用于在现行运营规模下的日常经营，以及根据业务发展规划，用于开拓智能算力服务及相关领域业务等。

6、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，发行人资产负债结构与同行业可比公司的对比情况如下：

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

阳谷华泰19.55%21.58%27.38%

2-142项目2025-12-312024-12-312023-12-31

正丹股份3.92%8.98%30.56%

金泰丰47.40%8.72%13.14%

龙宇5不适用15.71%27.87%

平均23.62%13.75%24.73%

发行人56.54%77.80%65.48%

注：根据龙宇5披露的定期报告，自2025年起暂停大宗商品石油化工业务，与公司无可比业务。

因报告期内宏观政策变化等因素，发行人2023年度、2024年度、2025年度分别亏损2.03亿元、3.1亿元、0.58亿元，并对存货、固定资产及使用权资产等计提了减值，导致净资产大幅减少，同时为满足日常生产经营需要增加了银行借款。报告期各期末，发行人资产负债率分别为65.48%、77.80%和

56.54%，高于同行业可比公司及平均水平，“博汇转债”完成转股后，2025年

末公司资产负债率有所下降。

7、本次融资的必要性及规模的合理性

如前述分析，报告期各期末，发行人资产负债率分别为65.48%、77.80%和

56.54%，高于同行业可比公司及平均水平。截至2025年12月末，发行人短期

借款4.04亿元、一年内到期的非流动负债3.05亿元、长期借款1.30亿元，发行人债务负担较重，偿债压力较大。

在暂不考虑未来业务发展需要追加的营运资金的情况下，根据维持日常经营的最低货币资金保有量、公司货币资金情况、预留偿还短期内到期的银行借

款以及资本性支出等因素，发行人资金缺口约10.61亿元。发行人拟通过本次发行募集资金约2.35亿元，金额小于测算的资金缺口，募集资金投入将为上市公司未来经营提供资金支持，优化资本结构，降低负债水平，提升偿债能力和抗风险能力，切实维护中小股东的利益，有利于上市公司整体稳定发展。

此外，本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，发行完成后，上市公司的实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。引进国有控股股东，可发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，

2-143助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。

综上，发行人通过本次发行融资具有必要性，融资规模合理。

十、请发行人补充披露（1）-（4）、（6）相关风险。

（1）本次发行完成后，原鑫曦望合伙对发行人的表决权足以对发行人股东

会产生重大影响，且原鑫曦望合伙将根据协议约定逐步改组发行人董事会及高级管理层。原鑫曦望合伙通过控制发行人董事会，将对发行人高级管理人员的任免以及日常经营决策产生重大影响。本次发行完成后，发行人的控制权、生产经营稳定性将得到一定程度增强，且不存在对发行人控制权稳定及生产经营、盈利能力的潜在影响和风险。

（2）自预案披露以来，发行人股票收盘价均高于本次发行定价，认购对象

原鑫曦望合伙已出具认购承诺。本次发行后，剔除原控股股东、实际控制人弃权期间无表决权股份以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份后，原鑫曦望合伙可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响，能够决定上市公司董事会半数以上成员选任，拥有上市公司控制权，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关要求，本次发行方案不存在无法实施的风险。

（3）原鑫曦望合伙已明确本次认购金额的下限，合伙人已出资到位，出资

来源为自有及合法自筹资金，具备履约能力，除已披露的情况外，与发行人不存在其他关联关系，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资，不存在资金短缺的风险，出资人参与本次认购的目的具备商业合理性，锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了前述（4）、（6）相关风

2-144险，具体情况如下：

（4）公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险

发行人已在《募集说明书》中披露了偿债及流动性风险、长期资产减值风

险、存货管理风险等相关风险，具体情况参见本回复问题1之十一。

本次发行后，上市公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，即上市公司控制权发生变化。发行人已在《募集说明书》中披露了实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导

致的管理风险，具体内容如下：

根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架协议》，在协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，上市公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。本次发行完成后，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司治理结构，存在实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。

（6）开展智能算力服务及相关业务的风险

*公司开展新业务的风险

本次事项是公司的子公司无锡极致开展的业务，与公司主营业务存在跨界风险，面临全新的挑战，未来经营情况存在较大不确定性。

*国际政策、行业及国内外环境的风险

公司的经营活动受国际政策、行业及国内外环境等多方面因素影响，加重了市场的不确定性，可能导致投资收益不达预期的风险。

*运营资质的风险

从事本业务的公司或公司的业务合作方需取得 IDC运营资质，如该行政审批流程延迟或合作方等相关单位未取得 IDC运营资质，则可能导致一定风险。

此外，如行业监管政策后续收紧则可能对公司的运营资质申请造成不利影响。

2-145*专业人才储备不足的风险

随着新业务的开展，公司可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业务开展不及预期的风险。后续公司将根据新业务发展的需要，积极引入具有丰富经验和快速学习能力的专业技术人才。

*资金压力的风险

随着行业的高速发展及智算业务的实施，公司业务的开展可能需要占用更多的营运资金，将导致公司未来在发展过程中面临一定的资金压力。

【会计师回复】

（一）核查程序1、查阅发行人股东名册、本次发行方案、原鑫曦望合伙工商档案及《合伙协议》、原鑫曦望合伙与文魁集团及夏亚萍签署的《表决权放弃协议》等协议，以及发行人三会文件及《公司章程》，分析本次发行后上市公司股权结构变化、原鑫曦望合伙确保公司控制权稳定的相关措施等。

2、查阅发行人审议本次发行的董事会、股东会文件及预案等相关公告，通

过 Wind 查询并分析预案披露后发行人股票二级市场的价格情况等；查阅发行

人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》、认购对象出具的相关承诺，分析本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定分析认购对象是否符合相关发行条件等。

3、查阅原鑫曦望合伙出具的相关承诺、本次发行方案、原鑫曦望合伙出资

凭证、银行并购贷款相关贷款合同、原鑫曦望合伙上层出资人出具的承诺说明

文件及《征信报告》资料等，分析核查认购对象及其合伙人的基本情况、资金来源、履约能力、认购目的及相关的锁定期安排。

4、查阅《收购报告书》《控制权收购框架协议》、收购人等相关主体的工

商登记信息、基本情况介绍、财务报表等资料及出具的说明及承诺，无锡市政

2-146府部门发布的相关政策文件，上市公司信息披露文件、《募集说明书》、定期

报告及审计报告等信息披露文件、收购人等相关主体出具的说明及承诺等，分析收购人未来对上市公司业务定位、发展规划、与上市公司主营业务的协同性，针对上市公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等因素采取的风险防控措施等。

5、查阅发行人财务报表、购买资产的相关公告、鑫蜂维提供的企业基本情

况介绍并通过网络查询相关信息、无锡极致与鑫蜂维签订的《服务器购销合同》

等相关协议并查询其他上市公司采购服务器资产的公开信息，分析发行人购买服务器资产的资金来源，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定分析鑫蜂维与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象之间的关系等。

6、查阅发行人智能算力服务及相关领域业务的可行性研究报告及相关公告、已签署的相关协议、无锡极致的员工名单以及招聘计划等，分析发行人智能算力服务及相关业务的具体开展计划等。

7、查阅收购人《收购报告书》、收购人等相关主体的工商登记信息、基本

情况介绍等资料及出具的说明及《关于避免同业竞争的承诺函》等，分析原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉，是否已存在或可能存在同业竞争等。

8、查阅上市公司定期报告、审计报告、《募集说明书》、《收购报告书》、收购人及相关主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》等，分析本次发行募集资金用途以及发行完成后是否新增显失公平关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性的情况等。

9、结合发行人近年来的生产经营状况，并通过发行人财务报告了解发行人

财务状况、资金缺口，与管理层沟通了解发行人现有货币资金的使用计划和银行授信情况，同行业可比公司的资产负债结构并与发行人比较，分析核查发行人本次募集资金的必要性及规模的合理性。

2-147（二）核查意见

1、本次发行后，原鑫曦望合伙可实际支配的公司股份表决权足以对公司股

东会的决议产生重大影响，并能够对发行人董事会、高级管理层的设置、任免产生重大影响，本次发行后不存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，原鑫曦望合伙已采取了确保公司控制权稳定的相关措施。

2、自预案披露以来，发行人股票收盘价均高于本次发行定价，认购对象原

鑫曦望合伙已出具认购承诺。本次发行后，剔除原控股股东、实际控制人弃权期间无表决权股份以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份后，原鑫曦望合伙可以实际支配上市公司股份表决权比例超过30%，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响，能够决定上市公司董事会半数以上成员选任，拥有上市公司控制权，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关要求，本次发行方案不存在无法实施的风险，认购对象符合相关发行条件。

3、原鑫曦望合伙本次认购金额下限为235432822.30元。原鑫曦望合伙的

合伙人已出资到位，出资来源为自有及合法自筹资金，具备履约能力，除已披露的情况外，与发行人不存在其他关联关系，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资，不存在资金短缺的风险，出资人参与本次认购的目的具备商业合理性，锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

4、惠山科创及无锡市惠山区国企改革发展服务中心通过原鑫曦望合伙取得

上市公司控制权，本次控制权收购具有真实背景，原因合理，不会对上市公司持续经营稳定性造成不利影响，不存在可能损害中小股东合法权益的情形。针对上市公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等因素，收购人已出具相关承诺，采取有效风险防控措施。

2-1485、发行人通过全资子公司无锡极致开展算力业务，筛选确定鑫蜂维为服务

器交易的供应商，定价公允，相关交易具有商业实质。鑫蜂维与发行人股东、实际控制人、董高及本次认购对象等不存在潜在关联关系或特殊利益安排。本次募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不用于向鑫蜂维购买服务器等资产。购买服务器资产的资金来源为发行人自有资金及自筹资金，与本次募集资金能够明确区分。

6、发行人智能算力服务及相关业务已在无锡市惠山区设立全资子公司开展，具备运营初期阶段的人员，并将随着业务持续推进不断完善，已在《募集说明书》中补充披露了开展智能算力服务及相关业务的风险提示。

7、原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围、未来发展战略与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在的同业竞争。本次发行后，募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行借款，不会新增重大不利影响的同业竞争。收购人及相关主体已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

8、本次发行后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经

营独立性的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

9、发行人借款余额较大，债务负担较重，偿债压力较大，通过本次发行募

集资金的金额小于经测算的资金缺口。通过本次发行，募集资金投入将为发行人未来经营提供资金支持，优化资本结构，降低负债水平，提升偿债能力和抗风险能力。此外，发行人可借助认购对象国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，助力上市公司长远发展。发行人通过本次发行融资具有必要性，融资规模合理。

2-149问题3：

公司首发募投项目与承诺效益存在较大差异。2022年8月发行人向不特定对象发行可转债募集资金净额38953.03万元。募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，其中轻烃综合利用装置已于2022年6月底正式投入生产。2024年9月，公司将“环保芳烃油产品升级项目”达到预定可使用状态的时间调整为2026年9月。截至2025年3月31日，可转债募集资金累计使用9708.69万元，使用进度比例为24.92%。

经公司董事会、股东大会及债券持有人会议审议通过，公司将原计划用于“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”的剩余募集资金30004.94万元（包含理财收益及利息收入）永久补充流动资金、偿还银行贷款。

2023年8月15日，公司披露《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》，公司2022年存在通过向第三方销售自产的重芳烃原料，经其加工调和符合要求后，由公司子公司宁波博汇化工品销售有限公司购回后进行生产的情况。2022年年报审计时公司对该类业务由总额法调整为净额法核算，2022

年第三季度营业收入和营业成本同时调减4.98亿元。因预计难以收回对富晨有

限公司的应退预付款，公司将其作为单项计提坏账准备的其他应收款全额计提坏账准备3655.29万元，发行人与富晨有限公司合同纠纷，目前案件仍在进展中。报告期内，公司涉及财务报告信息披露不准确、重大诉讼信息披露不及时、未能在会计年度结束之日起一个月内披露2023年度业绩预告等事项多次收到证券监管部门行政监管措施和交易所监管措施。

请发行人补充说明：（1）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或

项目延期等情况，说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，首发募投项目效益与承诺效益差异较大的原因及合理性。（2）截至2025年3月31日前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下进行本次融资的必要性及规模合理性，前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（3）报告期

2-150内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性，相关业务后

期的会计处理情况。（4）与富晨有限公司相关业务的具体内容、合同预付条款，合同纠纷目前处理进展，相关预付款全额计提坏账准备的原因。（5）发行人针对报告期内行政处罚、监管措施事项等的整改措施及效果；行政处罚是否构成

《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条等的相关要求。（6）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。

请发行人补充披露（4）-（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）、（4）-（6）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

【发行人回复】

2-151一、结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，

说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，首发募投项目效益与承诺效益差异较大的原因及合理性。

（一）结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明前

次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形

发行人 IPO 及以后历次融资募集资金的具体情况如下：

1、2020年6月首次公开发行股票

发行人首发募集资金不存在用途改变或项目延期等情况，首发募集资金已使用完毕，募集资金专用账户于2020年12月注销。

2、2022年8月向不特定对象发行可转换公司债券

可转债募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，具体包括10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置、8万吨/年

轻质白油补充精制装置及12000标立方/小时轻烃综合利用装置。其中：轻烃综合利用装置已于2022年6月底正式投入生产。

环保芳烃油产品升级项目存在延期、变更的情况，具体情况如下：

（1）环保芳烃油产品升级项目延期、变更的原因

*财政部税务总局公告2023年第11号文出台后，食品级/化妆品级白油、轻质白油的生产原料成本增加

环保芳烃油产品升级项目生产的产品为食品级/化妆品级白油、轻质白油，

2-152以首发募投项目产品环保芳烃油为基础，进一步加氢精制，延伸产业链，属于

公司既有业务的新产品。

2023年6月30日，财政部、税务总局发布了《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部、税务总局公告2023年第11号），重芳烃按照石脑油征收消费税。2024年8月复产后，发行人不再生产重芳烃及衍生品，因产品结构调整，发行人不再享受财税[2011]87号文的退税政策，材料成本中增加消费税，导致公司环保芳烃油原料生产成本增加，进而提高了食品级/化妆品级白油、轻质白油的生产原料成本。

*轻质白油纳入消费税征收范围

根据财政部、税务总局公告2023年第11号文的相关规定，轻质白油按照溶剂油征收消费税（约1948.64元/吨）。因此，税负增加影响了8万吨/年轻质白油补充精制装置的建设规划。

综上，因宏观政策变化等原因，食品级/化妆品级白油、轻质白油的生产成本及对外销售税负增加，环保芳烃油产品升级项目如继续按原计划推进，实现的效益可能面临较大不确定性。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，发行人变更了募投项目中环保芳烃油产品升级项目的募集资金用途，原因合理。

（2）环保芳烃油产品升级项目延期、变更已按规定履行了相关审议程序与披露义务

*2024年9月，环保芳烃油产品升级项目延期

2024年9月11日，发行人召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事

会第十三次会议审，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合募集

资金投资项目的实际实施进度，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对“环保芳烃油产品升级项目”达到预定可使用状态的时间调整为2026年9月，并披露了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-078）。

2-153原计划项目达到预定可使用调整后达到预定可使用状态

项目名称状态日期日期环保芳烃油产品升级项目2024年9月2026年9月*2025年4月-5月，环保芳烃油产品升级项目变更

2025年4月22日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监

事会第十六次会议；2025年5月13日，发行人召开2024年度股东大会；2025年5月7日至2025年5月13日，发行人以简化程序召开了“博汇转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金、偿还银行贷款的议案》，将原计划用于“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”的剩余募集资金（包含理财收益及利息收入）永久补充流

动资金、偿还银行贷款，上述事项已由发行人独立董事专门会议审议通过，发行人披露了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金、偿还银行贷款的公告》（公告编号：2025-058）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。回售申报程序于2025年

5月21日结束，回售10张，回售金额1008.20元，发行人于2025年5月23日披露了《关于“博汇转债”回售结果公告》（公告编号：2025-074）。

发行人已将募集资金专户中的剩余资金30004.94万元（包含理财收益及利息收入）转至一般户，并于2025年5月28日披露了《关于可转债募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2025-081）。

综上，发行人首发募集资金不存在用途改变或项目延期等情况；可转债募投项目延期、变更的原因合理，已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东会认可的情形。

（二）首发募投项目效益与承诺效益差异较大的原因及合理性

发行人首发募投项目为60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目，根据2020年6月首发《招股说明书》，项目达产后，在生产负荷100%、

2-154价格保持市场水平的情况下，承诺效益为每年形成销售收入260043万元，利

润总额23841万元，税后项目投资回收期为5.27年（含建设期），税后内部收益率为31.38%。

根据立信会计师出具的《宁波博汇化工科技股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2026]第

10282号），发行人首发募投项目效益情况如下：

单位：万元实际投资项目最近三年实际效益是否截止日投资截止日累计达到项目累计产承诺效益序号项目名称2023年2024年2025年实现效益预计能利用率效益每年形成销售收入

260043万元，利润总

60万吨/年环保芳

额23841万元，税后项

1烃油及联产20万72.96%9065.37-17647.07-2020.50-7613.66否

目投资回收期为5.27年吨/年石蜡生产项目（含建设期），税后内部收益率为31.38%不适

2补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用

用

报告期内，发行人首发募投项目效益与承诺效益存在差异，主要原因为：

1、首发募投项目未全部建设

根据2020年6月首发《招股说明书》，募投项目计划总投资73052万元，其中拟使用募集资金30000万元。原计划项目全部建设完成并达产后，预计将形成40万吨普通环保芳烃油、20万吨高芳环保芳烃油及联产20万吨石蜡的生产能力，实际仅建设并形成40万吨普通环保芳烃油生产能力，剩余部分未建设。

首发募投项目主要产品的计划建设产能、实际建设情况如下：

计划建设产能序号产品实际建设情况（万吨/年）

1普通环保芳烃油40已建设并投产

2高芳环保芳烃油20未投入建设

3石蜡20未投入建设

2-155因此，首发募投项目的主要产品规划产能合计为80万吨/年，实际已建设

完成并正式投产的生产能力为40万吨/年，导致每年形成销售收入和利润总额无法达到承诺效益水平。

2、首发募投项目已建成部分投产后，生产负荷处于爬坡阶段

截至2021年6月，首发募投项目中已建成的40万吨普通环保芳烃油装置完成调试工作，投入生产运行。报告期内，该装置的产能利用率分别为64.36%、

65.03%、89.55%，处于持续爬坡阶段。

（1）环保芳烃油的主要终端原材料为原料燃料油，该装置自2021年6月

正式投产，2023年发行人主要自国内采购原材料，受市场供求关系的影响，国内原料燃料油供应偏紧，影响了环保芳烃油装置的产能利用率，进而影响了承诺效益的实现。近年来国内原材料整体供应偏紧的主要原因为：

*上游炼厂深加工水平提升，外售比例降低国产原材料来源于国内各家炼油企业催化裂化和催化裂解装置处理后的催化油浆。从供应端看，随着宏观政策对石油化工行业的调控从以规模扩张为主的产能建设，转向以“精耕细作”为主的精细化、专用化、系列化细分市场拓展渗透，国内石油炼化企业的一体化水平和深加工水平不断提升，产业链也相应延伸，上游炼厂不断投产原材料继续深加工或自行消化装置，催化油浆外售比例降低。

*原料下游应用领域拓宽，加剧原有应用领域供应的偏紧局面同样属于油浆下游应用领域的油系针状焦产品生产技术难度大，近年来我国针状焦研发获得突破性进展，实现了工业化生产。根据所使用的生产原料不同，可以将针状焦分为油系和煤系两种。油系针状焦又可分为生焦和熟焦（煅后焦）两种，其中生焦用于生产各种电池负极材料，熟焦用于生产高功率石墨电极。近年来，随着国家对“碳达峰、碳中和”的高度重视，对新能源、新材料等行业的政策支持和鼓励，新能源汽车产业得到快速发展，带动电池负极材料需求提高。此外，钢铁企业的落后转炉逐渐被电弧炉取代，高功率、超高功

2-156率石墨电极的需求相应增长。国产原材料下游应用领域拓宽，原材料应用发生转移，加剧了原有应用领域供应的偏紧局面。

随着发行人于2022年9月设立新加坡子公司，逐步拓展海外原料采购渠道，稳定了生产原料供应。2025年度环保芳烃油装置的产能利用率为89.55%，产能利用率得到提升。

（2）首发募投项目自2021年6月开始投产，环保芳烃油主要包括润滑油

基础油和白油，为公司通过首发募投项目开拓的新产品，新产品客户开拓需要一定周期。随着客户持续开拓，环保芳烃油销量自2023年的25.58万吨提升至

2025年的35.47万吨，公司环保芳烃油装置产能利用率逐步提升。

因此，首发募投项目产能利用率处于爬坡阶段，实际效益未能达到承诺效益水平。

3、宏观政策变化等原因导致成本上升

发行人原有的芳烃抽提装置生产的重芳烃及衍生品可以通过高压加氢工艺

技术转变成环保芳烃油。根据2023年6月财政部、税务总局公告2023年第11号文的相关规定，重芳烃按照石脑油征收消费税。2024年8月复产后，发行人不再生产重芳烃及衍生品，因产品结构调整，发行人不再享受财税[2011]87号文的退税政策，材料成本中增加消费税，导致公司环保芳烃油原料生产成本增加。此外，发行人因经营资金困难，2024年6月-8月期间停产，影响了产能利用率。受上述因素综合影响，首发募投项目2024年、2025年效益出现亏损。

综上，发行人首发募集资金已按照《招股说明书》计划使用完毕，剩余自有资金投入部分未建设，已建成部分自投产以来受到原材料供应偏紧、市场开拓、宏观政策环境变化以及短期停产等因素影响，实际效益暂未达到预期，原因真实、合理。

2-157二、截至2025年3月31日前募存在较多资金尚未使用完毕的情况

下进行本次融资的必要性及规模合理性，前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）截至2025年3月31日前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下进行本次融资的必要性及规模合理性

发行人可转债募集资金已使用完毕，募集资金专用账户于2025年5月注销。

发行人进行本次融资具有必要性，规模合理，具体分析如下：

1、发行人债务负担较重，偿债压力较大，需通过本次发行募集资金降低

负债水平，提高偿债能力和抗风险能力报告期内，发行人营业收入分别为27.78亿元、22.79亿元、28.16亿元，净利润分别为-2.03亿元、-3.1亿元、-0.58亿元，因2023年6月宏观政策变化因素影响，2023年度以来持续亏损，并在报告期各期分别计提资产减值损失

9822.69万元、9502.67万元、5014.34万元。

截至2025年3月31日，前募虽存在约3.02亿元资金尚未使用完毕，但持续亏损导致发行人归母净资产大幅减少至3.54亿元，同时资产负债率持续上升至79.41%，流动比率1.22倍，速动比率0.74倍，存在偿债及流动性风险，如经营业绩继续下滑，可能存在净资产为负的风险。

因此，发行人拟通过本次发行募集资金，一方面提高公司净资产水平，降低触发净资产指标而导致退市的风险，另一方面优化公司资本结构，降低负债水平，提升偿债能力和抗风险能力，切实维护中小股东的利益。

2、发行人需通过本次发行募集资金为上市公司经营提供资金支持

2024年8月复产后，发行人持续进行产品结构调整及业务模式探索，目前

处于转型的过渡时期。根据维持日常经营的最低货币资金保有量、截至2025年

12月末货币资金情况、预留偿还短期内到期的银行借款以及资本性支出等因素测算，目前发行人资金缺口测算过程如下：

2-158单位：万元

项目计算公式金额

维持日常经营的最低货币资金保有量 A 36202.58

减：2025年 12 月末货币资金 B 9259.99

未来 1年经营活动现金净流入 C 3774.39

加：预留偿还短期内到期的银行借款 D 68886.76

预留短期内预计的大额资本性支出 E 14000.00

资金缺口 =A-B-C+D+E 106054.96

根据上述测算，目前发行人资金缺口约10.61亿元，截至2025年12月末公司货币资金为0.93亿元，用于在现行运营规模下的日常经营及未来业务发展需要。因此，发行人拟通过本次发行募集资金2.35亿元，募集资金小于公司资金缺口，规模合理，募集资金将为公司经营提供资金保障，支持公司稳定度过转型的过渡时期。

3、引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用

因2023年6月宏观政策变化因素影响，发行人生产经营及资金方面面临较多压力。无锡市惠山区国企改革发展服务中心拟通过“协议转让+认购上市公司向特定对象发行股票”一揽子方案取得上市公司控制权，其中协议转让已于

2025年4月完成，无锡市惠山区国企改革发展服务中心控制的原鑫曦望合伙已

成为发行人的第二大股东。本次发行将由原鑫曦望合伙全额认购，发行完成后，无锡市惠山区国企改革发展服务中心将成为上市公司的实际控制人。

国资收购人拟通过认购本次发行注入募集资金，用于上市公司补充流动资金、偿还银行借款，为公司持续发展提供资金支持，保持公司平稳运行，同时将发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，保护公司及全体股东的利益。

综上，发行人进行本次融资具有必要性，规模合理。

2-159（二）前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第

18号》相关规定

经证监会证监许可[2022]1568号文同意注册，2022年8月，发行人向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额39700万元。根据《可转换公司债券募集说明书》，可转债募集资金用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目。可转债募投项目的投资明细及募集资金的使用情况如下：

单位：万元截至2025年5是否为资拟使用募集资序号项目投资金额月募集资金专户本性支出金投入注销时累计投入

（一）工程费35554.04是34125.386000.15

（二）固定资产其他费4975.00是4889.603895.37

（三）基本预备费1777.70否685.0244.46

（四）建设期贷款利息1573.00是--

（五）铺底流动资金4402.00否--

合计48281.7439700.009939.98

经第四届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会及2025年第一次债

券持有人会议审议通过，发行人将剩余募集资金永久补充流动资金、偿还银行贷款。2025年5月可转债剩余资金转至一般户及募集资金专户注销时，转出金额为30004.94万元（包含理财收益及利息收入）。

可转债募集资金中，补充流动资金金额占募集资金总额比例的情况如下：

单位：万元

可转债募集资金总额 A 39700.00

可转债募集资金中补充流动资金的金额 B=b1+b2 30049.40

其中：募投项目中非资本性支出的金额（预备费） b1 44.46

永久补充流动资金、偿还银行贷款的金额 b2 30004.94

可转债募集资金中补充流动资金的比例 C=B/A 75.69%

可转债补充流动资金中超过募集资金总额 30%金额 D=B-A*30% 18139.40

发行人可转债募集资金总额为39700万元，最终实际用于补充流动资金的金额为30049.40万元，超过可转债募集资金总额30%。2025年9月11日，发2-160行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案（二次修订稿）》等相关议案，将本次发行募集资金总额调减为不超过23543.28万元，调减金额为18139.40万元。

综上，发行人前次募集资金补充流动资金比例超过30%的部分已在本次募集资金中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施

及有效性，相关业务后期的会计处理情况。

（一）报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性

1、会计差错更正事项产生的过程和原因

报告期内（2023年、2024年、2025年），发行人不存在会计差错更正事项。

2022年度，发行人40万吨/年环保芳烃油生产装置对原料品质的要求标准较高，需求量大，彼时受到技术及装置方面的局限，发行人通过向客户销售自产的重芳烃原料，由其加工调和符合原料要求后，由子公司宁波博汇化工品销售有限公司（以下简称“博汇化工品公司”）购回后进行生产。

在年度报告审计前，发行人会计人员认为货物控制权真正转移实现销售，会计处理上按销售进行了核算；博汇化工品公司作为原料采购时，货物流、资金流在交货时点全部流转一致，货物控制权也真正转移实现采购，会计处理上按原料采购进行了核算；发行人在出具的2022年季度报告及半年报中未对上述业务进行抵销处理。

2022年年报审计时，会计师提出从合并报表层面看，虽然此项业务由两家

不同的主体分别完成，但合并报表层面要做抵销处理，出于谨慎性原则，2022年年度报告中，发行人将该类业务收入成本按抵销处理并在年报的第四季度中进行了调整。

2-1612、相关整改措施及有效性

（1）发行人于2023年8月11日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、2022年年度报告相关数据、2023年第一

季度报告中上年同期数进行会计差错更正，并于2023年8月15日按照规定履行了信息披露义务。

（2）发行人组织财务部人员对企业会计准则和证券相关法律法规进行学习和培训，要求财务人员务必充分掌握准则精神，举一反三，进一步强化会计核算的严谨性，夯实财务核算基础工作，确保会计核算和财务管理的规范性和准确性。同时加强财务部与业务部的信息沟通，对相应的业务关键节点进行把控，及时提供相应的财务指导意见，避免此类事件再次发生。

（3）发行人组织董事长、总经理、财务总监及董事会秘书加强财务报告及

信息披露相关规则的学习和培训，加强对财务报告的审核力度，忠实勤勉、谨慎履职提高财务信息披露质量，提升公司规范运作水平，避免此类事件再次发生。

综上，发行人已组织相关人员进行整改并将长期持续规范，相关整改措施有效。

（二）相关业务后期的会计处理情况

2023年起，发行人已通过加大进口原料采购数量、改进工艺等方式提升了

原料品质稳定性，解决了原料的供应问题，因此未再发生上述相关情况。

2-162四、与富晨有限公司相关业务的具体内容、合同预付条款，合同纠

纷目前处理进展，相关预付款全额计提坏账准备的原因。

（一）富晨业务的具体内容、合同预付条款

2022年11月9日，发行人与富晨有限公司签订采购数量为80000吨+/-5%

的燃料油采购合同，合同约定付款条件为：合同签订后3天内向卖方提供货物总价值的15%（作为合同保证金和锁价保证金）的履约保函，发行人需要在完成报关后的两个工作日内付款。

（二）合同纠纷目前处理进展

2025年8月8日，发行人披露了《关于公司重大仲裁事项的进展公告》，

发行人收到香港国际仲裁中心作出的关于公司（申请人）与富晨有限公司（被申请人）仲裁案（案件编号：HKIAC/A23180）的《最终裁决书》。主要裁决结果如下：

（发行人：申请人；富晨有限公司：被申请人）

1、宣告被申请人违反合同第4、6和9条；

2、宣告申请人有权并已通过其2023年1月19日的书面通知终止合同；

3、责令被申请人立即向申请人支付以下款项：

（1）合同第21条约定的定额赔偿金3365761.27美元；

（2）第一批货物预付的款项1012671.50美元；

（3）因保函产生的索赔金额4275626.02美元；

（4）对上述（1）和（2）段所述款项，自2023年1月25日起至裁决作出

之日止按年利率4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单利；

（5）对上述（3）段所述款项，自2023年5月29日起至裁决作出之日止

按年利率4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单利；

2-163（6）申请人的法律费用和开支人民币2131774元及956615.60港元；

（7）申请人就仲裁庭费用和香港国际仲裁中心费用所产生的费用，共计

391994港元。

4、所有其他请求、索赔和反请求均被驳回（也即，对于被申请人的全部仲裁反请求及管辖权异议，仲裁庭均予以驳回）。

本次裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

截至本回复出具之日，富晨有限公司尚未依照裁决结果履行。

2026年，公司收到天津市第三中级人民法院送到的民事起诉状，富晨有限公司（原告）向天津市第三中级人民法院起诉，被告为公司及仕宝(天津)技术检测有限公司，请求判令二被告对因共同侵权行为给原告造成的经济损失共计

6931.22万元承担连带赔偿责任。截至本回复出具之日，天津市第三中级人民

法院诉讼尚未审理结束。

（三）相关预付款全额计提坏账准备的原因

2023年8月，发行人就与富晨有限公司的合同纠纷向香港国际仲裁中心提交仲裁申请书。由于该合同纠纷系香港国际仲裁中心进行仲裁，根据仲裁庭出具的一号程序令，案件庭审时间预定在2025年3月进行。

2023年12月，考虑到该庭审周期跨度较长、富晨有限公司为香港注册公司，发行人对后续裁决结果及胜诉执行过程中的不确定因素无法确定，基于谨慎性原则，公司将预付款及履约保函金共计5160872.82美元调整至其他应收款，并全额计提坏账准备。

2-164六、报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。

（一）发行人公司治理规范情况

按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东会、董事会、董事会审计委员会分别作为发行人权力机构、执行机构、监督机构。

股东会是公司的最高权力机构，通过董事会行使职权；董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责，对发行人经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东会审议；董事会审计委员会是发行人的内部监督机构，向董事会负责，对发行人董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。发行人经理层人员由董事会聘任，对董事会负责，主持发行人的日常经营管理工作，对各职能部门实行目标经营责任制管理。

报告期内，发行人历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）发行人会计基础工作规范情况

发行人建立了专门的《财务管理规定》，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人明确了各岗位职责，对财务部门的组织架构、会计核算统一管理、资金集中管理、建立财务稽查体系、资产管理等方面不断加强会计基础工作规范。

发行人财务岗位设置完整，设财务总监，财务总监负责财务部工作，财务部下设财务经理、总账会计、成本会计、收入会计、费用会计及出纳等岗位，并严格执行不相容职务相分离制度。财务部工作人员均在发行人工作、领薪，均经过严格筛选聘用，具备良好的职业道德、扎实的专业知识及丰富的行业经验，能够胜任公司的财务工作。

发行人记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由财务系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。

2-165（三）发行人内部控制制度健全且有效执行

1、发行人已建立完善的公司治理架构并规范运作，内部控制制度健全

发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了包括股东会、董事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会，具有较为完善的法人治理架构。

发行人制定并持续修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《独立董事专门会议工作制度》

等重大议事规则及组织制度，明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。

发行人不断建立健全内部控制制度，报告期内，发行人已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、上市公司的治

理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了健全的内部控制制度。

2、发行人内控制度有效执行

发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》以及《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》等法律、法规及内部文件的规定，制定了一套完整的符合发行人发展现状及业务开展情况的内部控制制度，其中与会计核算工作相关的制度包括：《内部控制缺陷认定标准》《财务管理规定》《固定资产管理规定》《资金管理制度》《预算管理制度》《营销管理规定》《生产计划管理制度》《原料油物流管理规定》等多项制度。上述制度对发行人财务工作提供指导及要求规范，在财务工作的基本要求、分工与职责、资金管理、研发支出与核算、资产管理与核算、采购管理与核算、销售管理与核算、薪酬管理与核算等影响财务工作的各个方面明确了具体规范措施。

发行人制度持续完善健全，并在治理层及管理层重视下得到了有效地执行，保证发行人财务工作的规范运行。最近三年，发行人董事会在审议年度报告时，均审议通过了《内部控制自我评价报告》。发行人根据相关法律法规的要求聘请立信会计师对2025年12月31日与财务报告相关的内部控制的有效性进行审

2-166计。立信会计师对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核和评价，并出具了信会师报字[2026]第 ZF10281 号《宁波博汇化工科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为“宁波博汇化工科技股份有限公司于2025年

12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上，报告期内，发行人除前述事项外，不存在其他公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行。

七、请发行人补充披露（4）-（6）相关风险。

发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了前述（4）-（6）相关风险，具体情况如下：

（4）诉讼风险

2025年8月，公司收到香港国际仲裁中心作出的关于公司（申请人）与富晨有限公司（被申请人）仲裁案（案件编号：HKIAC/A23180）的《最终裁决书》。主要裁决结果如下：

1、宣告被申请人违反合同第4、6和9条；2、宣告申请人有权并已通过其

2023年1月19日的书面通知终止合同；3、责令被申请人立即向申请人支付以

下款项：（1）合同第21条约定的定额赔偿金3365761.27美元；（2）第一批

货物预付的款项1012671.50美元；（3）因保函产生的索赔金额4275626.02美元；（4）对上述（1）和（2）段所述款项，自2023年1月25日起至裁决作出之日止按年利率4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单利；（5）对上述（3）段所述款项，自2023年5月29日起至裁决作出之日止按年利率4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单

利；（6）申请人的法律费用和开支人民币2131774元及956615.60港元；（7）申请人就仲裁庭费用和香港国际仲裁中心费用所产生的费用，共计391994港元；4、所有其他请求、索赔和反请求均被驳回（也即，对于被申请人的全部仲裁反请求及管辖权异议，仲裁庭均予以驳回）。本次裁决为终局裁决，自作出2-167之日起生效。具体情况参见发行人2025年8月8日公告的《关于公司重大仲裁事项的进展公告》。

2026年，富晨有限公司（原告）向天津市第三中级人民法院起诉，被告为

发行人及仕宝（天津）技术检测有限公司，请求判令二被告对因共同侵权行为给原告造成的经济损失共计6931.22万元承担连带赔偿责任，具体情况参见发行人2026年2月25日公告的《关于公司重大诉讼事项的公告》。

截至目前，富晨有限公司尚未依照香港国际仲裁中心的裁决结果履行，天

津市第三中级人民法院诉讼尚未审理结束，后续结果仍存在不确定性的风险。

（5）（6）公司治理及管理风险

报告期内，公司因“财务报告信息披露不准确”、“重大诉讼信息披露不及时”、“未能在会计年度结束之日起一个月内披露2023年度业绩预告”等事

项被深交所创业板公司管理部、宁波证监局出具监管函或监管措施决定书，公司高度重视警示函中涉及的相关事项，组织董监高及相关工作人员进行有关信息披露方面的合规培训，提高财务信息披露质量，提升公司规范运作水平，并报送了相关整改报告。

未来，随着公司业务发展，尤其是开拓新的业务增长点后，对公司治理结构、内部控制、运营管理等方面提出更高的要求，若公司治理层不能根据业务发展情况制定适宜的公司战略，并适时优化管理体系，或未严格遵守公司治理和内部控制相关制度，未根据《上市公司信息披露管理办法》切实履行信息披露义务等，可能对公司规范运作造成不利影响。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅发行人首发《招股说明书》、可转债《募集说明书》，发行人延期、变更可转债募投项目的董事会、股东会、债券持有人会议以及相关信息披露文件等，分析发行人首发及可转债募集资金及募投项目的相关情况。

2-1682、查阅发行人可转债《募集说明书》，发行人延期、变更可转债募投项目的董事会、股东会、债券持有人会议以及相关信息披露文件等，并结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定分析发行人本次融资的必要性及规模合理

性、前次募集资金是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定等。

3、查阅发行人报告期内会计差错更正相关的公告，分析核查会计差错更正

事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性。

4、查阅发行人与富晨有限公司的采购合同及相关单据凭证、上市公司信息

披露文件等，核查案件的进展情况。

5、查阅发行人内部控制相关的制度并出具的内部控制审计报告等，核查发

行人公司治理及内部控制制度的相关情况。

（二）核查意见

1、发行人首发募集资金不存在用途改变或项目延期等情况；可转债募投项

目延期、变更的原因合理，已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东会认可的情形。发行人首发募集资金已按照《招股说明书》计划使用完毕，实际效益暂未达到预期的原因真实、合理。

2、发行人进行本次融资具有必要性，规模合理。发行人前次募集资金补充流动资金比例超过30%的部分已在本次募集资金中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3、发行人已对相关会计差错更正事项进行整改并长期持续规范，2023年

起未再发生上述相关情况。

4、发行人相关合同纠纷已取得《最终裁决书》，富晨有限公司尚未依照香

港国际仲裁中心的裁决结果履行，天津市第三中级人民法院诉讼尚未审理结束，相关预付款全额计提坏账准备具有合理性。

5、报告期内，发行人除前述事项外，不存在其他公司治理、会计基础工作

等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行。

2-1696、发行人会计师已对截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况出

具了专项鉴证报告。

2-170问题4：

根据申报材料，公司主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油系列产品，公司所属行业为 C251 精炼石油产品制造。发行人及其子公司经营范围包括非居住房地产租赁等。报告期内，发行人其他收入分别为14039.72万元、11797.93万元、1307.78万元和1.31万元。

请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照

环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合

名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发

行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形

2-171的生态环境违法行为。（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体

环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来

源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正

案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严

重损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。（11）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。（12）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。（13）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合相关产业政策要求，是否合法合规。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（12）（13）并发表明确意见。

【发行人回复】

十二、公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取

得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

截至本回复出具之日，发行人及子公司合法拥有的不动产权情况如下：

1、土地使用权

土地土地使用期限他项权权利人不动产权证号坐落土地面积性质用途至利

浙（2019）宁波市宁波石化经济技术开工业

博汇股份（镇海）不动产权第36375㎡出让2056/1/15无发区泰兴路199号用地

0001312号

浙（2026）宁波市镇宁波石化经济技术工业

起航新材海不动产权第开发区滨海路236626987㎡出让2066/9/22无用地

0105597号号

浙（2026）宁波市镇宁波石化经济技术工业

起航新材73838㎡出让2067/3/26无海不动产权第开发区滨海路2366用地

2-172土地土地使用期限他项权

权利人不动产权证号坐落土地面积性质用途至利

0105629号号

2、房屋所有权

土地使用权期建筑面积权利人不动产权证号坐落总层用途限至（㎡）

浙（2019）宁波市宁波石化经济技1183.86

博汇股份2056/01/15（镇海）不动产权第术开发区泰兴路1433.99工业用房

0001312号199号31831.91

1667.89

浙（2026）宁波市镇宁波石化经济技42876.99

起航新材2067/03/26海不动产权第术开发区滨海路177.79工业用房

0105629号2366号4785.43

1300.14

浙（2026）宁波市镇宁波石化经济技1373.11

起航新材2066/9/22海不动产权第术开发区滨海路41623.24工业用房

0105597号2366号21348.30

截至本回复出具之日，发行人持有的不动产权均为工业用地、工业用房，未持有住宅、商业用地、商业房产等，不涉及房地产开发相关业务。

十三、其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合

相关产业政策要求，是否合法合规。

报告期内，发行人其他业务收入主要为材料销售、废品销售收入，具体明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年2023年材料销售-1298.2011678.41

废品销售78.679.58119.52

合计78.671307.7811797.93发行人及子公司涉及的业务符合国家产业政策的相关要求，不属于《产业

2-173结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类和淘汰类产业，不属于落后产能，报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形，生产经营合法合规。

综上，发行人及子公司涉及的业务符合相关产业政策要求，合法合规。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅发行人不动产权证书、相关主管部门出具的不动产登记信息证明文件，核查是否持有住宅、商业用地、商业房产等的情况。

2、查阅发行人报告期内的其他业务收入明细、专项信用报告以及《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件，分析发行人涉及的业务是否符合相关产业政策要求，是否合法合规。

（二）核查意见

1、发行人持有的不动产权均为工业用地、工业用房，未持有住宅、商业用

地、商业房产等，不涉及房地产开发相关业务。

2、发行人及子公司涉及的业务符合相关产业政策要求，合法合规。

（以下无正文）

2-174使用限制

本报告仅供博汇股份为申请向特定对象发行股票的审核问询函

回复之用，不适用于任何其他目的。

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中国·上海二〇二六年五月日

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