国浩律师（上海）事务所

关于

宁波博汇化工科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（二）

上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026年5月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

目录

第一节引言.................................................4

一、律师应当声明的事项...........................................4

第二节正文.................................................6

第一部分关于《审核问询函》回复的补充法律意见................................6

一、《审核问询函》第一题..........................................6

二、《审核问询函》第二题.........................................27

三、《审核问询函》第三题.........................................83

四、《审核问询函》第四题........................................102

第二部分关于补充事项期间相关法律事项的补充法律意见...........................122

一、本次发行的批准和授权........................................122

二、本次发行的主体资格.........................................123

三、本次发行的实质条件.........................................123

四、发行人的设立............................................123

五、发行人的独立性...........................................124

六、发行人的主要股东和实际控制人....................................124

七、发行人的股本及其演变........................................125

八、发行人的业务............................................126

九、关联交易及同业竞争.........................................128

十、发行人的主要资产..........................................134

十一、发行人的重大债权债务.......................................148

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................156

十三、发行人章程的制定与修改......................................156

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............157

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................158

十六、发行人的税务...........................................159

十七、环境保护、安全生产、劳动与社会保障及产品质量...........................160

3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

十八、发行人募集资金的运用.......................................160

十九、发行人业务发展目标........................................160

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................160

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................161

二十二、结论意见............................................162

第三节签署页..............................................163

3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票之

补充法律意见书（二）

致：宁波博汇化工科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“博汇股份”）的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年7月9日出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、于2025年8月20日出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

发行人本次发行原申报基准日为2025年3月31日，现申报基准日调整为

2025年12月31日（报告期调整为2023年1月1日至2025年12月31日）。

本所现就原法律意见书、补充法律意见书（一）出具日至今（以下简称“补充事项期间”）涉及的有关重大法律问题进行了补充核查和验证，出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法

3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）中已表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。

除非另有说明，本所于原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。

第一节引言

一、律师应当声明的事项

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我

国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布本补充法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于

相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，博汇股份及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为博汇股份本次发行向深交所申

报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

（五）本所律师同意博汇股份依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文

件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但博汇股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。博汇股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本

3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有

关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本补充法律意见书仅供博汇股份为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第二节正文

第一部分关于《审核问询函》回复的补充法律意见

一、《审核问询函》第一题

根据申报材料，报告期内，公司收入规模逐年下降，经营业绩由盈转亏，营业收入分别为296521.49万元、277775.60万元、227949.58万元和53562.49万元；扣非归母净利润分别为14137.02万元、-19941.05万元、-30625.69万元和

-4830.04万元。报告期内，公司主营业务毛利率分别为11.36%、15.90%、8.13%和1.74%，呈下降趋势且最近一年一期降幅较大。根据财政部税务总局公告2023

年第11号文的相关规定，公司于2024年8月申报消费税及附加税费共计

47953.17万元，分别在2023年度、2024年度财务报表中计提，并于2025年4月缴纳完毕。

报告期内，公司前五大客户收入占比分别为30.40%、27.73%、33.70%和

53.37%，前五大供应商采购额占比分别为49.09%、55.59%、50.82%和76.95%。

报告期内，公司客户和供应商变化较大。报告期内，公司新增了保税油加工贸易业务，报告期内贸易产品收入分别为33157.35万元、10694.19万元、596.46万元和0万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12273.25万元、42926.42万元、-11177.72万元和-12832.68万元，整体下降。

截至报告期末，发行人负债总额163615.60万元，资产负债率为79.41%，银行借款余额为87507.88万元，其中短期借款余额为43632.11万元、一年内到期的长期借款余额为27961.95万元，长期借款余额为15913.82万元。截至2025年5月21日，可转债未转股的债券余额为39673.19万元。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为39256.05万元、34473.80万元、

32452.70万元和47900.07万元，占流动资产的比例分别为32.42%、31.82%、

30.65%和39.19%，存货周转率分别为8.66、6.87、5.73和5.24，呈下降趋势。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为86107.93万元、87929.58万元、

71548.07万元和69371.65万元，占非流动资产的比例分别为81.27%、85.55%、

66.47%和82.76%，金额及占比均较大，主要由机器设备构成。

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

截至报告期期末，发行人其他流动资产账面价值为1624.07万元；其他应收款余额为32354.67万元；长期股权投资账面价值为1332.51万元，为公司对宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司的投资，发行人认定不属于财务性投资。

截至报告期期末，公司货币资金余额为36280.96万元，存放在境外的款项主要系新加坡子公司的期货账户资金。

请发行人补充说明：（1）结合各主要产品下游市场需求变化和竞争情况、

公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况，以及消费税及附加税申报情况、减值损失计提、设备停产具体情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险。（2）公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，公司会计处理是否准确，是否受到主管部门行政处罚以及可能面临的法律风险。（3）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性。（4）开展贸易业务的背景及原因，报告期内贸易产品收入持续下滑原因，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准

确。（5）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，上述情况是否会对公司经营造成重大不利影响。（6）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常

营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，

3-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施。（7）公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）结合发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，固定资产减值计提是否充分；结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险。（9）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。（10）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减。

请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，详细说明对收入真实性的核查程序，包括走访、函证比例以及其他替代性措施；说明项目组对资金拆借的核查程序。请发行人律师核查（2）（3）（9）（10）并发表明确意见。

（一）公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，公司会计处理是否准确，是否受到主管部门行政处罚以及可能面临的法律风险。

2024年8月，发行人申报消费税及附加税费合计47953.17万元，并在2025年4月缴纳完毕。

发行人已将消费税及附加税计入相应的会计年度及相关会计科目，并于缓缴期限届满之日起按每天万分之五的比例计提滞纳金并计入营业外支出，滞纳金已缴纳完毕，相关会计处理准确。

根据发行人及其境内控股子公司所在地主管部门出具的《企业专项信用报告》、境外律师出具的法律意见书等，报告期内，发行人及子公司、分公司在税务领域不存在受到主管部门行政处罚的情况。

3-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）综上，发行人已申报消费税及附加税费并缴纳完毕，相关会计处理准确，不存在受到主管部门行政处罚的情况，不存在法律风险。

3-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（二）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用

政策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性。

1、列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政

策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；

（1）报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等

1）前五大客户的相关情况

序收入金额开始合作时是否为期间客户名称设立时间注册资本交易内容信用政策号（万元）点关联方浙江嘉兴市元根能源有限责任公

12022-03-243002019年度（指万元先款后货否

司33335.30与同一控制1特种油客户中最早

平湖市信旺润滑油有限公司2024-05-27500万元先款后货否合作时点）

2025年度浙江汇益能源有限公司2021-01-1910000万元先款后货2020年度（指否

2

228401.91

与同一控制燃料油

浙江起顺能源有限公司2020-04-2310000万元先款后货客户中最早否合作时点）

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序收入金额开始合作时是否为期间客户名称设立时间注册资本交易内容信用政策号（万元）点关联方

3

3中石化1983-09-1432654722.2万元20545.46燃料油交货后10日内付款2014年度否

4浙江传化化学品有限公司2007-12-2447162万元17186.84特种油先款后货2020年度否

ITG RESOURCES 交货后 5个工作日内(SINGAPORE) PET.LTD 2013-10-21 1000万美元 付款 2023年度（指 否

517121.56与同一控制燃料油

2004-08-13100000交货后5个工作日内

客户中最早厦门国贸石化有限公司万元否付款合作时点）浙江嘉兴市元根能源有限责任公2019年度（指

2022-03-24300万元先款后货否

司与同一控制

126511.78特种油

平湖市信旺润滑油有限公司2024-05-27500万元先款后货客户中最早否平湖市东联润滑油有限公司2002-08-012000万元先款后货合作时点）否浙江汇益能源有限公司2021-01-1910000万元先款后货2020年度（指否燃料油、沥青、重与同一控制

218028.80

浙江起顺能源有限公司2020-04-2310000万元芳烃及衍生品先款后货客户中最早否

2024年度合作时点）

3浙江传化化学品有限公司2007-12-2447162万元16196.93特种油先款后货2020年度否深圳市永万丰实业有限公司1999-10-298000万元先款后货2021年度（指否与同一控制

4贝源新材料科技（广东）有限公9470.46特种油

2020-12-1110000万元先款后货客户中最早否

司合作时点）

5宁波君升石油化工有限公司2021-02-251000万元6616.42沥青、燃料油先款后货2021年度否浙江嘉兴市元根能源有限责任公2019年度（指

2023年度12022-03-24300万元31212.33特种油先款后货否

司与同一控制

3-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序收入金额开始合作时是否为期间客户名称设立时间注册资本交易内容信用政策号（万元）点关联方客户中最早

平湖市东联润滑油有限公司2002-08-012000万元先款后货否合作时点）

重芳烃及衍生品、

2天津虹致新材料有限公司2018-12-251000万元15938.97先款后货2021年度否

沥青

3珠海世荣兆业商贸有限公司2011-12-0220000万元10892.39特种油先款后货2021年度否

4华港投资有限公司2012-06-0110港币10362.46原料燃料油先款后货2023年度否

燃料油、特种油、

5舟山市宇泰供应链管理有限公司2021-06-071008万元8610.19先款后货2021年度否

重芳烃及衍生品

注：中石化包括中石化燃料油（海南）有限公司、中国石化燃料油销售有限公司浙江宁波分公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、SINOPEC

FUEL OIL (SINGAPORE) PTE LTD等。

报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为27.73%、33.70%、41.41%。发行人产品用途广泛，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户情况。随着发行人产品不断升级、调整结构，客户群体随之逐步调整。整体上看，报告期内发行人前五大客户总体稳定，大部分客户已与发行人建立了较长的合作历史。

发行人主要向客户销售特种油、重芳烃及衍生品和燃料油等。除中石化、ITG RESOURCES(SINGAPORE)PET.LTD/厦门国贸石化有限公司存在信用期外，其余均为先款后货的方式。上述主要客户与发行人不存在关联关系。

2）前五大供应商的相关情况序交易金额（万开始合作时是否为期间供应商名称设立时间注册资本交易内容信用政策

号元）点关联方

2025年度1大日资本有限公司2023/1/305万美金52849.63原料燃料油先款后货2024年度否

3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序交易金额（万开始合作时是否为期间供应商名称设立时间注册资本交易内容信用政策

号元）点关联方

22021/3/115000031949.87部分预付，提货前付浙江神舟能源有限公司万元原料燃料油2022年度否

清服务器设备等先款后

3杭州鑫蜂维网络科技有限公司2018/1/2282.282765万元28816.27货，数据中心机房、服务器设备等2025年度否

专网业务服务等按自然月度进行结算

4部分预付，提货前付京博（海南）新材料有限公司2012/2/28145000万元26817.17原料燃料油2023年度否

清

5中石油1990/2/948690000万元15451.91原料燃料油先款后货2014年度否

ETONPETROCHEMICALCO.LTD. 2020/7/9 3600万台币 先款后货 否

146817.29原料燃料油2024年度

大日资本有限公司2023/1/305万美金先款后货否

部分预付，提货前付

2大唐贸易有限公司2013/4/35万英镑29178.79原料燃料油2022年度否

清

2024年度部分预付，提货前付

3京博（海南）新材料有限公司2012/2/28145000万元17949.88原料燃料油2023年度否

清

浙江自贸区中石油国际事业有限公部分预付，提货前付

42018/10/231000万元16637.97原料燃料油2022年度否

司清

5浙江晟腾能源贸易有限公司2023/4/232000万元10582.05沥青先款后货2024年度否

部分预付，提货前付

1大唐贸易有限公司2013/4/35万英镑98518.74原料燃料油2022年度否

清/先货后款

2中石油1990/2/948690000万元43546.81原料燃料油先款后货2014年度否

2023年度部分预付，提货前付

3京博（海南）新材料有限公司2012/2/28145000万元13899.14原料燃料油2023年度否

清

4宁波华润兴光燃气有限公司2020/5/14280000万元11311.57天然气先结算后付款2022年度否

5中海油广东销售有限公司2012/3/7334211.5619万元11056.93原料燃料油先款后货2020年度否

3-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

报告期内，发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为55.59%、50.82%、52.01%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，随着发行人产品结构不断优化，逐步增加进口燃料油的采购量，供应商随之有所变化。

发行人主要向供应商采购原料燃料油，基本采用先款后货的方式。上述主要供应商与发行人不存在关联关系。

3-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（2）结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五

大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况报告期内，发行人主要向客户销售特种油、重芳烃及衍生品和燃料油等，主要向供应商采购原料燃料油。报告期内前五大客户总体保持稳定，以长期合作客户为主，随着发行人产品不断升级、调整结构，客户群体随之逐步调整，不存在主要客户流失的情况。

报告期内，发行人主要客户变动及合理性分析如下：

是否为前五大客户客户名称变动原因及合理性

2025年度2024年度2023年度

公司与该客户长期浙江嘉兴市元根能源有限责任

保持稳定合作关系，公司/平湖市东联润滑油有限公是是是报告期内均为公司

司/平湖市信旺润滑油有限公司前五大客户。

公司与该客户长期

保持稳定合作关系，浙江汇益能源有限公司/浙江起自2024年度起，该是是否

顺能源有限公司客户需求增加，加大采购量，成为发行人前五大客户。

该客户是公司长期

合作伙伴，2025年度公司大力拓展燃料中石化是否否

油船舶加注市场，加大与中石化的合作力度。

公司与该客户长期

保持稳定合作关系，自2024年度起，该浙江传化化学品有限公司是是否

客户需求增加，加大采购量，成为发行人前五大客户。

公司与该客户自

2023年开始合作，公

ITG司2025年出口燃料

RESOURCES(SINGAPORE)PE 是 否 否

油产量增加，与该客T.LTD/厦门国贸石化有限公司

户需求对口，因此采购较多。

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

是否为前五大客户客户名称变动原因及合理性

2025年度2024年度2023年度

该客户是公司长期

深圳市永万丰实业有限公司/贝

合作伙伴，报告期各源新材料科技（广东）有限公司否是否期的交易金额因对

/浙江贝源新材料科技有限公司方需求有所波动。

公司2024年度沥青

产量较多，与该公司宁波君升石油化工有限公司否是否

需求对口，因此加大采购量。

该客户主要采购公司的重芳烃及衍生

天津虹致新材料有限公司否否是品，2024年8月公司复产后不再销售重芳烃及衍生品。

该客户是公司长期

合作伙伴，报告期各珠海世荣兆业商贸有限公司否否是期的交易金额因对方需求有所波动。

2023年度，公司调整

生产计划，降负荷生产，向华港投资有限华港投资有限公司否否是公司销售一批原料燃料油，具有偶发性。

2023年度合作较多，

后续由于客户自身舟山市宇泰供应链管理有限公

否否是需求变化，合作减司少，不再是前五大客户。

注：中石化包括中石化燃料油（海南）有限公司、中国石化燃料油销售有限公司浙江宁

波分公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE)

PTE LTD等。

综上，报告期内发行人前五大客户总体稳定，不存在主要客户流失的情况，客户变动具有合理性。

（3）分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性

报告期内，发行人各主要产品的客户集中度情况如下：

1）特种油

单位：万元、%

3-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

特种油收入143455.14100.00124142.67100.00147810.49100.00

其中：前五

81332.7056.7063715.6251.3260494.2940.93

大客户

报告期内，发行人特种油前五大客户收入合计分别为60494.29万元、

63715.62万元、81332.70万元，占特种油收入的比重分别为40.93%、51.32%、

56.70%，占比逐年上升。

2）重芳烃及衍生品

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

重芳烃及衍生品收入11675.02100.0062055.75100.00

其中：前五大客户8507.5672.8730976.9849.92

2023年度、2024年度，发行人重芳烃及衍生品前五大客户收入合计分别为

30976.98万元、8507.56万元，占重芳烃及衍生品收入的比重分别为49.92%、

72.87%。2024年8月复产后，发行人调整产品结构，不再销售相关产品。

3）燃料油

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

燃料油收入100657.40100.0057239.66100.0034162.35100.00

其中：前五

74045.0873.5628719.8550.1718059.3252.86

大客户

报告期内，发行人燃料油前五大客户收入合计分别为18059.32万元、

28719.85万元、74045.08万元，占燃料油收入的比重分别为52.86%、50.17%、

73.56%。2025年度占比较高，主要原因为：*大客户浙江起顺能源有限公司/浙

江汇益能源有限公司的需求增加，加大采购量；*公司大力拓展燃料油船舶加注市场，客户主要为中石化和厦门国贸，客户集中度相应提高。

综上，报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为27.73%、

33.70%、41.41%，随着发行人产品不断升级、调整结构，各主要产品的客户群

体随之逐步调整。整体上看，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和持续性。

3-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2、报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；

报告期内，发行人前五大客户与供应商重叠情况如下：

单位：万元采购情况销售情况是否

2023年2024年2025年2023年2024年2025年存在

名称采购采购采购内采购金销售内销售金关联采购内容采购金额销售内容销售金额销售内容销售金额内容金额容额容额关系浙江传化化学品有限

辅料79.28辅料70.25--特种油3285.86特种油16196.93特种油6588.86否公司

宁波君升石油化工有原料燃重芳烃及衍生沥青、燃

---（注）--2364.816616.42--否

限公司料油品、沥青料油

ITG RESOURCES - - - - 原 料 燃 料 11935.01 - - - - 燃料油 8582.25 否

(SINGAPORE) 油、租赁费、

PTE .LTD. 代理费等

浙江神舟能源有限公----原料燃料油31949.87贸易产品156.92贸易产品171.81燃料油1178.95否司

注：2024年末，发行人拟向宁波君升石油化工有限公司采购原料燃料油，由于该批原料品质无法满足公司生产要求，经协商后对方仍无法提供解决方案，因此终止采购合同，相关款项已于2025年3月退回。

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

浙江传化化学品有限公司是上市公司传化智联（002010.SZ）的全资子公司，

2023-2024年度，发行人向其采购辅料，金额较小，报告期内发行人向其销售的

产品为特种油，相关交易独立结算，根据当期同类产品的市场价格定价，定价公允，具有合理性。

ITG RESOURCES (SINGAPORE) PTE.LTD.系厦门国贸（600755.SH）旗下的公司。发行人于2025年度向其采购原料燃料油用于加工，采购储罐租赁费及代理费等，向其销售燃料油用于国际船舶燃料加注。前述采购、销售均基于生产经营需要，相关交易独立结算，根据当期同类产品及同类服务的市场价格定价，定价公允，具有合理性。

浙江神舟能源有限公司系海南省国有资产监督管理委员会控制下的公司，主要从事原油及石油产品国际贸易业务。发行人于2025年5月向其采购原料燃料油用于生产，主要在2025年2月向其销售少量出口燃料油。前述采购、销售内容不同且发生在不同时期，非同一交易事项产生，均基于生产经营需要，相关交易独立结算，根据当期同类产品的市场价格定价，定价公允，具有合理性。

综上，报告期内重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关系，交易真实、定价公允，款项独立结算。

3、公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性。

报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为27.73%、

33.70%、41.41%。发行人产品用途广泛，不存在向单个客户的销售比例超过总

额的50%或重大依赖的情况。

报告期内，发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为55.59%、

50.82%、52.01%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或重大依赖的情况。

综上，发行人不存在对供应商和客户重大依赖的情况。鉴于前五大客户销售占比提高，前五大供应商采购占比超过50%，发行人已在《募集说明书》中补充披露了“客户拓展及供应商集中风险”。

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（三）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因

及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。

1、报告期内，发行人不存在对外资金拆借的情况，不存在资金占用、违规

对外担保或资金体外循环等情形。

2、为支持发行人稳健发展，经发行人第四届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会审议通过，控股股东文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）提供总额不超过10000万元的借款额度，借款利率按银行同期借款利率，该额度有效期自股东大会审议通过之日起不超过6个月，在总金额范围内可循环使用。

发行人可根据上述额度，根据实际需求的情况自行选择向文魁集团借款。2025年10月，文魁集团向发行人提供借款6000万元，发行人已于2025年11月归还本金并支付利息，借款年利率为3%，定价公允。

经发行人2025年12月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）提供总额不超过1.5亿元的借款额度，借款利率按银行同期借款利率，该额度有效期自董事会审议通过之日起不超过6个月，在总金额范围内可循环使用。报告期内发行人尚未在该笔额度内向文魁集团借款。

综上，报告期内，发行人不存在对外资金拆借的情况，不存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。控股股东文魁集团为支持发行人稳健发展，提供借款额度，利率合理。

（四）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事

会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减。

1、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定截至2025年12月31日，发行人财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的科目及具体分析如下：

3-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

单位：万元截至2025年12是否属于财财务性投科目名称主要内容月31日金额务性投资资的金额

其他应收款83.88主要为押金等否-

主要为待抵扣增值税、多交

其他流动资产4110.69否-

企业所得税、发行费用等

交易性金融资产 5000.00 R1低风险银行理财产品等 否 -

2019年出资，持有的宁波中

长期股权投资1473.06乌新材料产业技术研究院有否-

限公司20%股权

2021年出资，持有的杭州安

其他非流动金融

300.00丰富盛创业投资合伙企业是300.00

资产（有限合伙）1%份额

其他非流动资产116.05主要为预付设备及工程款等否-

财务性投资金额合计300.00

占归属于母公司股东净资产的比例0.39%

（1）其他应收款

截至2025年12月31日，发行人其他应收款为83.88万元，具体构成如下：

单位：万元款项性质金额财务性投资金额

押金103.73-

往来款0.17-

应退预付款3627.47-

计提坏账准备-3647.49-

合计83.88-

截至2025年12月31日，发行人其他应收款主要为富晨有限公司应退预付款3627.47万元，该事项因2022年11月发行人与富晨有限公司签订采购数量为

80000吨+/-5%的燃料油采购合同产生。2023年8月，因富晨有限公司交付货物

不满足合同约定，发行人就与富晨有限公司的合同纠纷向香港国际仲裁中心提交仲裁申请书。2025年8月，发行人收到香港国际仲裁中心作出的《最终裁决书》，判决富晨有限公司违反合同约定，责令其向发行人返还预付货款并赔偿损失，具体情况参见发行人2025年8月8日公告的《关于公司重大仲裁事项的进展公告》。

2026年，富晨有限公司（原告）向天津市第三中级人民法院起诉，被告为发行

人及仕宝（天津）技术检测有限公司，请求判令二被告对因共同侵权行为给原告造成的经济损失共计6931.22万元承担连带赔偿责任，具体情况参见发行人2026

3-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

年2月25日公告的《关于公司重大诉讼事项的公告》。

截至本补充法律意见书出具之日，富晨有限公司尚未依照香港国际仲裁中心的裁决结果履行，天津市第三中级人民法院诉讼尚未审理结束，后续结果仍存在不确定性，具体情况参见本补充法律意见书三、《审核问询函》第三题之（四）。

综上，发行人其他应收款均因日常经营活动形成，不属于财务性投资及类金融业务。

（2）其他流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他流动资产为4110.69万元，均因日常经营形成，不属于财务性投资及类金融业务，具体构成如下：

单位：万元项目金额财务性投资金额

待抵扣增值税4030.13-

多缴企业所得税0.60-

定增发行费用79.96-

合计4110.69-

（3）交易性金融资产

截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产为5000万元，为固定收益类理财产品，风险等级为“R1风险极低”，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年12月31日，发行人长期股权投资账面余额为1473.06万元，为2019年出资持有的宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司（以下简称“宁波中乌”）20%股权。

（1）宁波中乌的成立背景

宁波中乌是由宁波市人民政府主导，宁波工程学院、镇海区人民政府与乌克兰国家科学院化学学部三方联合共建，由宁波工程学院、镇海区人民政府、发行人、宁波泰科威橡胶科技有限公司、宁波丝路科技交流服务有限公司出资成立的

独立核算法人单位。宁波中乌是宁波市镇海区重点引进的产业技术研究院，聚合政府、高校、科研院所、企业、中介机构等多方资源，集新材料孵化器、加速器、中试基地、材料试验检测分析于一体，重点围绕化工、新材料、生物医用等领域，

3-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

开展前瞻性研究、关键技术和产品研发、产业化推广应用的科技创新平台。

（2）发行人投资宁波中乌的目的

*发行人参股宁波中乌后，受益于宁波中乌紧密对接的宁波“246”万千亿级产业集群中的绿色石化、新材料等产业集群，引进乌克兰国家科学院院士及相关科研机构人才团队，于2020年11月与乌克兰国家科学院院士尤里·赛门索夫就“高性能润滑油的开发与产业化”项目达成合作并共同成立院士工作站，旨在通过引进尤里·赛门索夫院士团队的高分散石墨烯应用技术，选用力学、耐磨、导热、导电等性能优异的天然石墨作为原料及表面改性技术研发具有活性官能团

的改性石墨烯作为高强度、高耐磨和导热性、易于添加的润滑油添加剂，以制备出高性能润滑油并实现产业化。此合作可为发行人打造一支学术能力、创造力强的专业研发团队，提升发行人科研水平，有望获取高水平科研成果乃至实现产业转化，为未来开发高端润滑油产品打下技术研发基础，为发行人迈向新材料领域做准备。

*得益于宁波中乌汇聚的行业人才、技术、成果等科技创新资源，发行人联合宁波中乌、中国兵器科学研究院宁波分院共建了绿色石化产业创新服务综合体

宁波公共实验检测服务平台（国防化工一级化学计量站）及中试服务平台，为镇海以及周边的石化企业提供产品中试、化学检测、计量校准服务，可满足石化企业对新开发项目产品的中试生产测试工作，从而为新产品的工业化生产提供技术支撑。

综上，宁波中乌主要从事新材料研究，发行人参股宁波中乌的目的不是为了获得投资收益或直接拓展客户、订单，主要看重后者在绿色石化领域的研发前景和行业人才、技术、成果等科技创新资源，通过该投资，发行人可凭借宁波中乌的科技创新资源在技术研发和技术服务等领域开展合作，长期来看，可以为发行人深入参与校企合作、行业交流、技术研发提供渠道，有助于发行人迈向更高层研究领域，实现发行人长期可持续技术创新的发展目标，符合《证券期货法律适用意见第18号》（二）“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”的相关规定，不属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动金融资产为300万元，为2021

3-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

年出资持有的杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）1%份额（截至2022年11月已完成实缴），属于财务性投资，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例为0.39%，金额及占比较小。

发行人作为有限合伙人完成实缴出资300万元后，未再继续追加投资，本次发行完成前亦无继续追加投资的计划或安排。该笔投资不属于自本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），不涉及本次募集资金扣减的情况。

（6）其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产为116.05万元，为预付设备及工程款，不属于财务性投资及类金融业务。

综上，截至2025年12月31日，发行人财务性投资的金额为300万元，占归属于母公司股东净资产的比例为0.39%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定。

2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减自本次发行相关董事会决议日（2025年2月10日）前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），具体分析如下：

（1）投资类金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的投资产

3-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

自本次发行相关董事会前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人购买的理财产品情况如下：

单位：万元序受托风险预计利率区产品名称理财金额起息日赎回日

号方等级间（年化）

聚赢汇率-挂钩澳元对新西兰元汇率结民生1构性存款（定期开放低2500.001.00%-1.60%2026/2/122026/3/12银行型灵动款）（SDGB250002V）共赢智信汇率挂钩中信

2 人民币结构性存款 R1 4500.00 1.00%-1.60% 2026/2/12 2026/2/26

银行

A29077期农业买入到期收

326贴现国债08中低149.872026/2/42026/3/4

银行益1.09%中信日盈象天天利227

4 R1 5000.00 1.20%-1.67% 2026/1/23 2026/1/30

银行 号 C苏银理财恒源私享江苏

5 天添鑫 1号 A理财 R2 3000.00 1.00%-1.37% 2026/1/12 2026/2/25

银行产品建设嘉鑫稳利法人版按

6 R1 5000.00 1.00%-1.33% 2025/12/30 2026/3/2

银行日第73期苏银理财恒源私享江苏

天添鑫 1号 A理财 R2 3000.00 1.00%-1.37% 2025/12/24 2025/12/25

7银行

产品

3-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序受托风险预计利率区产品名称理财金额起息日赎回日

号方等级间（年化）农银理财“农银匠农业

8 心·灵动”7天人民币 R2 2000.00 1.65%-2.75% 2025/7/3 2025/7/15

银行理财产品农银理财“农银匠农业

9 心·灵动”7天人民币 R2 10000.00 1.65%-2.75% 2025/7/3 2025/7/15

银行理财产品农银理财“农银安农业心·灵动”7天同业存

10 R1 5000.00 1.45%-2.3% 2025/6/10 2025/6/26

银行单及存款增强人民币理财产品民生理财贵竹固收民生

11 增利天天盈 1 号机 R2 10000.00 1.45%-2.3% 2025/6/10 2025/6/26

银行构款理财产品农业25附息国债03（续买入到期收

12 R1 148.62 2025/3/25 2025/4/10银行2）益1.67%农银理财“农银安农业

13 心·天天利”人民币 R2 1900.00 1.2%-2.8% 2024/10/10 2024/10/25

银行理财产品

2024年挂钩汇率对

光大1.5%/2.2%/2.

14 公结构性存款定制 R1 6000.00 2024/9/11 2024/12/11

银行3%

第九期产品187民生

15 3个月定制存款 R1 7500.00 1.55% 2024/9/7 2024/12/11

银行民生

16 3个月定制存款 R1 7500.00 1.55% 2024/9/7 2024/12/11

银行农银理财“农银安农业

17 心·天天利”人民币 R2 1900.00 1.2%-2.8% 2024/9/2 2024/9/30

银行理财产品

注：R1（谨慎型）、R2（稳健型）分别为银行理财产品风险等级当中的最低风

险、风险较低的低风险理财产品。

发行人为提高资金使用效率，对货币资金进行了现金管理，上述理财产品的风险等级为 R1（谨慎型）、R2（稳健型）等，为银行理财产品风险等级当中的最低风险、风险较低的低风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及本次募集资金扣减的情况。

3-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

二、《审核问询函》第二题

根据申报材料，本次发行募集资金不超过41682.68万元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行对象为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称原鑫曦望合伙），本次向特定对象发行股票的价格为5.66元/股。原鑫曦望合伙成立于2025年1月26日。

截至2025年4月30日，宁波市文魁控股集团有限公司（以下简称文魁集团）持有发行人股份比例为39.19%，是发行人控股股东，金碧华、夏亚萍夫妇持有文魁集团100%股权，是发行人实际控制人。本次发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高持有发行人股份比例约为33.13%，文魁集团、夏亚萍持有发行人股份比例为30.17%。

文魁集团、夏亚萍分别与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》约定：文

魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行

完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非

财产性权利，亦不得委托第三方行使前述权利。文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。上述向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，发行人的控股股东由文魁集团变更为原鑫曦望合伙，实际控制人由金碧华和夏亚萍变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。

2025年7月19日，公司披露《关于子公司购买资产的公告》，基于对智能

算力服务及相关业务领域发展前景的看好，拟通过全资子公司无锡极致液冷科技有限公司（以下简称极致液冷）购买服务器、数据中心机房及配套技术服务、

网络设备及服务等，用于开展智能算力服务及相关业务，采购总金额预计不超过人民币3.9亿元。本次交易对手为杭州鑫蜂维网络科技有限公司（以下简称鑫蜂维网络），法定代表人为史楠，史楠同为本次发行对象原鑫曦望合伙有限合伙人。截至报告期期末，公司货币资金余额为36280.96万元。

请发行人补充说明：（1）结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望

合伙的股权结构及股东持股比例、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及

任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及原鑫曦望合伙保持控制权稳定的相关措施。（2）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，原鑫

3-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

曦望合伙如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施，认购对象是否符合相关发行条件。（3）明确发行对象本次认购金额的下限，说明原鑫曦望合伙上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规

定。（4）结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位、发展规划、与目前公司主营

业务的协同性，说明原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东合法权益的情形；并结合公司流动性风险、相关资产质量和回

款进度、管理整合风险等说明原鑫曦望合伙是否采取有效风险防控措施。（5）发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应商的确定方式，该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商，采购资产的具体产品名称、数量，相关交易是否具有商业实质，鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，本次募集资金补充流动资金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服务器等资产，如是，请说明本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形；如否，请说明购买资产的资金来源，与本次募集资金能否明确区分。（6）公司智能算力服务及相关业务的具体开展计划，是否已有意向性客户或在手订单，发行人是否具有投资、生产、管理的相关经验，是否具备人员、技术、市场等储备。（7）结合原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完

成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合

3-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（8）本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（9）结合业务发展等情况说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余

额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。

请发行人补充披露（1）-（4）、（6）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（8）并发表明确意见。

（一）结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望合伙的股权结构及

股东持股比例、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及任免机制、日常经

营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及原鑫曦望合伙保持控制权稳定的相关措施。

1、结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望合伙的股权结构及股东

持股比例、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决

策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。

（1）本次发行后发行人的股权变化情况

本次发行前后，发行人目前控股股东、实际控制人及发行对象原鑫曦望合伙的持股变化情况如下：

本次发行前（截至2025年12月31日）主体享有表决权的股数（股）占总股本比例表决权股数（股）

文魁集团9621161632.6181%9621161632.6181%

夏亚萍719260.0244%719260.0244%

文魁集团及夏亚萍9628354232.6425%9628354232.6425%合计

原鑫曦望合伙3207053810.8727%3207053810.8727%

3-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

本次发行前（截至2025年12月31日）主体享有表决权的股数（股）占总股本比例表决权股数（股）本次发行后主体享有表决权的股数（股）占总股本比例表决权股数（股）

文魁集团9621161628.5868%--

夏亚萍719260.0214%--

文魁集团及夏亚萍9628354228.6082%--合计

原鑫曦望合伙7366644321.8881%7366644331.5561%注：剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份96283542股以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份6829634股后，原鑫曦望合伙所持有表决权的股份总数占上市公司表决权股份总数的比例为31.56%。

根据发行人本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票的数量不超过

41595905股，由原鑫曦望合伙全额认购。本次发行完成后，原鑫曦望合伙预计最高将持有上市公司73666443股股份（根据截至2025年12月31日股本测算，约占公司届时股份总数的21.89％）。

本次发行完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，上市公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。

（2）原鑫曦望合伙的股权结构及股东持股比例

截至本补充法律意见书出具之日，原鑫曦望合伙的基本情况及合伙人结构如下：

名称无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所无锡市惠山区洛社镇人民南路40号执行事务合伙人无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司出资额41700万元人民币

统一社会信用代码 91320206MAEB59274X

一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联经营范围网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年1月26日营业期限2025年1月26日至无固定期限

合伙人信息合伙人名称/姓名合伙人性质出资比例

3-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

无锡原鑫曦望科技产业发展

普通合伙人0.4796%有限公司

江苏原力产业投资有限公司有限合伙人35.9712%

无锡惠淳科技有限公司有限合伙人14.3885%无锡惠合新创产业投资有限

有限合伙人14.3885%公司无锡复星芯光企业管理合伙

有限合伙人14.3885%企业（有限合伙）

北京百望金控科技有限公司有限合伙人7.1942%

史楠有限合伙人4.7962%

李忠辉有限合伙人3.5971%

席明贤有限合伙人2.3981%

朱莉萍有限合伙人1.1990%

钱爱琴有限合伙人1.1990%

原鑫曦望合伙的股权控制关系如下：

原鑫曦望合伙的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，实际控制人为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。

（3）表决权放弃协议内容2025年2月10日，原鑫曦望合伙与文魁集团、夏亚萍分别签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

“甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）乙方：宁波市文魁控股集团有限公司/夏亚萍

1、乙方无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：

3-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（1）在弃权期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简称“弃权股份”）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于：

i.请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含年度股东大会和/或临时股东大会）；

ii.行使股东提案权，向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示；

iii.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上

市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

iv.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。

（2）为免疑义，弃权期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等

财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露义务仍由乙方承担。

（3）乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。

（4）乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不

存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权利限制、优先安排、表决权委托安排。

弃权期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为：（i）单方撤销或终止本协议的表决权放弃；（ii）通过任何方式直接或间接委托第三

方行使本协议项下弃权权利；（iii）通过网络投票等任何方式直接或间接行使弃权股份表决权。

（5）本协议生效后，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独

或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、

征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司

第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任

3-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

2、本协议约定乙方表决权放弃的弃权期限为：自本协议生效之日起至甲方

直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方及其一致行动人合计直接和/或

间接持有的目标公司股份比例5%之日止。

3、自本协议签署之日起，上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等除权原因发生股份数量变动的，乙方弃权股份数量同时根据除权规则作相应调整。

4、违约责任

（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其

承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十

（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付1000万元的违约金。

5、本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方法定

代表人签字并加盖乙方公章/签字之日起成立。

6、本协议自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。”综上，通过该协议的签署，文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持有的公司

股份比例5％之日止。

（4）发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况

1）发行人董高构成

发行人现任第五届董事会共7名董事，其中非独立董事3名，分别为金碧华（董事长）、王律、吴平（原鑫曦望合伙推荐）；独立董事3名，分别为刘红灿、

3-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

董向阳、富新，该等董事均由董事会提名及董事会审议，并经股东会选举产生；

职工代表董事1名，为严世明。

发行人已根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并已于2025年12月24日召开的2025年第七次临时股东大会审议通过修订后的章程等制度。发行人现任第五届董事会审计委员会委员共3人，分别为董向阳（主任委员/召集人）、富新、金碧华。

发行人现任高级管理人员包括：总经理王律、副总经理兼董事会秘书张雪莲、

副总经理李世晴、副总经理余江飞、副总经理韩铁成、财务总监项美娇，均由发行人董事会提名决定聘任。

2）发行人董高任免机制

根据发行人的《公司章程》，发行人董高的任免机制如下：

3-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

人员任免机制

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名及以上的董事时应当采取累积投票制度。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

候选董事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事的董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东向董

事会书面提名推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，由董事会审议通过后，提交股东会选举。

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东提出，并经股东会选举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准董事确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中

投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第一百二十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由会董事会选举产生。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本高级管理公司称财务总监）、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。

人员第一百六十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

根据原鑫曦望合伙与发行人目前控股股东、实际控制人在《控制权收购框架协议》中的约定，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司董事会、高级管理层及党组织构成，具体约定如下：

3-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

“2.1在本协议约定的本次转让完成后，甲方（“原鑫曦望合伙”）有权提名目标公司1席董事人选，乙方（“上市公司原控股股东、实际控制人”）应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票。2.2在本协议约定的本次发行完成后，甲方将逐步改组目标公司董事会、监事会、高级管理层及党组织构成。改组后的目标公司董事会由7名董事组成（其中包括3名独立董事），甲方有权提名目标公司5席董事人选（其中包括

2名独立董事），董事长由乙方推荐的董事担任，于本届董事会任期届满后可以

改由甲方推荐的董事担任；改组后的目标公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，甲方有权向目标公司提名2名股东代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任；改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理1名、副总经理

4名、财务总监1名及董事会秘书1名，其中总经理由乙方推荐且当选的董事推

荐的人员担任，甲方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人和董事会秘书。改组后目标公司将按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委

员会《上市公司章程指引》的要求，结合目标公司实际情况，建立完善党建制度，确保党建工作总体要求纳入目标公司章程，坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工

作同步开展，明确党组织在目标公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政策在目标公司的贯彻执行，并按上级党组织批复选举和产生目标公司党支部书记、副书记以及委员会委员，党支部书记由甲方推荐。

除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监事及

高级管理人员并调整章程关于党建的相关内容及党组织人员构成，促成目标公司的董事会、监事会、高级管理人员及党组织构成符合第二条的约定。”

2025年6月，原鑫曦望合伙根据协议约定推荐的董事吴平，已经公司2025

年第四次临时股东大会审议通过，选举为公司第四届董事会非独立董事，并经发行人2026年第一次临时股东会审议通过继续担任公司第五届董事会非独立董事。

3-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）2025年12月24日，公司召开2025年第七次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》等议案，取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，董事会审计委员会由董事会选举产生。本次发行完成后，原鑫曦望合伙将按《控制权收购框架协议》的约定逐步改组公司董事会、高级管理层及党组织构成。

综上，本次发行完成后，原鑫曦望合伙能够对发行人董事会、董事会审计委员会、高级管理层的设置、任免产生重大影响。无锡市惠山区国企改革发展服务中心作为原鑫曦望合伙的实际控制人，能够通过发行人董事任免对发行人董事会产生重大影响，进而影响董事会审计委员会、高级管理人员的任免。

3）发行人日常经营决策情况

关于发行人的日常经营决策，发行人《公司章程》规定如下：

条款具体内容

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

第四

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

十七

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

条

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）本项所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组;研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及相关法律法规认定的其他交易。但购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售

产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动的不包含在内。

3-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

条款具体内容

审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）：1、交易涉及的资产总额占

公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元人民币;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行本项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，但已按照本项规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本项的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到上述第三目或者第五目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（十五）审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保除外）超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东会审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，

且上市公司无相应担保；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

本项所称“关联交易”，除本款第十四项规定的交易外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十六）审议下列财务资助事项：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；3、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本项规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关标准另有规定的，按其规定执行。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

3-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

条款具体内容

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

第一（八）决定公司内部管理机构的设置；

百一（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

十一酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负条责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

第一实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

百六方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

十六（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务条负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

根据上述规定，发行人的经营方针/计划、投资计划/方案等重大经营管理事项，需由发行人股东会和/或董事会审议批准；其他具体的日常经营管理工作由发行人总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在各自的职权范围内进行决策和执行。

综上，本次发行完成后，原鑫曦望合伙对发行人的表决权足以对发行人股东会产生重大影响，且原鑫曦望合伙将根据协议约定逐步改组发行人董事会及高级管理层。原鑫曦望合伙通过控制发行人董事会，将对发行人董事会审计委员会、高级管理人员的任免以及日常经营决策产生重大影响。本次发行完成后，发行人

3-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

的控制权、生产经营稳定性将得到一定程度增强，且不存在对发行人控制权稳定及生产经营、盈利能力的潜在影响和风险。

2、原鑫曦望合伙保持控制权稳定的相关措施

本次发行完成后确保公司控制权稳定的具体措施如下：

（1）文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》（具体内容参见本补充法律意见书“第一部分/二、《审核问询函》第二题/1、（3）表决权放弃协议内容”）。本次发行前后，除原鑫曦望合伙、文魁集团及夏亚萍之外，上市公司其他股东的持股比例较为分散，不存在其他直接持股5%以上股份的股东，原鑫曦望合伙可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。

（2）原鑫曦望合伙将逐步改组发行人董事会、高级管理层及党组织构成。

原鑫曦望合伙与发行人原控股股东、实际控制人在《控制权收购框架协议》中关于改组董事会、高级管理层及党组织构成的约定参见本补充法律意见书“第一部分/二、《审核问询函》第二题/1、（4）发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况”。原鑫曦望合伙能够对发行人董事会、董事会审计委员会、高级管理层的设置、任免产生重大影响。

（3）发行人目前控股股东、实际控制人文魁集团、金碧华、夏亚萍分别出

具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

“承诺方现无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公司（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市

公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协

议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控

股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市

公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

本公司/本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及原鑫曦望造成的损失。

本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）与

3-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。”综上，本次发行完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。

原鑫曦望合伙已通过与文魁集团、夏亚萍签署《表决权放弃协议》、改组公司董

事会、高级管理层及党组织构成、由文魁集团、金碧华、夏亚萍出具不谋求控制

权的承诺函等措施，进一步确保本次发行完成后发行人的控制权稳定。

（二）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，原鑫曦望合伙如无法

足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施，认购对象是否符合相关发行条件。

1、本次发行定价及公司股票二级市场价格，认购对象原鑫曦望合伙关于本

次认购的承诺

2025年2月10日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本

次发行相关议案并披露了《二〇二五年度向特定对象发行 A股股票预案》。本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

自披露预案至2025年12月31日，发行人股票二级市场最高为15.99元/股、最低为6.36元/股，期间均高于本次发行价格，具体情况如下：

数据来源：Wind

认购对象原鑫曦望合伙承诺：本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中

国证监会同意注册后，本企业将严格按照《附条件生效的股份认购协议》的约定，

3-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

及时履行认购义务。若上市公司的股票二级市场价格低于本次发行价格，本企业仍会按照法律法规的规定及认购协议的约定，参与本次认购，配合启动发行程序。

本次发行以取得上市公司控制权为目的，发行人及发行对象原鑫曦望合伙承诺，本次向特定对象发行取得中国证监会的批文后，将在批文有效期内完成发行工作。

2、本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施，认购对象是否

符合相关发行条件根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配

上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其

可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”根据《上市公司证券发行注册管理办法》第57条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行方案不存在无法实施的风险，认购对象符合相关发行条件，具体分析如下：

（1）本次发行后，原鑫曦望合伙可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）（四）项的相关规定，拥有上市公司控制权。

文魁集团根据《控制权收购框架协议》约定，将其持有的上市公司32070538股股份协议转让给原鑫曦望合伙（约占协议转让时上市公司股份总数的比例为

13.06%），并于2025年4月30日完成了过户登记。因上市公司可转债2025年

3-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

8月28日摘牌，上市公司总股本因可转债转股累计增加49506218股，可转债

完成转股后，前述协议转让的股份比例稀释为10.87%。

本次发行前后，发行人目前控股股东、实际控制人及原鑫曦望合伙的持股变化情况如下：

本次发行前（截至2025年12月31日）主体享有表决权的股数（股）占总股本比例表决权股数（股）

文魁集团9621161632.6181%9621161632.6181%

夏亚萍719260.0244%719260.0244%

文魁集团及夏亚萍9628354232.6425%9628354232.6425%合计

原鑫曦望合伙3207053810.8727%3207053810.8727%本次发行后主体享有表决权的股数（股）占总股本比例表决权股数（股）

文魁集团9621161628.5868%--

夏亚萍719260.0214%--

文魁集团及夏亚萍9628354228.6082%--合计

原鑫曦望合伙7366644321.8881%7366644331.5561%注：剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份96283542股以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份6829634股后，原鑫曦望合伙所持有表决权的股份总数占上市公司表决权股份总数的比例为31.56%。

根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架协议》《表决权放弃协议》等协议，文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的上市公司全部股份对应

的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委

托第三方行使前述权利。放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行

完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的上市公司股份比例高于文魁集团、金碧华和夏亚萍合计直接和/或间接持有的上市公司股份比例5%之日止。

因此，结合本次发行方案及发行人目前控股股东、实际控制人的表决权放弃等安排，本次发行后，发行人目前控股股东、实际控制人的持股比例为28.61%，其中享有表决权的股份为0%；原鑫曦望合伙的持股比例为21.89%，其中享有表

3-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

决权的股份为21.89%，剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份96283542股以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份6829634股后，原鑫曦望合伙所持有表决权的股份总数占上市公司表决权股份总数的比例为31.56%，实际支配上市公司股份表决权超过30%，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）（四）项的相关规定，拥有上市公司控制权。

（2）上市公司其他股东的持股比例较为分散，目前上市公司控股股东、实

际控制人已出具了不谋求控制权的承诺函，本次发行后原鑫曦望合伙控制权稳定。

本次发行前，截至2025年12月31日，发行人的前10名股东如下：

序号股东持股数量（股）持股比例

1宁波市文魁控股集团有限公司9621161632.62%

无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙

23207053810.87%企业（有限合伙）

3陆新花78525042.66%

宁波博汇化工科技股份有限公司回购专用

468296342.32%

证券账户

5丁碧霞49066251.66%

6李怡名45769811.55%

7何林韬40600001.38%

中国银行股份有限公司－华夏双债增强债

838622501.31%

券型证券投资基金

9洪淼松31035141.05%

10李裕婷30192621.02%

合计16649292456.44%

本次发行前后，除原鑫曦望合伙、文魁集团及夏亚萍之外，上市公司其他股东的持股比例较为分散。发行人目前控股股东、实际控制人文魁集团、金碧华、夏亚萍已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：自承诺函生效之日起（注：该承诺函自本次发行完成之日起生效）至其不再持有上市公司股份期间，不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实

际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方

式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会

协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实

3-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）际控制人地位。

因此，上市公司其他股东的持股比例较为分散，目前上市公司控股股东、实际控制人已出具了不谋求控制权的承诺函，本次发行后原鑫曦望合伙控制权稳定。

（3）本次发行后，原鑫曦望合伙通过实际支配上市公司股份表决权，能够

决定上市公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项的相关规定，拥有上市公司控制权根据发行人《公司章程》，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。

根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架协议》等协议约定，本次发行后，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司董事会、监事会、高级管理层及党组织构成，改组后的上市公司董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），原鑫曦望合伙有权提名5席董事人选（包括2名独立董事）。

2025年6月，吴平（原鑫曦望合伙推荐的董事）已经由上市公司2025年第

四次临时股东大会选举为第四届董事会非独立董事。本次发行后，收购人可依据《控制权收购框架协议》的约定以及本次发行后的实际支配上市公司股份表决权，完成上市公司治理结构改组，具体分析如下：

（1）依据《控制权收购框架协议》的约定，除非收购人书面豁免，目前控

股股东、实际控制人文魁集团、金碧华、夏亚萍应根据有关法律法规以及公司章

程的规定，促使上市公司尽早召开股东会、董事会，以改选的方式更换部分董事、高级管理人员。

（2）本次发行后，在文魁集团、夏亚萍表决权弃权期间，原鑫曦望合伙所

持有表决权的股份总数占上市公司有表决权股份总数的比例超过30%，而上市公司其他股东的持股比例较为分散，其他股东不足以对收购人的表决权产生实质影响，原鑫曦望合伙可通过实际支配上市公司股份表决权，保障其提名的董事在股东会中获得足够票数从而选举通过。

因此，本次发行后，原鑫曦望合伙通过实际支配上市公司股份表决权，能够决定上市公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项的相关规定，拥有上市公司控制权。

综上所述：1、本次发行后，原鑫曦望合伙可以实际支配上市公司股份表决

3-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）权超过30%（剔除文魁集团、夏亚萍弃权期间无表决权股份96283542股以及“博汇股份回购专用证券账户”无表决权股份6829634股后），可以依其可实际支配的上市公司股份表决权，对上市公司股东会的决议产生重大影响；2、上市公司其他股东的持股比例较为分散，目前上市公司控股股东、实际控制人已出具了不谋求控制权的承诺函，本次发行后原鑫曦望合伙控制权稳定；3、本次发行后，原鑫曦望合伙通过实际支配上市公司股份表决权，能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，原鑫曦望合伙可通过本次认购取得上市公司控制权，控制权稳定，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关要求，本次发行方案不存在无法实施的风险，认购对象符合相关发行条件。

（三）明确发行对象本次认购金额的下限，说明原鑫曦望合伙上层各级出

资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资

金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

1、发行对象本次认购金额的下限

根据发行人2025年第二次临时股东大会授权，发行人于2025年9月11日召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行有关的各项议案，对本次发行方案进行调整，将发行股票数量调整为不超过41595905股（含本数），募集资金总额调减为不超过235432822.30元。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象原鑫曦望合伙已出具承诺，具体为：

“本企业拟全额认购博汇股份2025年向特定对象发行的股票，认购股份数量为

41595905股，认购金额为认购数量乘以发行价格确定，不超过235432822.30元，认购金额应精确到分（人民币单位），本企业认购股票数量及金额的下限与

3-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

本次发行股票数量及金额的上限一致。若博汇股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票或因其他原因导致本次发行前博汇股份总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本企业本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。”根据上述承诺，则原鑫曦望合伙认购金额的下限为235432822.30元（以深圳证券交易所审核及证监会同意注册文件为准）。

2、说明原鑫曦望合伙上层各级出资来源及履约能力，是否均为自有资金，

是否与发行人存在关联关系

（1）原鑫曦望合伙根据原鑫曦望合伙与博汇股份及其控股股东、实际控制人签署的《控制权收购框架协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，原鑫曦望合伙本次收购涉及的资金总额为协议转让的交易对价（人民币262978411.60元）与股份认购款（不超过人民币235432822.30元）的总和，即合计不超过人民币498411233.90元（约4.98亿元）。

本次发行认购对象为原鑫曦望合伙，根据原鑫曦望合伙出具的说明，原鑫曦望合伙认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金，主要为上层合伙人出资及申请银行并购贷款，足够覆盖本次认购金额，具体情况如下：

资金来源金额（万元）备注到位情况合伙人出

41700合伙人按照权益比例出资，详见下表已实缴到位

资

根据原鑫曦望合伙（借款人）、交通银行股份有限公

司无锡分行（牵头行兼代理行、贷款人）、江苏银行

股份有限公司无锡分行（贷款人）于2025年5月30日签署的《原鑫曦望收购博汇股份并购项目人民币[34000万]元银团贷款合同》

（BOCHS-YTDK(2025)-020），全体贷款人同意向借银行并购已签订贷款

34000款人提供总计本金额不超过人民币340000000.00元

贷款合同

的中长期贷款，贷款期限为84个月。

江苏原力产业投资有限公司（以下简称“江苏原力”）、

无锡惠淳科技有限公司（以下简称“无锡惠淳”）、无锡惠合新创产业投资有限公司（以下简称“无锡惠合”）、无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星芯光”）、原鑫曦望公司、史楠、

3-47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

李忠辉、席明贤、朱莉萍等为其提供连带责任保证；

江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合、复星芯光、原鑫曦

望公司、史楠、李忠辉、席明贤、朱莉萍、钱爱琴、

北京百望金控科技有限公司（以下简称“百望金控”）以其持有的原鑫曦望合伙份额为其提供质押担保。

根据原鑫曦望合伙《合伙协议》及其提供的相关出资凭证，原鑫曦望合伙的合伙人及实缴出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额

出资人姓名/名称资金来源号（万元）（万元）无锡原鑫曦望科技产业发展有

1自有资金200200

限公司

2江苏原力产业投资有限公司自有及合法自筹资金1500015000

3无锡惠淳科技有限公司自有及合法自筹资金60006000

无锡惠合新创产业投资有限公

4自有及合法自筹资金60006000

司无锡复星芯光企业管理合伙企

5自有及合法自筹资金60006000业（有限合伙）

6北京百望金控科技有限公司自有及合法自筹资金30003000

7史楠自有及合法自筹资金20002000

8李忠辉自有及合法自筹资金15001500

9席明贤自有及合法自筹资金10001000

10钱爱琴自有及合法自筹资金500500

11朱莉萍自有及合法自筹资金500500

总计4170041700

原鑫曦望合伙为本次发行的认购对象，与发行人存在关联关系，系发行人持股10%以上的主要股东，且在本次发行完成后成为发行人的控股股东。

根据深交所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的相关规定，原鑫曦望合伙穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、国有控股主体的上层各级出资人具体结构如下：

3-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

*复星芯光穿透后结构如下：

3-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（2）原鑫曦望合伙上层各级出资人

1）无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司

企业名称无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司

统一社会信用代码 91320206MAEB3U2Y1Y

注册地址 无锡市惠山区长安街道花园街 9号 A210-2法定代表人刘倩公司类型有限责任公司注册资本300万元

成立日期2025-01-21

营业期限2025-01-21至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；

数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物联经营范围网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；

以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东持股比例江苏原力产业投资有限公司（无锡市惠山区国

165%企改革发展服务中心为实际控制人）

2史楠25%

3席明贤10%

原鑫曦望公司为惠山科创、无锡市惠山区国企改革发展服务中心控制的企业，经核查原鑫曦望公司出资凭证、设立至出资后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，原鑫曦望公司通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金，其认缴的原鑫曦望合伙200万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

原鑫曦望公司系原鑫曦望合伙的执行事务合伙人，通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在其他关联关系。

2）江苏原力产业投资有限公司

企业名称江苏原力产业投资有限公司

统一社会信用代码 91320206MA2654Y516

注册地址 无锡市惠山区长安街道花园街 9号 A栋 8楼法定代表人张学军

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本200000万元

成立日期2021-05-27

营业期限2021-05-27至无固定期限

经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东持股比例无锡惠山科创产业集团有限公司（无锡市惠山

1100%区国企改革发展服务中心为实际控制人）

江苏原力为惠山科创、无锡市惠山区国企改革发展服务中心控制的企业，经核查江苏原力出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，江苏原力通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有及合

法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙15000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

江苏原力系原鑫曦望公司的控股股东，通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在其他关联关系。

3）无锡惠淳科技有限公司

企业名称无锡惠淳科技有限公司

统一社会信用代码 91320206MA274U3Y8D注册地址无锡市惠山区洛社镇洛杨北路1号法定代表人华瑞琦公司类型有限责任公司注册资本50000万元

成立日期2021-09-26

营业期限2021-09-26至无固定期限许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；金属制品研发；电子专用设备销售；

电子测量仪器销售；模具制造；模具销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；耐火材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；

办公设备销售；办公设备耗材销售；金属结构制造；通讯设备销售；

经营范围

通信设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

建筑材料销售；创业空间服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；停车场服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；

非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东持股比例无锡惠洛投资发展有限公司（无锡市惠山区国

180%企改革发展服务中心为实际控制人）无锡惠西高新技术产业发展有限公司（无锡市

220%惠山区国企改革发展服务中心为实际控制人）

无锡惠淳为无锡市惠山区国企改革发展服务中心控制的企业，经核查无锡惠

3-52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

淳出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，无锡惠淳通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙6000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

无锡惠淳通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

4）无锡惠合新创产业投资有限公司

企业名称无锡惠合新创产业投资有限公司

统一社会信用代码 91320206592505255R注册地址无锡惠山经济开发区政和大道189法定代表人周毅

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本250000万元

成立日期2012-03-14

营业期限2012-03-14至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；财务咨询；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技

经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东持股比例无锡惠山经济技术开发区企业发展促进中心1（原名“无锡惠山经济开发区国有资产管理办100%公室”）

无锡惠合为无锡惠山经济技术开发区企业发展促进中心控制的企业，经核查无锡惠合出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，无锡惠合通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙6000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

无锡惠合通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

5）无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称无锡复星芯光企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320206MA7G8AFHXF

主要经营场所无锡市惠山区洛南大道8号-1707

3-53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

执行事务合伙人亚东星尚长歌创业投资有限公司（委派代表：黄淼）企业类型有限合伙企业出资额16000万元

成立日期2022-01-04

营业期限2022-01-04至2032-01-03一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）序号合伙人出资比例

无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙），基

150.09%

金编号：SSD621，备案时间：2021-08-13无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合

249.90%伙），基金编号：SVQ267，备案时间：2022-05-27亚东星尚长歌创业投资有限公司，为上海复星创富投资管理股份有限公司（基金管理人，登

30.01%记编号：P1000303，登记时间：2014-03-17）的全资子公司

经核查复星芯光出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，复星芯光通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有

及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙6000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

复星芯光通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

6）北京百望金控科技有限公司

企业名称北京百望金控科技有限公司统一社会信用代码911101083397503882

注册地址北京市海淀区北清路81号一区1号楼13层1301-2室法定代表人邹岩

公司类型有限责任公司（法人独资）注册资本11000万元

成立日期2015-04-21

营业期限2015-04-21至2035-04-20

技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系

统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；

市场调查；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；投资管理；

经营范围投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号股东持股比例

3-54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

1 百望股份有限公司（06657.HK） 100%

百望金控为上市公司百望股份（06657.HK）的子公司，经核查百望金控出资凭证、出资前后三个月流水、征信报告及其出具的承诺，百望金控通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙3000万元出资额已实缴，信用情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

百望金控通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

7）史楠

根据史楠提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信报告

及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙2000万元出资额已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

史楠通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

8）李忠辉

根据李忠辉提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信报

告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙1500万元出资额已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

李忠辉通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

9）席明贤

根据席明贤提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信报

告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙1000万元出资额已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

席明贤通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

3-55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

10）朱莉萍

根据朱莉萍提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信报

告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙500万元出资额已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

朱莉萍通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

11）钱爱琴

根据钱爱琴提供的出资凭证、出资前后三个月流水、资产证明资料、征信报

告及相关承诺，其通过原鑫曦望合伙间接参与认购本次发行股份的资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，其认缴的原鑫曦望合伙500万元出资额已实缴，资信情况良好，具有间接参与本次认购相应的履约能力。

钱爱琴通过原鑫曦望合伙间接持有发行人股份并间接参与认购本次发行股份，与发行人不存在关联关系。

综上，原鑫曦望合伙的合伙人已出资到位，出资来源为自有及自筹资金，具备履约能力，除已披露的情况外，与发行人不存在其他关联关系。

3、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关

联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险根据原鑫曦望合伙上层出资人出具的承诺函并经本所律师核查原鑫曦望合

伙出资人出资凭证及出资前（或设立以来）后三个月流水，原鑫曦望合伙不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次

认购的情形，不存在发行人及其主要股东（除本次认购对象外）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情况，不存在资金短缺的风险。

原鑫曦望合伙承诺：“本企业用于对无锡原鑫曦望出资的资金来源系本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产

3-56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”发行人及控股股东、实际控制人已作出承诺，承诺其不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

4、穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁

定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

（1）穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性

原鑫曦望合伙的一级合伙人共11名，以无锡惠山国资为主导及核心，其中：

1）原鑫曦望公司、江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合，均为无锡市惠山区国

资控制的企业，通过本次认购，无锡市惠山区国企改革发展服务中心取得上市公司控制权。

原鑫曦望合伙的出资人中，原鑫曦望公司、江苏原力、无锡惠淳、无锡惠合均为无锡惠山国资控制的企业，以上述国资主体作为出资人，主要原因如下：

一方面，无锡惠山多个国资主体参与收购，可以避免单一主体承担过高的资金压力，契合国资稳健运营的要求。上述国资主体之间已存在多次合作出资历史，成熟的合作基础为本次控制权收购的资金统筹与风险共担提供了良好支撑。

另一方面，多个国资主体联合出资符合当前鼓励地方国资通过高质量并购深化国企改革、推进产业升级的政策导向。通过多个国资主体联动，既能形成合力完成对上市公司的控制权收购，又能借助国资不同平台的资源渠道，纳入地方产业规划，共同推动与当地区域板块上下游企业合作，加速区域产业集群的构建。

2）复星芯光为惠山科创（本次发行对象穿透后的控股股东）的战略合作伙伴，本次控制权收购由复星创富引荐，通过参与本次认购加强其与无锡惠山区的战略合作与协同。

2025年1月，无锡市发布《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案》，

支持国有企业通过并购重组向实体化、产业化转型，鼓励国有企业结合自身发展功能定位，按照市场化原则并购优质目标上市公司。在并购政策大力支持以及国资平台产业培育、产业升级需求的基础上，无锡惠山国资积极寻找收购上市公司控制权的标的，上海复星创富投资管理股份有限公司（复星国际旗下的股权投资

3-57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）基金管理人，以下简称“复星创富”）是无锡惠山国资的产业合作伙伴，引荐了博汇股份，复星创富及其团队成员从目标上市公司筛选、收购方案研究、交易谈判等关键环节全程参与，提供专业支持，同时参与上市公司未来的产业发展规划。

具体分析如下：

*无锡是复星创富重要的产业投资和运营基地，复星创富已在无锡深耕超过

15年，与无锡之间拥有长期合作基础与产业深耕背景，与无锡惠山区、滨湖区

等政府建立了战略合作关系，与国资平台共同设立了多支产业投资基金和产业园区，通过共同投资、园区运营、招商引资等方式，为无锡引入人工智能、大数据、芯片和半导体等新质生产力项目，包括钉钉-鑫蜂维（无锡）数字化运营中心1、TCL旗下雷鸟 AR眼镜的 XR制造基地2、58 HRG中国区总部3、百望云4、无锡

复星-滨湖人形机器人产业园5等多个项目在无锡落地，引入或投资芯钛半导体、晟矽微电、中星微、强一半导体6等多家半导体芯片上下游项目。

本次收购博汇股份控制权，是无锡惠山区与复星创富基于前期良好合作的再一次合作。

*复星芯光是复星创富参与本次收购控制权的实际出资主体。复星芯光是无锡惠山国资、复星创富基于产业合作历史上已经设立的产业基金，成立于2022年1月，不是为本次收购而专门设立的主体。

复星创富的合伙人为亚东星尚长歌创业投资有限公司（复星创富的全资子公司，2016年1月成立）以及无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）两支基金，两支基金已分别在2021年、

2022年完成基金备案，穿透后的上层出资人包括无锡惠山国资、复星国际等企

1 《鑫蜂维与无锡数字化运营中心战略合作项目正式签约》，https://m.sohu.com/a/601964358_1201327

45/。

2 无锡市人民政府《雷鸟 XR整机研发制造总部项目落地无锡》，https://www.wuxi.gov.cn/doc/2024/08/

09/4369593.shtml。

3 无锡博报《超百亿！又一总部项目落地！》，https://mp.weixin.qq.com/s/ylIc9R3jb-gqUrl_8jru5g。

4 无锡发布《百望云项目落地无锡》，https://mp.weixin.qq.com/s/RB0GZtGkixyYlAR2B7TAMw。

5无锡市滨湖区人民政府《滨湖复星人形机器人产业园项目开工》，https://www.wxbh.gov.cn/doc/2024/

02/20/4180116.shtml。

6以上公司主要指芯钛半导体（无锡）有限公司、上海晟矽微电子股份有限公司、无锡中星微电子有

限公司、强一半导体（苏州）股份有限公司。

3-58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）业，该等企业在基金设立之初便成为 LP并完成出资，不是为本次收购控制权而新加入的主体。复星芯光穿透后，无锡惠山国资是单一第一大份额出资方。

此外，复星芯光的出资额为1.6亿元，高于本次收购控制权交易中复星芯光的出资金额6000万元。

*复星系跟投员工朱莉萍、钱爱琴作为原鑫曦望合伙的出资人，一方面，员工跟投机制是复星创富内部制度的明确要求，也是无锡惠山国资对合作方提出的合作安排，绑定核心成员跟投出资，实现利益共享、风险共担，进一步增强复星创富团队在收购过程中的责任意识和执行投入；另一方面，员工跟投机制有助于激发复星创富团队在投后阶段的赋能积极性，持续为促进上市公司长远发展提供支持；此外，复星创富的其他投资项目也由相关人员跟投出资，形成了成熟的风险共担、长效激励的管理实践。

综上，本次收购博汇股份控制权，由复星创富引荐并筛选目标上市公司，是无锡市惠山区与复星国际基于前期良好合作的再一次合作，并以双方基于历史上已经设立的产业基金为出资方。无锡惠山区国资引入复星参与本次收购，不仅有助于优化资金结构，也将依托其项目投资、管理经验以及产业积累，为本次收购完成后上市公司的后续发展提供重要帮助。

3）惠山科创的产业顾问史楠、席明贤、李忠辉

史楠、席明贤、李忠辉是惠山科创的产业顾问。史楠是杭州鑫蜂维网络科技有限公司创始人、中国民营科技实业家协会 IT 委员会理事、阿里巴巴钉钉产品创始共创伙伴。席明贤曾任华为技术有限公司大数据产品线总裁、人工智能首席专家、大数据营销总监、智能数据首席专家、智能数据与存储领域副总裁，阿里巴巴集团教育事业部副总裁，阿里云副总裁、钉钉副总裁、阿里云视频云总经理，目前任海南华铁首席数据官兼数智科技事业部总经理。李忠辉曾任中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司合成树脂厂工程师等职务，目前任常州瑞曦生物科技有限公司总经理，深耕于分离纯化领域，具有研发工业级液相色谱设备的经验，可以实现 G4/G5级别电子化学品的制备。

近年来，无锡市出台了《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案》《无锡市关于加快推进算力发展和应用的实施意见》《无锡市建设“人工智能+”标杆城市行动计划》等一系列政策，明确到2027年无锡将打造形成“人工智能+”标

3-59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）杆。博汇股份基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，在无锡惠山设立了全资子公司开展智能算力服务及相关业务。

关于无锡惠山国资、博汇股份“算力云服务”+“液冷服务”的业务布局，惠山科创的产业顾问史楠、席明贤、李忠辉可充分发挥各自的产业背景优势，共同为上市公司业务发展与产业落地提供专业支撑。其中：史楠深耕数字化与生态资源对接，席明贤专长技术研发、行业场景落地，均具备扎实实战经验，可以提供系统化、可落地的专业支持，围绕 AI技术赋能、产业生态构建等领域提供战略指导；李忠辉可依靠分离纯化领域经验与技术，为上市公司下游产品向电子化学品、液冷油调和精制深加工等方面发展提供技术、装备和工艺支持与技术对接。

综上，引入产业顾问作为出资方，可充分发挥各方在战略生态、技术研发与工艺工程方面的协同优势，有利于加速构建从底层算力到上层应用、从硬件服务到精细化工的完整产业生态闭环，增强公司在智能算力与液冷服务领域的综合竞争力与可持续发展能力。

4）港股上市公司百望股份（06657.HK）的全资子公司百望金控

无锡惠山国资是百望股份 H股 IPO 的基石投资者，百望股份是中国数据智能领军企业，是数据驱动的人工智能公司，已服务了超2800万客户，也是惠山科创的战略合作伙伴。

百望股份与上市公司、无锡惠山国资布局的算力业务高度契合，一方面，百望股份深耕数字经济领域，核心业务涵盖数据库建设，对算力存在刚性需求；另一方面，作为产业方引入后，百望股份能为上市公司算力业务提供消化渠道，为上市公司算力业务发展提供支撑。此外，百望股份作为企业财税数字化及电子发票领域的领先企业，已服务众多大型企业与科技行业客户，其资源网络可以为上市公司向 AI服务器液冷和算力技术服务领域发展提供客户资源支持，提升本次收购的产业整合价值。

综上所述：（1）在并购政策支持以及国资平台产业培育、产业升级需求的基础上，无锡惠山国资积极寻找上市公司控制权收购的标的，并推动上市公司向算力、数字经济相关产业转型升级。（2）复星创富与无锡惠山国资合作紧密，引荐本次收购控制权的上市公司标的，并以无锡惠山国资、复星创富历史上已经设立的产业基金作为出资方，是双方既有合作关系的直接延续。（3）本次收购

3-60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

控制权是“国资+产业”模式的充分体现，无锡惠山国资主导引入复星创富及相关产业方，各方互为补充，国资与民企产业的合作可充分发挥民企产业方市场专业化运营能力、产业资源及灵活的市场响应机制，实现资源协同，提高上市公司产业转型的确定性。

未来，在严格遵守法律法规及上市公司信息披露程序的前提下，无锡惠山国资、复星创富、各产业方将协同发力，凭借各自的产业背景优势，发挥产业赋能的作用，为上市公司置入优质产业资源，推动上市公司产业转型升级与持续发展。

（2）是否存在锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”……第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”原鑫曦望合伙已针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如监管规则对本企业认购的本

次发行的股份锁定的要求发生变化，则本企业在锁定认购的本次发行的股份时将执行届时适用的最新监管规则”，锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条规定的监管要求。

根据发行前上市公司总股本及本次发行股数测算，本次发行完成后，原鑫曦望合伙在上市公司拥有表决权的股份占上市公司已发行股票总数的21.89%，未超过30%，因此，原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

同时，根据深交所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的相关规定，原鑫曦望合伙穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、国有控

3-61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

股主体的上层各级出资人均已出具承诺，承诺锁定其通过本次认购直接或间接持有的全部发行人股份，锁定期限为自本次发行结束之日起18个月。最终持有人《关于自愿锁定股份的承诺函》的内容如下：

“一、本次发行结束后，自发行结束之日起18个月内本企业/本单位/本人不以直接或间接的方式转让本企业/本单位/本人通过本次认购间接持有的全部发行人股份。

二、本次发行结束后，前述股份因上市公司分配股票股利、公积金转增股本

等形式所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定期安排。若国家相关法律、法规和规范性文件及证券监管机构对前述锁定期有最新规定或监管意见，本企业/本单位/本人将按最新规定或监管意见进行相应调整。

三、本企业/本单位/本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”综上，原鑫曦望合伙本次认购金额的下限为235432822.30元。原鑫曦望合伙的合伙人已出资到位，出资来源为自有及合法自筹资金，具备履约能力，除已披露的情况外，与发行人不存在其他关联关系，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺

收益或其他协议安排的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资，不存在资金短缺的风险，出资人参与本次认购的目的具备商业合理性，锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（四）结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位、发展规划、与目前公司主

营业务的协同性，说明原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东合法权益的情形；并结合公司流动性风险、相关资产质量和

回款进度、管理整合风险等说明原鑫曦望合伙是否采取有效风险防控措施。

1、结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位、发展规划、与目前公司主营业

务的协同性，说明原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东合法权益的情形

3-62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（1）原鑫曦望合伙取得上市公司控制权的真实背景及原因

原鑫曦望合伙为惠山科创控制的企业。惠山科创成立于2015年12月，注册资本60.98亿元，是无锡市惠山区国有资本产业投资运营的主力平台，也是惠山区建设全国智造区、华东科创谷的重要实施主体，主要从事科创产业投资、产业促进及产业服务、科创中心载体平台建设与开发。

2025年1月8日，无锡市人民政府办公室印发《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，7支持国有企业通过并购重组向实体化、产业化转型，鼓励国有企业结合自身发展功能定位，按照市场化原则并购优质目标上市公司或上市后备企业，提升核心竞争力。本次发行及控制权收购完成后，上市公司实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，将发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优。

收购人未来对公司业务定位、发展规划、与目前上市公司主营业务的协同性

主要体现如下：

1）发行人是国家级绿色工厂、国家互联网试点示范单位、国家智能制造示

范工厂、浙江省2022年第一批未来工厂、2023年浙江省成长性最快百强企业、

中石化燃料油（海南）公司“年度最佳合作伙伴”、宁波市企业管理提升四星级企业等。未来，在保持上市公司总体经营稳定的情况下，收购人将充分利用国有资本产业投资运营平台成熟的资源整合与管理能力，提升上市公司盈利能力和公司治理水平，推动上市公司长期、健康、可持续发展。

2）收购人拟通过本次认购注入募集资金，用于补充流动资金、偿还银行借款，为上市公司持续发展提供资金支持。

3）无锡市以建设“中国数码头”为战略引领，以数据要素市场化配置改革为主线，促进“数据要素×”与“人工智能＋”深度融合，加快培育和引进一批具有国际竞争力的数据企业和人工智能创新企业，建成国内领先的数据产业创新高地，出台了《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》8《无7无锡市人民政府《市政府办公室关于印发无锡市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）的通知》（锡政办发〔2025〕1号），https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/02/20/4503754.shtml。

8《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/

05/08/4558735.shtml。

3-63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）锡市关于加快推进算力发展和应用的实施意见》9《无锡市建设“人工智能+”标杆城市行动计划（2025—2027年）》10等一系列政策。惠山科创作为无锡市惠山区国有资本产业投资运营的主力平台，成立之初确定了“产业投资基金+特色专业园区建设”两大主业，全力打造一批专业化园区，助力惠山“五地四创”战略发展，园区聚焦前沿高新科技，着眼于数字经济、人工智能、生命科学、航空航天、高清显示、智能制造等未来产业新赛道，积极构建“一港五园两中心”的发展格局，目前已引入雷鸟创新、太初科技、百望云等数字化龙头企业。

算力需求的增长，为发行人在算力液冷领域提供了发展空间，发行人将发挥细分领域的优势并持续深化，加强液冷技术在算力场景中的应用挖掘和产业化路径，在拓宽业务范围与市场领域的同时，又能够与原有业务之间产生协同效应。

在此基础上，发行人开展智能算力服务及相关业务，打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局。收购人将利用无锡市政策及国资平台优势，为上市公司在智能算力服务及相关领域探索及拓宽业务机会提供支撑及协同效应。

综上，惠山科创及无锡市惠山区国企改革发展服务中心通过原鑫曦望合伙取得上市公司控制权，并通过上市公司平台发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，本次控制权收购具有真实背景，原因合理。

（2）公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东合法权益的情形

根据发行人的未来发展规划，在夯实燃料油深加工细分领域业务优势、持续深化业务领域的竞争力的同时，拓展新的发展空间。

2025年 6月，发行人设立全资子公司无锡极致，提供 IDC、AIDC智算中心

液冷管理系统整体解决方案，在拓宽业务范围与市场领域的同时，又能够与公司燃料油深加工细分领域之间产生协同效应。此外，基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，经发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过，无锡极致购买服务器、数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等，用于开展智能算力服务及相关业务，打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业

9 《无锡市加快推进算力发展，每年发放“5000万元”算力券》，https://www.jiangsu.gov.cn/art/2024/

2/29/art_84324_11169319.html。

10 《无锡市建设“人工智能+”标杆城市行动计划（2025-2027年）》，https://www.wuxi.gov.cn/doc/20

25/05/09/4549440.shtml。

3-64国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）务布局。

为保证上市公司持续经营稳定性，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创出具了《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》

《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并已在《收购报告书》中披露，不存在可能损害中小股东合法权益的情形。

综上，发行人在夯实燃料油深加工细分领域业务优势、持续深化业务领域的竞争力的同时，拓展新的发展空间，不会对上市公司持续经营稳定性造成不利影响，不存在可能损害中小股东合法权益的情形。

2、结合公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等说明

原鑫曦望合伙是否采取有效风险防控措施

（1）流动性风险及防范措施

报告期各期末，发行人资产负债率分别为65.48%、77.80%、56.54%；流动比率分别为1.20倍、1.06倍、0.86倍，速动比率分别为0.82倍、0.73倍、0.40倍，短期偿债指标较低。发行人已在《募集说明书》中披露了“偿债及流动性风险”。

2025年8月“博汇转债”完成转股及赎回，发行人总股本累计增加49506218股，增加了净资产。收购人通过本次认购，为上市公司注入募集资金约2.35亿元，用于补充流动资金、偿还银行借款，可进一步降低上市公司资产负债率及流动性风险。

（2）相关资产质量和回款进度及防范措施

截至2025年12月31日，上市公司存货、固定资产分别为3.7亿元、9.26亿元，合计占资产总额的比例为74.21%，为资产的重要构成部分。其中：存货主要由原材料、库存商品构成；固定资产主要由机器设备构成。报告期内，发行人资产减值损失分别为9822.69万元、9502.67万元、5014.34万元，包括存货跌价损失及合同履约成本减值损失、固定资产减值损失、无形资产减值损失、使

用权资产及长期待摊费用减值损失等。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为105.62万元、0万元和12456.29万元，2025年度应收账款增加主要因为公司开拓国际市场，应收账款的客户主要为 Trafigura pte ltd和 Chimbusco (hongkong)limited等，相关款项已于期后收回。发行人已在《募集说明书》中披露了“长期

3-65国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）资产减值的风险”、“存货跌价的风险”。

收购人承诺，本次发行后，将协助上市公司保持总体经营稳定，包括固定资产和使用权资产等长期资产的使用效率、存货周转率，继续控制应收账款总体规模并加大催款力度等；同时上市公司将本次发行募集资金投向主业，用于补充流动资金、偿还银行借款，支持业务发展。

（3）管理整合风险及防范措施

本次发行后，上市公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。发行人已在《募集说明书》中披露了“实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险”。

收购人承诺，本次发行后，将通过上市公司股东大会、董事会等治理架构参与公司治理，在保持上市公司持续经营稳定的前提下，结合公司实际业务发展及经营战略需要，适时加强在人事管理、财务管理、业务管理、企业文化等方面管理整合，实现上市公司经营管理、持续经营能力的稳步增强。

综上，针对上市公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等因素，原鑫曦望合伙已出具相关承诺，采取有效风险防控措施，以保障上市公司平稳健康高质量发展。

（五）发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应商的

确定方式，该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商，采购资产的具体产品名称、数量，相关交易是否具有商业实质，鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，本次募集资金补充流动资金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服务器等资产，如是，请说明本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形；如否，请说明购买资产的资金来源，与本次募集资金能否明确区分。

1、发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应商的确定方式，该供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商，采购资产的具体产品名称、数量，相关交易是否具有商业实质

（1）向鑫蜂维网络购买资产的原因，采购供应商的确定方式，该供应商的

3-66国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

具体情况，包括但不限于注册资本、人员规模、成立时间、最近一年及一期业绩情况、是生产商还是贸易商

根据鑫蜂维提供的资料并经网络查询，鑫蜂维的基本情况如下：

名称：杭州鑫蜂维网络科技有限公司

成立时间：2018-01-02

注册资本：282.282765万元

人员规模：*人

最近一年及一期业绩情况：2025年收入规模约*亿元

基于对智能算力服务及相关业务领域发展前景的看好，发行人计划通过全资子公司无锡极致开展算力业务，通过提供算力云服务开拓新的盈利增长点，并筛选相关领域合作伙伴。鑫蜂维是 AI数字化服务商，第一大股东为钉钉（中国）信息技术有限公司，是2024年度杭州市准独角兽企业、高新技术企业、惠山科创的战略合作伙伴，其股东史楠在算力领域具有资源，基于以上因素，发行人确定其为本次 AI高性能服务器交易的供应商。

在本次发行人购买服务器资产的交易中，鑫蜂维为贸易商。

（2）定价公允性，采购资产的具体产品名称、数量，相关交易是否具有商业实质

根据无锡极致与鑫蜂维签订的《服务器购销合同》，无锡极致向鑫蜂维采购*台 AI高性能服务器，单价为*万元/台（含税）。此外，无锡极致与鑫蜂维签订了配套的数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等相关协议。

1）关于本次购买服务器资产的定价公允性

根据对比鑫蜂维与其他客户签订的合同，鑫蜂维向发行人及其他客户销售服务器的价格基本相同，具体情况如下：

合同日期资产名称单价（含税，万元）* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

* Ai高性能服务器 *

经查询其他上市公司采购服务器的公开信息，不同年度服务器价格存在一定波动，发行人本次采购与其他上市公司披露的相似采购的价格不存在较大差异，

3-67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

具体情况如下：

采购时上市公司供应商采购内容单价间2025-07-30《关于230.00万元中贝通信集团股（未披露是募投项份有限公司向特否含税）

中贝通信 目 中 拟 超高性能 AI 服定对象发行股票未披露

（603220.SH） 采 购 的 务器 210.00万元申请文件的审核

硬件（未披露是问询函之回复报否含税）告》

296.80万元

大数据算力服2025-06-28《关于 2025年 DⅣ公司 （未披露是务器莲花控股转型算力业务相否含税）

（600186.SH） 关进展情况的公 255万元（未告》 2024年 AⅥ公司 GPU服务器 披露是否含

税）易数链产

业发展高端算力服务252.22万元2025-07-02《关于（山东）器（不含税）上海证券交易所有限公司

迈信林 对公司 2024 年年 FT 有 限 高端算力服务 242.91万元

2024年

（688685.SH） 度报告的信息披 公司 器 （不含税）露监管问询函的 BY 有 限 高端算力服务 229.41万元回复公告》公司器（不含税）

DSN有限 高端算力服务 239.33万元

公司器（不含税）2025-06-16《关于ST迪威迅 对深圳证券交易 H-100GPU 服 194.69万元

2024年未披露

（300167.SZ） 所年报问询函回 务器 （不含税）复的公告》内嵌英伟达2023-12-18《关于深圳市润 GPU 芯片的高

奥雅股份全资子公司拟签340.00万元

2023年信供应链性能运算服务

（30094.SZ） 订<算力服务器采 （含税）有限公司器及配套软硬购合同>的公告》件

2）关于数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等的定价公允性

根据对比鑫蜂维与其他客户签订的合同，鑫蜂维向发行人及其他客户提供数据中心机房及配套技术服务、网络设备及服务等的定价方式基本相同，合同金额与服务器数量匹配，定价公允，具体情况如下：

3-68国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号相关协议定价模式定价是否公允网络设备采购合

1*是

同

2服务采购合同*是

数据中心机房合

3*是

作协议

OTN精品专网业

4*是

务合同综上，发行人本次采购 AI高性能服务器依据具体产品、市场行情确定交易价格，遵循公允定价原则，相关交易具有商业实质。

2、鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等是否

存在潜在关联关系或特殊利益安排

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，鑫蜂维不是发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排，具体分析如下：

（1）鑫蜂维与发行人股东不存在潜在关联关系或特殊利益安排

截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东如下：

股东比例备注

文魁集团32.6181%发行人目前的控股股东

原鑫曦望合伙10.8727%本次发行的认购对象，本次发行后发行人的控股股东

1）鑫蜂维与文魁集团不存在潜在关联关系或特殊利益安排

*文魁集团的股东为金碧华、夏亚萍夫妇，分别持有文魁集团60%、40%股权。鑫蜂维不是直接或者间接控制文魁集团的企业。

*根据公开信息查询，鑫蜂维持股5%以上的股东如下：

鑫蜂维的主要股东比例钉钉（中国）信息技术有限公司35.4255%

史楠21.2553%

杭州蜂果科技合伙企业（有限合伙）14.1702%

上海至临亿曲创业投资合伙企业（有限合伙）7.2461%

文魁集团不持有鑫蜂维的股权，鑫蜂维不是文魁集团直接或者间接控制的企业。

*文魁集团的关联自然人包括其股东金碧华、夏亚萍，董监高金碧华、夏亚萍、陈伟国，以及上述人员关系密切的家庭成员。鑫蜂维不是文魁集团的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。

3-69国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

根据公开信息查询，鑫蜂维的主要管理人员如下：

鑫蜂维的主要管理人员职务史楠董事长兼总经理姜皓天董事王天保董事黄淼董事杨猛董事王锡俊董事任卿董事黄亚一监事朱慧财务负责人

*文魁集团的股东为金碧华、夏亚萍夫妇。鑫蜂维不是文魁集团的股东，亦不是金碧华、夏亚萍夫妇的一致行动人。

*鑫蜂维不是与文魁集团有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的企业。

综上，鑫蜂维不是文魁集团的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

2）鑫蜂维与原鑫曦望合伙不存在潜在关联关系或特殊利益安排

*原鑫曦望合伙的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，穿透后的控股股东为江苏原力、惠山科创，实际控制人为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。

鑫蜂维不是直接或者间接控制原鑫曦望合伙的企业。

*原鑫曦望合伙不持有鑫蜂维的股权，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙直接或者间接控制的企业。

*原鑫曦望合伙的关联自然人包括执行事务合伙人委派代表刘倩，穿透后控股股东江苏原力、惠山科创的董监高张学军、李金花，以及上述人员关系密切的家庭成员，不存在直接或者间接持有原鑫曦望合伙5%以上份额的自然人。鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。

*持有原鑫曦望合伙5%以上份额的合伙人包括江苏原力、无锡惠合、

无锡惠淳、复星芯光、百望金控。鑫蜂维不是持有原鑫曦望合伙5%以上份额的企业或其一致行动人。

*鑫蜂维与原鑫曦望合伙存在的其他关系如下：

3-70国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

是否存在潜在关联关系相关主体鑫蜂维原鑫曦望合伙或特殊利益安排

持有原鑫曦望合伙4.7962%份额，持有原鑫曦望合伙的鑫蜂维董事长、总经理，直接\间执行事务合伙人原鑫曦望公史楠否

接持有鑫蜂维5%以上股权司25%股权，穿透后持有比例低于5%，不是原鑫曦望合伙的关联自然人通过无锡复星芯光企业管理

鑫蜂维董事，通过无锡复星创业投合伙企业（有限合伙）间接资合伙企业（有限合伙）间接持有持有原鑫曦望合伙份额，穿黄淼否

鑫蜂维股权，穿透后持有比例低于透后持有比例低于5%，不

5%是原鑫曦望合伙的关联自然

人

注：上表列示持有鑫蜂维、原鑫曦望合伙5%以上股权、份额，或担任鑫蜂维、原鑫曦望合伙董事、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表的情况。

鑫蜂维与原鑫曦望合伙的上述关系不构成关联关系，不是与原鑫曦望合伙有特殊关系、可能造成对其利益倾斜的企业。

综上，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

（2）鑫蜂维与发行人实际控制人不存在潜在关联关系或特殊利益安排

1）本次发行前，发行人实际控制人为金碧华、夏亚萍。

金碧华、夏亚萍夫妇不是直接或者间接持有鑫蜂维5%以上股权的自然人；

不是鑫蜂维的董事、高级管理人员；不是直接或者间接控制鑫蜂维的法人或者其

他组织的董事、监事及高级管理人员；不是前述人员关系密切的家庭成员；不是

与鑫蜂维有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的自然人。

综上，鑫蜂维不是发行人目前实际控制人金碧华、夏亚萍夫妇的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

2）本次发行后，发行人实际控制人变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心。

鑫蜂维不是无锡市惠山区国企改革发展服务中心的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

3-71国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（3）鑫蜂维与发行人董高不存在潜在关联关系或特殊利益安排

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在监事，发行人的董事、高级管理人员如下：

姓名职务金碧华董事长

王律董事、总经理吴平董事严世明职工代表董事董向阳独立董事富新独立董事刘红灿独立董事

张雪莲副总经理、董事会秘书余江飞副总经理李世晴副总经理韩铁成副总经理项美娇财务总监

发行人的董事、高级管理人员不是直接或者间接持有鑫蜂维5%以上股权的

自然人；不是鑫蜂维的董事、高级管理人员；不是直接或者间接控制鑫蜂维的法

人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；不是前述人员关系密切的家庭成员；不是与鑫蜂维有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的自然人。

综上，鑫蜂维不是发行人董高的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

（4）鑫蜂维与本次认购对象不存在潜在关联关系或特殊利益安排

本次认购对象为原鑫曦望合伙，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联方，不存在潜在关联关系或特殊利益安排。具体分析参加本题前述“（1）鑫蜂维与发行人股东不存在潜在关联关系或特殊利益安排”。

（5）相关说明与承诺

根据原鑫曦望合伙出具的《说明》，鑫蜂维不是原鑫曦望合伙的关联方，也不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

根据鑫蜂维出具的《说明》，鑫蜂维不是上市公司及其股东、实际控制人、董监高以及原鑫曦望合伙的关联方，也不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

根据发行人出具的《说明》，鑫蜂维不是发行人、控股股东及实际控制人、董监高的关联方，也不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

3-72国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）综上，鑫蜂维与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等不存在潜在关联关系或特殊利益安排。

3、本次募集资金补充流动资金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服

务器等资产，如是，请说明本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形；

如否，请说明购买资产的资金来源，与本次募集资金能否明确区分

（1）本次募集资金补充流动资金的具体用途，不用于向鑫蜂维购买服务器等资产

本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金、偿还银行借款，其中补充流动资金的具体用途包括支付燃料油深加工业务板块的采购款、员工工资等用途，不用于向鑫蜂维购买服务器等资产。

（2）购买资产的资金来源，与本次募集资金能够明确区分

根据发行人2025年7月19日披露的《关于子公司购买资产的公告》，本次购买服务器、数据中心机房及配套技术服务、网络设备、集群组网服务、OTN

精品专网服务合计金额不超过3.9亿元，资金来源为自有资金及自筹资金。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已支付服务器、网络设备、集群组网服务金额合计 3.19亿，数据中心机房及配套技术服务、OTN精品专网服务费用将在运营期内按月支付。发行人承诺不使用本次发行募集资金支付。

发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，将根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及

《募集资金管理制度》的相关规定，存放于董事会指定的专项账户，专户专储、专款专用，并将与存放募集资金的商业银行以及保荐人签署关于募集资金专户存储的三方监管协议，向鑫蜂维购买服务器等资产的资金与本次募集资金能够明确区分。

综上，本次募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不用于向鑫蜂维购买服务器等资产。购买资产的资金来源为发行人自有资金及自筹资金，不使用本次发行募集资金，与本次募集资金能够明确区分。

3-73国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（六）公司智能算力服务及相关业务的具体开展计划，是否已有意向性客

户或在手订单，发行人是否具有投资、生产、管理的相关经验，是否具备人员、技术、市场等储备。

1、公司智能算力服务及相关业务的具体开展计划，是否已有意向性客户或

在手订单

《中国算力发展报告（2024年）》显示，2024年，我国在用算力中心机架总规模超过 830万标准机架，算力总规模达 246EFLOPS，位居世界前列。11无锡市出台了《无锡市促进数据产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》《无锡市关于加快推进算力发展和应用的实施意见》《无锡市建设“人工智能+”标杆城市行动计划（2025—2027年）》等一系列政策，明确到2027年无锡将打造形成“人工智能产业高质量发展、人工智能场景高价值应用、人工智能要素高效能供给”三大“人工智能+”行动标杆。其中，在“人工智能要素高效能供给标杆”上，无锡将打造智算算力规模不低于 15EFlops、数据标注基地 3个以上、行业高质量数据集200个。12

2025年6月，发行人在无锡市惠山区设立全资子公司无锡极致，开展智能

算力服务及相关业务，打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局。

本次发行及控制权收购完成后，上市公司实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，收购人将利用无锡市政策及国资平台优势，为上市公司在智能算力服务及相关领域探索及拓宽业务机会提供支撑及协同效应。

截至本补充法律意见书出具之日，无锡极致已于无锡市惠山区设立数据中心，算力云服务的客户为*。此外，无锡极致已与曙光数创（872808.BJ）、同飞股份（300990.SZ）、申菱环境（301018.SZ）等客户、供应商签订了战略合作协议，发挥各自优势，共同推进液冷整体解决方案在智算中心的应用。

2、发行人是否具有投资、生产、管理的相关经验，是否具备人员、技术、市场等储备

截至本补充法律意见书出具之日，发行人智能算力服务及相关业务处于运营

11 《算力国产化关键要自信敢用》，http://lw.news.cn/20250520/9b0c3302e123448aa397ecb63fb592e4/c.html。

12 《算力进阶赋能“AI+”标杆城市打造》，https://www.wuxi.gov.cn/doc/2025/05/24/4580086.shtml。

3-74国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

初期阶段，无锡极致的业务团队由子公司专职人员结合母公司兼职人员相结合的方式组建，其中子公司专职人员5人、母公司兼职人员9人。无锡极致业务团队的主要人员如下：

序号姓名学历任职安排总经理，统领公司全面经营，制定战略目标并驱动跨部门

1王国华本科协同，对经营成果、团队效能及可持续发展负最终责任。

商务一部总监，负责液冷业务战略制定与执行，驱动业务

2刘*龙本科

增长、管理核心关系、优化运营体系并领导团队达成目标。

商务二部总监，负责算力业务战略制定与落地，统筹市场3唐一位硕士拓展及核心合作伙伴关系维护。完善业务运营与管理体系，

驱动算力业务稳健增长。

市场部总监，负责市场战略规划与品牌建设，主导营销推

4何*本科

广及团队管理，驱动业务增长目标达成。

销售内勤兼行政，双轨支撑销售后台运营与行政事务执行，

5尹*贤本科

保障订单流畅处理、客户服务响应及办公环境高效运转。

技术研发部总监，负责算力及液冷业务技术战略与方案，

6刘*升硕士统筹算力技术架构，构建液冷研发体系，主导产品创新、技术攻关及团队建设，保障技术领先与高效交付。

商务二部主管，负责算力业务商务对接、订单跟进及全流

7唐敏本科程跟单执行。维护客户日常沟通，推进合同落地、流程衔

接与回款跟进，保障业务高效有序推进。

随着算力云服务业务的持续推进，无锡极致将通过外部招聘、内部培养等方式建设完备的技术人才梯队，包括算力产品经理、算力运维经理/工程师、算力安全工程师等，不断提升技术水平，持续提高算力云服务能力，开拓市场及新的客户资源。

发行人已在《募集说明书》中补充披露了开展智能算力服务及相关业务的风险提示。

综上，发行人智能算力服务及相关业务由全资子公司无锡极致开展，围绕算力打造“算力云服务”+“液冷服务”为一体的综合业务布局，已在无锡市惠山区设立全资子公司开展业务，发行人已在《募集说明书》中补充披露了开展智能算力服务及相关业务的风险提示。

3-75国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（七）结合原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营

范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

1、结合原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围

情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展

（1）原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情

况、未来发展战略，与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在同业竞争的情况

原鑫曦望合伙的实际控制人为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，控制关系如下：

原鑫曦望合伙、原鑫曦望公司、江苏原力、惠山科创的经营范围、未来发展

战略与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在的同业竞争的情况，具体分析如下：

与发行人经名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉

一般项目：以自有资金从事投资活动；技为本次控制权收购而设立的专项平原鑫曦望合伙否术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、台，其战略定位契合《无锡市推进

3-76国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

与发行人经名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉

技术转让、技术推广；科技推广和应用服并购重组高质量发展三年行动规划务、数字技术服务；数据处理服务；数据（2025-2027）》政策导向，旨在通处理和存储支持服务；工业互联网数据服过国有资本参与并购重组，助力地务；软件开发；物联网技术服务；信息技方产业实体化转型与产业链整合。

术咨询服务；科技中介服务；会议及展览

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工

原鑫曦望合伙的执行事务合伙人，业互联网数据服务；软件开发；物联网技原鑫曦望公司承担日常管理及重大事项决策的职否术服务；信息技术咨询服务；科技中介服责。

务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；自

惠山科创旗下核心投资平台，作为有资金投资的资产管理服务；股权投资；

集团战略投资主体，专注于产业资江苏原力创业投资（限投资未上市企业）；社会经否

本运作与股权投资管理，推动优质济咨询服务（除依法须经批准的项目外，产业项目落地发展。

凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自无锡市惠山区国有资本产业投资运

有资金投资的资产管理服务；社会经济咨营的主力平台，也是惠山区建设全询服务；园区管理服务；非居住房地产租国智造区，华东科创谷的重要实施惠山科创否赁；住房租赁；物业管理；建筑材料销售主体，主要从事科创产业投资、产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照业促进及产业服务、科创中心载体依法自主开展经营活动）平台建设与开发。

截至本补充法律意见书出具之日，原鑫曦望合伙未控制其它企业。

截至本补充法律意见书出具之日，除原鑫曦望合伙外，原鑫曦望公司未控制其它企业。

截至本补充法律意见书出具之日，除原鑫曦望公司外，江苏原力控制的其它核心一级企业情况如下：

与发行人经名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉

无锡本源创业投一般项目：以私募基金从事股权投资、投主要为集团产业投资板块的主体公否资有限公司资管理、资产管理等活动（须在中国证券司，专注于科技产业投资服务，围绕

3-77国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

与发行人经名称经营范围未来发展战略营内容是否存在交叉

投资基金业协会完成登记备案后方可从事半导体、航空航天、生物医药、大数经营活动）；私募股权投资基金管理、创据等战略性新兴产业领域，以基金投业投资基金管理服务（须在中国证券投资资为主要方式，围绕创新创业企业不基金业协会完成登记备案后方可从事经营同成长阶段，打造覆盖从天使、创投活动）；股权投资（除依法须经批准的项到并购的多层次产业投资体系，业务目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）涵盖科技创新孵化、产业引导基金管理、Pre-IPO 企业投资等内容。

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；

无锡惠山元朔创股权投资；以自有资金从事投资活动（除业投资合伙企业集团对外出资项目设立的主体。否依法须经批准的项目外，凭营业执照依法（有限合伙）自主开展经营活动）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；

无锡惠山原力道已完成中国证券投资基金业协会备股权投资；以自有资金从事投资活动（除生创业投资合伙 案（备案编码：SB2453），主投早 否依法须经批准的项目外，凭营业执照依法企业（有限合伙）期项目。

自主开展经营活动）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；

无锡原力慧新创股权投资；以自有资金从事投资活动（除业投资合伙企业集团对外出资项目设立的主体。否依法须经批准的项目外，凭营业执照依法（有限合伙）自主开展经营活动）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信无锡市惠山区国有企业改革过程中，息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；按改革方案，江苏原力收购的企业，无锡元臻管理咨企业形象策划；咨询策划服务（除依法须目前以存量资产管理、基金及合伙平否询有限公司

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开台运营等内部服务为主，负责相关存展经营活动）量的日常管理与合规运营。

一般项目：以自有资金从事投资活动；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；科技推广和应用服无锡惠量智科产务；数字技术服务；数据处理服务；数业投资合伙企业据处理和存储支持服务；工业互联网数据集团对外出资项目设立的主体。否（有限合伙）服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：上述合伙企业为江苏原力直接持有份额比例超过50%且该企业的执行事务合伙人受江苏原力控制。

截至本补充法律意见书出具之日，除江苏原力外，惠山科创控制的其他核心一级企业情况如下：

3-78国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

与发行人经营内容名称经营范围未来发展战略是否存在交叉各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；物业管理；建筑材料销售；人力资源服务（不惠山科创旗下核心子公司，作为集无锡瑞盈建设含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技

团园区板块的战略投资平台，通过产业发展有限推广和应用服务；社会经济咨询服务；园否资金支持与资源整合助力惠山区产

公司区管理服务；业务培训(不含教育培训、职业招商和园区高质量发展。

业技能培训等需取得许可的培训)；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；

办公设备租赁服务；机械设备租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次发行后，发行人实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

综上，原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围、未来发展战略与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争或可能存在的同业竞争的情况。

（2）进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展

原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，为避免产生同业竞争，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并已在《收购报告书》中披露，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本单位以及本企业/本单位控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务。

二、对于将来可能出现的本企业/本单位控制的企业所生产的产品或所从事

的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，本企业/本单位承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争

3-79国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

的业务；（2）在上市公司提出要求时，本企业/本单位承诺将出让本企业/本单位在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的。

三、如未来本企业/本单位及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本单位将立即通知上市公司，并尽力促成本企业/本单位所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

四、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业

/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”

2、本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构

成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行借款，不会新增重大不利影响的同业竞争。收购人及相关主体已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

（八）本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司

生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性的情形。若因经营所需发生必要且不可避免的关联交易，上市公司将根据中国证监会、深交所及《公司章程》关于关联交易的相关规定，履行审议程序、信息披露义务。

收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》，并已在《收购报告书》中披露，承诺如下：

3-80国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

1、《关于减少和规范关联交易的承诺函》“一、本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避

免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

二、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业

/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”

2、《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》“一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本单位及本企业/本单位控制

的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业之间完全独立。

4、保证本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业提名出任上市公司董

事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本单位及本企业/本单

3-81国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企

业的债务违规提供担保。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本单位及本企业/本单位控制

的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本单位及本企业/本单位

控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业与上市公司

的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

3、保证除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

五、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本单位及本企业/

本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本承诺函自原鑫曦望合伙成为上市公司控股股东之日起生效，并在原鑫曦望合伙不再是上市公司控股股东之日终止。本企业/本单位愿意承担违背上述承诺

3-82国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）而产生的法律责任。”综上，本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

三、《审核问询函》第三题公司首发募投项目与承诺效益存在较大差异。2022年8月发行人向不特定对象发行可转债募集资金净额38953.03万元。募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，其中轻烃综合利用装置已于2022年6月底正式投入生产。2024年9月，公司将“环保芳烃油产品升级项目”达到预定可使用状态的时间调整为2026年9月。截至2025年3月31日，可转债募集资金累计使用9708.69万元，使用进度比例为24.92%。

经公司董事会、股东大会及债券持有人会议审议通过，公司将原计划用于“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”的剩余募集资金30004.94万元（包含理财收益及利息收入）永久补充流动资金、偿还银行贷款。

2023年8月15日，公司披露《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》，公司2022年存在通过向第三方销售自产的重芳烃原料，经其加工调和符合要求后，由公司子公司宁波博汇化工品销售有限公司购回后进行生产的情况。2022年年报审计时公司对该类业务由总额法调整为净额法核算，2022年

第三季度营业收入和营业成本同时调减4.98亿元。因预计难以收回对富晨有限

公司的应退预付款，公司将其作为单项计提坏账准备的其他应收款全额计提坏账准备3655.29万元，发行人与富晨有限公司合同纠纷，目前案件仍在进展中。

报告期内，公司涉及财务报告信息披露不准确、重大诉讼信息披露不及时、未能在会计年度结束之日起一个月内披露2023年度业绩预告等事项多次收到证券监管部门行政监管措施和交易所监管措施。

请发行人补充说明：（1）结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项

目延期等情况，说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，首发募投项目效益与承诺效益差异较大的原因及合理性。（2）截至2025年3月31日前募存在较多资金尚未使用完

3-83国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

毕的情况下进行本次融资的必要性及规模合理性，前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（3）报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性，相关业务后期的会计处理情况。（4）与富晨有限公司相关业务的具体内容、合同预付条款，合同纠纷目前处理进展，相关预付款全额计提坏账准备的原因。（5）发行人针对报告期内行政处罚、监管措施事项等的整改措施及效果；行政处罚是否构成

《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条等的相关要求。（6）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。

请发行人补充披露（4）-（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）、（4）-（6）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

（一）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说

明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，首发募投项目效益与承诺效益差异较大的原因及合理性。

1、结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明前

次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形

发行人 IPO及以后历次融资募集资金的具体情况如下：

（1）2020年6月首次公开发行股票

发行人首发募集资金不存在用途改变或项目延期等情况，首发募集资金已使用完毕，募集资金专用账户于2020年12月注销。

（2）2022年8月向不特定对象发行可转换公司债券

3-84国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

可转债募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，具体包括10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置、8万吨/年轻质

白油补充精制装置及12000标立方/小时轻烃综合利用装置。其中：轻烃综合利用装置已于2022年6月底正式投入生产。

环保芳烃油产品升级项目存在延期、变更的情况，具体情况如下：

1）环保芳烃油产品升级项目延期、变更的原因

*财政部税务总局公告2023年第11号文出台后，食品级/化妆品级白油、轻质白油的生产原料成本增加

环保芳烃油产品升级项目生产的产品为食品级/化妆品级白油、轻质白油，以首发募投项目产品环保芳烃油为基础，进一步加氢精制，延伸产业链，属于公司既有业务的新产品。

2023年6月30日，财政部、税务总局发布了《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部、税务总局公告2023年第11号），重芳烃按照石脑油征收消费税。2024年8月复产后，发行人不再生产重芳烃及衍生品，因产品结构调整，发行人不再享受财税[2011]87号文的退税政策，材料成本中增加消费税，导致公司环保芳烃油原料生产成本增加，进而提高了食品级/化妆品级白油、轻质白油的生产原料成本。

*轻质白油纳入消费税征收范围

根据财政部、税务总局公告2023年第11号文的相关规定，轻质白油按照溶剂油征收消费税（约1948.64元/吨）。因此，税负增加影响了8万吨/年轻质白油补充精制装置的建设规划。

综上，因宏观政策变化等原因，食品级/化妆品级白油、轻质白油的生产成本及对外销售税负增加，环保芳烃油产品升级项目如继续按原计划推进，实现的效益可能面临较大不确定性。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，发行人变更了募投项目中环保芳烃油产品升级项目的募集资金用途，原因合理。

2）环保芳烃油产品升级项目延期、变更已按规定履行了相关审议程序与披

露义务

*2024年9月，环保芳烃油产品升级项目延期

3-85国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2024年9月11日，发行人召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会

第十三次会议审，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合募集资金

投资项目的实际实施进度，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对“环保芳烃油产品升级项目”达到预定可使用状态的时间调整为

2026年9月，并披露了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-078）。

原计划项目达到预定可使用状态调整后达到预定可使用状态项目名称日期日期环保芳烃油产品升级项

2024年9月2026年9月

目

*2025年4月-5月，环保芳烃油产品升级项目变更

2025年4月22日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事

会第十六次会议；2025年5月13日，发行人召开2024年度股东大会；2025年

5月7日至2025年5月13日，发行人以简化程序召开了“博汇转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金、偿还银行贷款的议案》，将原计划用于“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”的剩余募集资金（包含理财收益及利息收入）永久补充流动资金、偿还银行贷款，上述事项已由发行人独立董事专门会议审议通过，发行人披露了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金、偿还银行贷款的公告》（公告编号：2025-058）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后

20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。回售申报程序于2025年5月

21日结束，回售10张，回售金额1008.20元，发行人于2025年5月23日披露

了《关于“博汇转债”回售结果公告》（公告编号：2025-074）。

发行人已将募集资金专户中的剩余资金30004.94万元（包含理财收益及利息收入）转至一般户，并于2025年5月28日披露了《关于可转债募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2025-081）。

综上，发行人首发募集资金不存在用途改变或项目延期等情况；可转债募投项目延期、变更的原因合理，已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

3-86国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2、首发募投项目效益与承诺效益差异较大的原因及合理性

发行人首发募投项目为60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目，根据2020年6月首发《招股说明书》，项目达产后，在生产负荷100%、价格保持市场水平的情况下，承诺效益为每年形成销售收入260043万元，利润总额23841万元，税后项目投资回收期为5.27年（含建设期），税后内部收益率为31.38%。

根据立信会计师出具的《宁波博汇化工科技股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2026]第10282号），发行人首发募投项目效益情况如下：

单位：万元实际投资项目截止日最近三年实际效益投资项截止日累计是否达到预目累计承诺效益序号项目名称2023年2024年2025年实现效益计效益产能利用率每年形成销售收

入260043万元，

60万吨/年利润总额23841

环保芳烃油万元，税后项目

1及联产2072.96%投资回收期为9065.37-17647.07-2020.50-7613.66否万吨/年石5.27年（含建设蜡生产项目期），税后内部收益率为

31.38%

补充流动资

2不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

金

报告期内，发行人首发募投项目效益与承诺效益存在差异，主要原因为：

（1）首发募投项目未全部建设

根据2020年6月首发《招股说明书》，募投项目计划总投资73052万元，其中拟使用募集资金30000万元。原计划项目全部建设完成并达产后，预计将形成40万吨普通环保芳烃油、20万吨高芳环保芳烃油及联产20万吨石蜡的生产能力，实际仅建设并形成40万吨普通环保芳烃油生产能力，剩余部分未建设。

首发募投项目主要产品的计划建设产能、实际建设情况如下：

3-87国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号产品计划建设产能（万吨/年）实际建设情况

1普通环保芳烃油40已建设并投产

2高芳环保芳烃油20未投入建设

3石蜡20未投入建设因此，首发募投项目的主要产品规划产能合计为80万吨/年，实际已建设完成并正式投产的生产能力为40万吨/年，导致每年形成销售收入和利润总额无法达到承诺效益水平。

（2）首发募投项目已建成部分投产后，生产负荷处于爬坡阶段

截至2021年6月，首发募投项目中已建成的40万吨普通环保芳烃油装置完成调试工作，投入生产运行。报告期内，该装置的产能利用率分别为64.36%、

65.03%、89.55%，处于持续爬坡阶段。

1）环保芳烃油的主要终端原材料为原料燃料油，该装置自2021年6月正式投产，2023年发行人主要自国内采购原材料，受市场供求关系的影响，国内原料燃料油供应偏紧，影响了环保芳烃油装置的产能利用率，进而影响了承诺效益的实现。近年来国内原材料整体供应偏紧的主要原因为：

*上游炼厂深加工水平提升，外售比例降低国产原材料来源于国内各家炼油企业催化裂化和催化裂解装置处理后的催化油浆。从供应端看，随着宏观政策对石油化工行业的调控从以规模扩张为主的产能建设，转向以“精耕细作”为主的精细化、专用化、系列化细分市场拓展渗透，国内石油炼化企业的一体化水平和深加工水平不断提升，产业链也相应延伸，上游炼厂不断投产原材料继续深加工或自行消化装置，催化油浆外售比例降低。

*原料下游应用领域拓宽，加剧原有应用领域供应的偏紧局面同样属于油浆下游应用领域的油系针状焦产品生产技术难度大，近年来我国针状焦研发获得突破性进展，实现了工业化生产。根据所使用的生产原料不同，可以将针状焦分为油系和煤系两种。油系针状焦又可分为生焦和熟焦（煅后焦）两种，其中生焦用于生产各种电池负极材料，熟焦用于生产高功率石墨电极。近年来，随着国家对“碳达峰、碳中和”的高度重视，对新能源、新材料等行业的政策支持和鼓励，新能源汽车产业得到快速发展，带动电池负极材料需求提高。

此外，钢铁企业的落后转炉逐渐被电弧炉取代，高功率、超高功率石墨电极的需求相应增长。国产原材料下游应用领域拓宽，原材料应用发生转移，加剧了原有

3-88国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

应用领域供应的偏紧局面。

随着发行人于2022年9月设立新加坡子公司，逐步拓展海外原料采购渠道，稳定了生产原料供应。2025年度环保芳烃油装置的产能利用率为89.55%，产能利用率得到提升。

2）首发募投项目自2021年6月开始投产，环保芳烃油主要包括润滑油基础

油和白油，为公司通过首发募投项目开拓的新产品，新产品客户开拓需要一定周期。随着客户持续开拓、环保芳烃油销量自2023年的25.58万吨提升至2025年的35.47万吨，公司环保芳烃油装置产能利用率逐步提升。

因此，首发募投项目产能利用率处于爬坡阶段，实际效益未能达到承诺效益水平。

（3）宏观政策变化等原因导致成本上升发行人原有的芳烃抽提装置生产的重芳烃及衍生品可以通过高压加氢工艺

技术转变成环保芳烃油。根据2023年6月财政部、税务总局公告2023年第11号文的相关规定，重芳烃按照石脑油征收消费税。2024年8月复产后，发行人不再生产重芳烃及衍生品，因产品结构调整，发行人不再享受财税[2011]87号文的退税政策，材料成本中增加消费税，导致公司环保芳烃油原料生产成本增加。

此外，发行人因经营资金困难，2024年6月-8月期间停产，影响了产能利用率。

受上述因素综合影响，首发募投项目2024年、2025年效益出现亏损。

综上，发行人首发募集资金已按照《招股说明书》计划使用完毕，剩余自有资金投入部分未建设，已建成部分自投产以来受到原材料供应偏紧、市场开拓、宏观政策环境变化以及短期停产等因素影响，实际效益暂未达到预期，原因真实、合理。

（二）截至2025年3月31日前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下进行

本次融资的必要性及规模合理性，前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

1、截至2025年3月31日前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下进行本

次融资的必要性及规模合理性

发行人可转债募集资金已使用完毕，募集资金专用账户于2025年5月注销。

发行人进行本次融资具有必要性，规模合理，具体分析如下：

3-89国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（1）发行人债务负担较重，偿债压力较大，需通过本次发行募集资金降低

负债水平，提高偿债能力和抗风险能力报告期内，发行人营业收入分别为27.78亿元、22.79亿元、28.16亿元，净利润分别为-2.03亿元、-3.1亿元、-0.58亿元，因2023年6月宏观政策变化因素影响，2023年度以来持续亏损，并在报告期各期分别计提资产减值损失9822.69万元、9502.67万元、5014.34万元。

截至2025年3月31日，前募虽存在约3.02亿元资金尚未使用完毕，但持续亏损导致发行人归母净资产大幅减少至3.54亿元，同时资产负债率持续上升至79.41%，流动比率1.22倍，速动比率0.74倍，存在偿债及流动性风险，如经营业绩继续下滑，可能存在净资产为负的风险。

因此，发行人拟通过本次发行募集资金，一方面提高公司净资产水平，降低触发净资产指标而导致退市的风险，另一方面优化公司资本结构，降低负债水平，提升偿债能力和抗风险能力，切实维护中小股东的利益。

（2）发行人需通过本次发行募集资金为上市公司经营提供资金支持

2024年8月复产后，发行人持续进行产品结构调整及业务模式探索，目前

处于转型的过渡时期。根据维持日常经营的最低货币资金保有量、截至2025年

12月末货币资金情况、预留偿还短期内到期的银行借款以及资本性支出等因素测算，目前发行人资金缺口测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

维持日常经营的最低货币资金保有量 A 36202.58

减：2025年 12月末货币资金 B 9259.99

未来 1年经营活动现金净流入 C 3774.39

加：预留偿还短期内到期的银行借款 D 68886.76

预留短期内预计的大额资本性支出 E 14000.00

资金缺口 =A-B-C+D+E 106054.96

根据上述测算，目前发行人资金缺口约10.61亿元，截至2025年12月末公司货币资金为0.93亿元，用于在现行运营规模下的日常经营及未来业务发展需要。因此，发行人拟通过本次发行募集资金2.35亿元，募集资金小于公司资金缺口，规模合理，募集资金将为公司经营提供资金保障，支持公司稳定度过转型

3-90国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）的过渡时期。

（3）引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用

因2023年6月宏观政策变化因素影响，发行人生产经营及资金方面面临较多压力。无锡市惠山区国企改革发展服务中心（原名称为“无锡市惠山区国有资产管理办公室”）拟通过“协议转让+认购上市公司向特定对象发行股票”一揽

子方案取得上市公司控制权，其中协议转让已于2025年4月完成，无锡市惠山区国企改革发展服务中心（原名称为“无锡市惠山区国有资产管理办公室”）控制的原鑫曦望合伙已成为发行人的第二大股东。本次发行将由原鑫曦望合伙全额认购，发行完成后，无锡市惠山区国企改革发展服务中心（原名称为“无锡市惠山区国有资产管理办公室”）将成为上市公司的实际控制人。

国资收购人拟通过认购本次发行注入募集资金，用于上市公司补充流动资金、偿还银行借款，为公司持续发展提供资金支持，保持公司平稳运行，同时将发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，保护公司及全体股东的利益。

综上，发行人进行本次融资具有必要性，规模合理。

2、前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第

18号》相关规定

经证监会证监许可[2022]1568号文同意注册，2022年8月，发行人向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额39700万元。根据《可转换公司债券募集说明书》，可转债募集资金用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目。

可转债募投项目的投资明细及募集资金的使用情况如下：

单位：万元截至2025年5是否为资拟使用募集资序号项目投资金额月募集资金专户本性支出金投入注销时累计投入

（一）工程费35554.04是34125.386000.15

（二）固定资产其他费4975.00是4889.603895.37

（三）基本预备费1777.70否685.0244.46

（四）建设期贷款利息1573.00是--

（五）铺底流动资金4402.00否--

3-91国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

截至2025年5是否为资拟使用募集资序号项目投资金额月募集资金专户本性支出金投入注销时累计投入

合计48281.7439700.009939.98

经第四届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会及2025年第一次债券

持有人会议审议通过，发行人将剩余募集资金永久补充流动资金、偿还银行贷款。

2025年5月可转债剩余资金转至一般户及募集资金专户注销时，转出金额为

30004.94万元（包含理财收益及利息收入）。

可转债募集资金中，补充流动资金金额占募集资金总额比例的情况如下：

单位：万元

可转债募集资金总额 A 39700.00

可转债募集资金中补充流动资金的金额 B=b1+b2 30049.40

其中：募投项目中非资本性支出的金额（预备费） b1 44.46

永久补充流动资金、偿还银行贷款的金额 b2 30004.94

可转债募集资金中补充流动资金的比例 C=B/A 75.69%

可转债补充流动资金中超过募集资金总额 30%金额 D=B-A*30% 18139.40

发行人可转债募集资金总额为39700万元，最终实际用于补充流动资金的金额为30049.40万元，超过可转债募集资金总额30%。2025年9月11日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案（二次修订稿）》等相关议案，将本次发行募集资金总额调减为不超过23543.28万元，调减金额为18139.40万元。

综上，发行人前次募集资金补充流动资金比例超过30%的部分已在本次募集资金中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）与富晨有限公司相关业务的具体内容、合同预付条款，合同纠纷目

前处理进展，相关预付款全额计提坏账准备的原因。

1、富晨业务的具体内容、合同预付条款

2022年11月9日，公司与富晨有限公司签订采购数量为80000吨+/-5%的

燃料油采购合同，合同约定付款条件为：合同签订后3天内向卖方提供货物总价值的15%（作为合同保证金和锁价保证金）的履约保函，发行人需要在完成报关后的两个工作日内付款。

2、合同纠纷目前处理进展

3-92国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2025年8月8日，发行人披露了《关于公司重大仲裁事项的进展公告》，

发行人收到香港国际仲裁中心作出的关于公司（申请人）与富晨有限公司（被申请人）仲裁案（案件编号：HKIAC/A23180）的《最终裁决书》。主要裁决结果如下：

“（发行人：申请人；富晨有限公司：被申请人）

1、宣告被申请人违反合同第4、6和9条；

2、宣告申请人有权并已通过其2023年1月19日的书面通知终止合同；

3、责令被申请人立即向申请人支付以下款项：

（1）合同第21条约定的定额赔偿金3365761.27美元；

（2）第一批货物预付的款项1012671.50美元；

（3）因保函产生的索赔金额4275626.02美元；

（4）对上述（1）和（2）段所述款项，自2023年1月25日起至裁决作出

之日止按年利率4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单利；

（5）对上述（3）段所述款项，自2023年5月29日起至裁决作出之日止按

年利率4%计算单利，自裁决作出之日起至付款之日止按判决利率计算单利；

（6）申请人的法律费用和开支人民币2131774元及956615.60港元；

（7）申请人就仲裁庭费用和香港国际仲裁中心费用所产生的费用，共计

391994港元。

4、所有其他请求、索赔和反请求均被驳回（也即，对于被申请人的全部仲裁反请求及管辖权异议，仲裁庭均予以驳回）。

本次裁决为终局裁决，自作出之日起生效。”截至本补充法律意见书出具之日，富晨有限公司尚未依照裁决结果履行。

2026年2月，公司收到天津市第三中级人民法院送到的民事起诉状，富晨

有限公司（原告）向天津市第三中级人民法院起诉，被告为公司及仕宝（天津）技术检测有限公司，请求判令二被告对因共同侵权行为给原告造成的经济损失共计6931.22万元承担连带赔偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，天津市第三中级人民法院诉讼尚未审理结束。

3、相关预付款全额计提坏账准备的原因

3-93国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2023年8月，发行人就与富晨有限公司的合同纠纷向香港国际仲裁中心提交仲裁申请书。由于该合同纠纷系香港国际仲裁中心进行仲裁，根据仲裁庭出具的一号程序令，案件庭审时间预定在2025年3月进行。

2023年12月，考虑到该庭审周期跨度较长、富晨有限公司为香港注册公司，

发行人对后续裁决结果及胜诉执行过程中的不确定因素无法确定，基于谨慎性原则，公司将预付款及履约保函金共计5160872.82美元调整至其他应收款，并全额计提坏账准备。

（四）发行人针对报告期内行政处罚、监管措施事项等的整改措施及效果；

行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；

截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见

第18号》第二条等的相关要求。

1、发行人报告期内行政处罚、监管措施事项等的整改措施及效果，行政处

罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍

（1）发行人报告期内不存在行政处罚根据发行人及其境内控股子公司所在地主管部门出具的《企业专项信用报告》、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师通过相关主管部门网络检索核查，报告期内发行人及其控股子公司未受到相关行政处罚，不存在构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在对本次证券发行构成实质性障碍的情况。

（2）监管措施及整改情况

发行人报告期内受到的监管措施及整改情况具体情况如下：

3-94国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

被监序监管管监管内容及整改情况监管文号号机关主体

监管内容：

2023年8月15日，公司披露《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》显示，公司2022年存在通过向第三方销售自产的重芳烃原料，经其加工调和符合要求后，由公司子公司宁波博汇化工品销售有限公司购回后进行生产的情况。2022年年报审计时公司对该类业务由总额法调整为净额法核算，对2022年第一季度报告、2022年半年度报告以及2022年第三季度报告

财务数据进行会计差错更正，其中，2022年第一季度营业收入和营业成本同时调减1.93亿元，2022年半年度营业收入和营业成本同时调减2.94亿元，2022年第三季度营业收入和营业成本同时调减4.98亿元，营业收入调减金额占更正前营业收入金额的比例分别为

深交30.65％、20.35％、18.88％。

博所创请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整创业板监管函

汇业板改，杜绝上述问题的再次发生。

1〔2023〕第121

股公司整改情况：

号

份管理1、公司已于2023年8月11日召开第四届董事会第五部次会议及第四届监事会第五次会议审议通过《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等

相关法律法规的规定，对2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、2022年年度报

告相关数据、2023年第一季度报告中上年同期数进行

会计差错更正，并于2023年8月15日按照规定履行了信息披露义务。

2、公司已组织相关人员加强对企业会计准则和证券相

关法律法规、规范性文件进行学习和培训，提高财务信息披露质量，提升公司规范运作水平，避免此类事件再次发生。

3-95国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

被监序监管管监管内容及整改情况监管文号号机关主体

监管内容：

一、财务报告信息披露不准确。2022年博汇股份将原

料出售给第三方，在客户对原料进行加工后由子公司博汇化工品销售有限公司购回进行生产，上述销售与采购公司均独立核算，在编制合并报表时未做抵销处理，直至2022年年报审计时才对上述业务的核算方式进行调整。2023年8月15日，公司披露《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》，对2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、

2022年年度报告、2023年第一季度报告（上年同期数）

进行会计差错更正。其中，分别调减2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告营业收入和营业成本

1.93亿元、2.94亿元、4.98亿元。公司上述相关财务报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办

法》第三条第一款的规定。二、重大诉讼信息披露不及时。2022年3月至2023年2月，博汇股份因合同纠纷等事项涉及多起诉讼，累计涉诉金额0.94亿元，占公博司最近一期经审计净资产的10.82％，但公司未及时披宁波行政监管措施汇露上述诉讼事项。上述行为违反了《上市公司信息披露

2证监决定书〔2023〕股管理办法》第三条第一款和第二十二条第一款、第二款局24号

份第（一）项的规定。金碧华作为博汇股份董事长，王律

作为博汇股份总经理，尤丹红作为博汇股份董事会秘书，项美娇作为博汇股份财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行忠实勤勉义务，对博汇股份上述相关违规行为负有主要责任。你们应当于收到本决定后30日内报送整改报告，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。

整改情况：

1、公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中涉及的相关事项，公司及相关人员已切实加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律

法规及规范性文件的学习培训，认真持续落实整改措施，完善内部控制，增强规范运作意识，提高规范运作水平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定和持续发展。2、公司已于2023年12月20日向证监局报送了《关于宁波证监局警示函的整改报告》。

3-96国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

被监序监管管监管内容及整改情况监管文号号机关主体

监管内容：

2023年12月1日，你公司披露公告称中国证券监督管

理委员会宁波监管局对你公司及相关当事人采取出具

警示函的行政监管措施。经查，2022年3月至2023年

2月，你公司因合同纠纷等事项涉及多起诉讼，累计涉

诉金额0.94亿元，占你公司最近一期经审计净资产的比例为10.82％，你公司未及时披露上述诉讼事项。

深交

请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜博所创绝上述问题的再次发生。创业板监管函汇业板

3整改情况：〔2023〕第137

股公司1、公司已于2023年9月1日披露《关于累计诉讼、仲号份管理裁案件情况的公告》。

部

2、公司相关部门对诉讼事项进行了全面梳理，并积极

完善内部信息沟通渠道和传递机制，加强重大信息内部管理，同时组织相关人员进行《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关

规定的学习，提高业务水平，加强对信息披露规则理解，切实提高公司信息披露的质量，避免此类事件再次发生。

3-97国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

被监序监管管监管内容及整改情况监管文号号机关主体

监管内容：

2024年4月27日，你公司披露的《2023年年度报告》显示，你公司2023年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-20294.96万元，同比下降

233.72%。你公司未能在会计年度结束之日起一个月内

披露2023年度业绩预告。

请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜深交绝上述问题的再次发生。

博所创整改情况：

创业板监管函汇业板公司及时组织董监高及相关工作人员进行有关信息披

4〔2024〕第160股公司露方面的合规培训，认真学习《上市公司信息披露管理号份管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳部证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，进一步加强董监高及相关人员对业绩预告等规则的理解。公司将吸取教训、总结经验，在每年会计年度结束前提前摸排整年经营情况，谨慎把握重大事项的风险控制，及时与会计师事务所进行沟通，提高财务数据准确性，合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，避免类似情况再次发生。

综上，报告期内发行人及其控股子公司未受到行政处罚，已针对相关监管措施进行了整改。

2、截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人

是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条等的相关要求

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条等的相关要求，具体分析如下：

（1）发行人符合《管理办法》第十一条的相关规定1）根据发行人出具的《宁波博汇化工科技股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、立信会计师出具的《宁波博汇化工科技股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》

3-98国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（信会师报字[2026]第 ZF10282号）及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东（大）会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列情形。

2）根据《2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10277号）及发行

人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及

事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《管理办法》第十一条

第（二）项所列情形。

3）根据发行人出具的书面确认文件及发行人现任董事、高级管理人员出具

的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所列情形。

4）根据发行人出具的书面确认文件、发行人董事、高级管理人员出具的承

诺及公安等主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被

中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所列情形。

5）根据发行人出具的书面确认文件、发行人控股股东、实际控制人出具的

承诺及公安等主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

6）根据发行人出具的书面确认文件及《企业专项信用报告》并经本所律师核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

（2）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定

根据发行人出具的书面确认文件、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

及公安主管部门出具的证明及《企业专项信用报告》并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

3-99国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

权益的重大违法行为，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《18号适用意见》第二条的规定。

综上所述，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条等的相关要求。

（五）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。

1、发行人公司治理规范情况

按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、董事会审计委员会，分别作为发行人权力机构、执行机构、监督机构。

股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会行使职权；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对发行人经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；董事会审计委员会是发行人的内部监督机构，向董事会负责，对发行人董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。发行人经理层人员由董事会聘任，对董事会负责，主持发行人的日常经营管理工作，对各职能部门实行目标经营责任制管理。

报告期内，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、发行人会计基础工作规范情况

发行人建立了专门的《财务管理规定》，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人明确了各岗位职责，对财务部门的组织架构、会计核算统一管理、资金集中管理、建立财务稽查体系、资产管理等方面不断加强会计基础工作规范。

发行人财务岗位设置完整，设财务总监，财务总监负责财务部工作，财务部下设财务经理、总账会计、成本会计、收入会计、费用会计及出纳等岗位，并严格执行不相容职务相分离制度。财务部工作人员均在发行人工作、领薪，均经过严格筛选聘用，具备良好的职业道德、扎实的专业知识及丰富的行业经验，能够胜任公司的财务工作。

发行人记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容

3-100国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由财务系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。

3、发行人内部控制制度健全且有效执行

（1）发行人已建立完善的公司治理架构并规范运作，内部控制制度健全

发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了包括股东会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会，具有较为完善的法人治理架构。

发行人制定并持续修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《独立董事专门会议工作制度》等重

大议事规则及组织制度，明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。

发行人不断建立健全内部控制制度，报告期内，发行人已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、上市公司的治理标

准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了健全的内部控制制度。

（2）发行人内控制度有效执行

发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》以及《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》等法律、法规及内部文件的规定，制定了一套完整的符合发行人发展现状及业务开展情况的内部控制制度，其中与会计核算工作相关的制度包括：《内部控制缺陷认定标准》《财务管理规定》《固定资产管理规定》《资金管理制度》《预算管理制度》《营销管理规定》《生产计划管理制度》《原料油物流管理规定》等多项制度。上述制度对发行人财务工作提供指导及要求规范，在财务工作的基本要求、分工与职责、资金管理、研发支出与核算、资产管理与

核算、采购管理与核算、销售管理与核算、薪酬管理与核算等影响财务工作的各个方面明确了具体规范措施。

发行人制度持续完善健全，并在治理层及管理层重视下得到了有效地执行，保证发行人财务工作的规范运行。最近三年，发行人董事会在审议年度报告时，均审议通过了《内部控制自我评价报告》。发行人根据相关法律法规的要求聘请立信会计师对2025年12月31日与财务报告相关的内部控制的有效性进行审计。

3-101国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

立信会计师对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核和评价，并出具了信会师报字[2026]第 ZF10281号《宁波博汇化工科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为“宁波博汇化工科技股份有限公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上，报告期内，发行人除前述事项外，不存在其他公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行。

四、《审核问询函》第四题

根据申报材料，公司主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油系列产品，公司所属行业为 C251精炼石油产品制造。发行人及其子公司经营范围包括非居住房地产租赁等。报告期内，发行人其他收入分别为14039.72万元、

11797.93万元、1307.78万元和1.31万元。

请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照

环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合

3-102国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发

行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形

的生态环境违法行为。（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来

源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正

案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严

重损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。（11）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。（12）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。（13）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合相关产业政策要求，是否合法合规。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（12）（13）并发表明确意见。

（一）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中

的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

发行人主营业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油、燃料油等系列产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业统计分类与代码（2024-11-20发布）》，公司所属行业为 C251精炼石油产品制造。发行人专注于燃料油深加工细分领域，致力于技术研发及创新，聚焦提质增效。

经访谈发行人生产部门负责人，并经对比《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中列示的限制类或淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策的相关要求。

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（二）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

1、发行人已建、在建、拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求

（1）相关法律法规及政策要求情况规定来源相关要求

国家加强对重点用能单位的节能管理。下列用能单位为重点用能单位：

《中华人民共和国节约（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院能源法（2018修正）》有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。

（四）合理设置国家和地方能耗双控指标。完善能耗双控指标管理，国家

继续将能耗强度降低作为国民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合《国家发展改革委关于理设置能源消费总量指标，并向各省（自治区、直辖市）分解下达能耗双印发〈完善能源消费强度控五年目标。……（十二）严格实施节能审查制度：各省（自治区、直辖和总量双控制度方案〉的市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审通知》（发改环资〔2021〕查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新

1310号）上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能

耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。

“固定资产投资项目节能审查由各级节能审查机关负责，原则上应为县级及以上人民政府管理节能工作的部门。节能审查机关与管理节能工作的部门为不同部门的，节能审查机关应与同级管理节能工作的部门加强工作衔接，项目节能审查应征求同级管理节能工作的部门意见，并及时将本部门节能审查实施情况抄送同级管理节能工作的部门。”，“节能审查机关受理节能审查申报材料后，应委托具备技术能力的机构进行评审，形成评审国家发展和改革委员会意见，作为节能审查的重要依据”，“节能审查机关应当从以下方面对项《固定资产投资项目节目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能降碳等有关法律法规、标能审查和碳排放评价办准规范、政策制度和工作管理要求；（二）项目主要产品能效是否符合强法》制性能源消耗限额标准要求，主要设备能效是否符合强制性能效标准要

求；（三）项目节能降碳措施是否有力有效、合理可行，能源管理体系是

否完备；（四）项目能源消费和碳排放数据核算及分析论证是否客观精准、

方法是否科学、结论是否准确；（五）对于应当开展碳排放评价的项目，重点评价项目是否影响全国及所在地区碳排放形势、是否影响所在地区碳

排放强度降低目标完成、单位产品和产值碳排放是否符合国家与行业标准、是否应用先进适用技术挖掘降碳潜力等。”一、全面下放省级能评审查权限。《浙江省实施<中华人民共和国节约能浙江省经济和信息化厅源法>办法》规定的省级能评审查权限全部委托项目所在地设区市节能主《关于进一步下放工业管部门行使，由其按照《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》固定资产投资项目能评和《浙江省工业固定资产投资项目节能评估和审查实施细则》（浙经信资审查权限的通知》（浙经源[2012]169号）的相关要求，组织能评审查，提出审查意见并负责项目竣信资源[2015]201号）工后的节能验收。

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规定来源相关要求

为贯彻落实国家能源消费总量和能耗强度“双控”制度，进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理（以下简称“节能审查”），提高能源利用效率，根据《中华人民共和国节约能源法》《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号）《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域能评+区块能耗标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕61号）等有关规定，现提出如下意见。……二、加强固定资产投资项目节能审查

（一）实行分级分类管理。

固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目应当在报送可行性研究报告前通过节能审查；企业投资项目应当在开工建设前通过节能审查。未按规定进行节能审查或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。

浙江省发展和改革委员国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准会关于印发《关于进一步的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门负责实施。加强固定资产投资项目除国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核和区域节能审查管理的准的固定资产投资项目外，年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定意见》的通知（浙发改能资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门委托项目所在地设区市节源〔2021〕42号）能主管部门负责实施。其中，对年综合能源消费量5万吨标准煤以上的固定资产投资项目，地方在出具节能审查批复意见前，须报经省节能主管部门审核确认。

年综合能源消费量1000吨标准煤以上不满5000吨标准煤的固定资产投资项目，由设区市、县（市、区）节能主管部门按照权限在各自的职责范围内负责节能审查，具体权限由设区市人民政府确定。

对国家规定不单独进行节能审查的行业目录中的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量不满1000吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。政府投资项目应当在报送可行性研究报告时将项目能源消费情况告知项目所在地节能主管部门，企业投资项目应当在开工建设前将项目能源消费情况告知项目所在地节能主管部门，并按照相关节能标准、规范建设。

对省级节能主管部门委托节能审查的固定资产投资项目，受委托节能审查机关在委托范围内，以省级节能主管部门名义实施行政许可。受委托节能审查机关在出具节能审查意见后10日内，应向省级节能主管部门报备。

（2）发行人已建、在建、拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求

根据前述有关规定，节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目应当在开工建设前通过节能审查。未按规定进行节能审查或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。节能审查机关需对项目能效水平、能源消费等相关数据是否满足本地区节能工作管理要求进行审查，满足所在地能源消费双控的节能管理要求是项目建设、

3-105国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

取得节能审查意见的前提条件。

根据发行人提供的资料，并经访谈发行人环评部门相关人员，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的已建、在建、拟建项目已按照所适用的规定取得对应层级主管部门出具的固定资产投资项目节能审查意见，符合主管部门的监管要求、满足项目所在地能源消费双控要求。

2、发行人已建、在建、拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查

意见

发行人已建、在建、拟建项目取得节能审查意见情况如下：

序项目名称年综合能源消费量节能审查意见文件号《宁波市镇海区经济和信息化局关于宁波博汇化工科技股份有限

40万吨/年混合芳 电力消耗 267.99万 kWh，综合能耗量为

1公司年产40万吨/年混合芳烃扩

烃扩建技改项目 12074tce。

建技改项目的节能审查意见》（镇经信[2016]7号）

年消耗电力9875.16万千瓦时、天然气《宁波市经济和信息化委员会关

3614.69万标方、蒸汽121.53万吉焦、

60万吨/年环保芳于宁波博汇化工科技股份有限公

燃料油80万吨、工业水33.22万吨、自

烃油及联产20万司60万吨/年环保芳烃油及联产

2来水1万吨，扣除产品作为能源输出的

吨/年石蜡生产项20万吨/年石蜡生产项目节能审能耗，新增等当量、等价值综合能耗分目查的批复》（甬经信审批〔2016〕别为105066吨标准煤、124134吨标准

192号）煤。

宁波市能源局《关于宁波博汇化环保芳烃油产品工科技股份有限公司60万吨/年调整后项目等价综合能耗为100755吨

3升级及轻烃综合环保芳烃油及联产20万吨/年石标煤（当量值为87153吨标煤）。

利用项目蜡生产项目调整部分节能审查的批复》（甬能源审批[2021]82号）属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万

4白油精制项目千瓦时”的固定资产投资项目，无需取得节能审查意见。

尚未实施建设，宁波市能源局《关项目达产后，年新增等价值综合能耗于宁波博汇化工科技股份有限公硫磺回收系统技9530.70吨标准煤（等当量8912.66吨标

5司硫磺回收系统技术升级改造项术升级改造项目准煤），项目单位工业增加值能耗为目节能审查的批复》（甬能源审

1.1033吨标准煤/万元。

批〔2025〕2号）

3-106国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序项目名称年综合能源消费量节能审查意见文件号项目年综合能耗 16335.05tce（等价值，计入原料量）、15064.88tce（当量值、 宁波市能源局《关于宁波博汇化环保芳烃油项目 含耗能工质），产值能耗 0.1009tce/万元 工科技股份有限公司博汇化工环

6 原料适应性改造 （现价，计入原料量）、0.1118tce/万元 保芳烃油项目原料适应性改造工工程项目（2020价，计入原料量），工业增加值程节能审查的批复》（甬能源审能耗0.5758tce/万元（现价，计入原料量）、 批〔2025〕91号）

0.6381tce/万元。

白油精制项目的年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，根据规定无需取得节能审查意见。

除白油精制项目外，发行人其他项目均已根据项目年综合能源消费量，取得了对应层级的节能审查意见文件。

综上所述，发行人已建、在建、拟建项目中，除根据相关规定无需办理节能审查手续的项目外，均已按照相关法律法规的规定取得固定资产投资项目节能审查意见，能源消费数量和强度满足所在地节能主管部门的能源消费双控要求。

（三）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。

发行人工厂坐落于宁波石化经济开发区园区内，用电由园区供电管网统一提供，生产经营不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组的情形。

（四）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

1、发行人已建、在建、拟建项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序

发行人已建、在建、拟建项目已履行的主管部门审批、核准、备案等程序具

体情况如下：

3-107国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序项目名项目备案登记节能审查意见环评批复验收文件号称宁波市镇海区环《宁波市镇海区经境保护局《关于宁济和信息化局关于

40万吨波博汇化工科技

宁波博汇化工科技/年混股份有限公司40《验收意见编号：镇经信技备股份有限公司年产1合芳烃万吨/年混合芳烃（镇环验[2012]107号40万吨/年混合芳烃扩建技扩建技改项目环[2017]54号）》扩建技改项目的节改项目境影响报告书的能审查意见》（镇经批复》（镇环许信[2016]7号）[2016]28号）《宁波市环境保《宁波博汇化60万吨《宁波市经济和信护局关于宁波博工科技股份有

/年环息化委员会关于宁汇化工科技股份限公司60万保芳烃波博汇化工科技股

有限公司60万吨/吨/年环保芳

油及联备案号：份有限公司60万吨/年环保芳烃油及烃油及联产

2产2074499061-72015021镇石年环保芳烃油及联

联产20万吨/年石20万吨/年石

万吨/发改备[2015]021号产20万吨/年石蜡生蜡生产项目环境蜡生产项目年石蜡产项目节能审查的

影响报告书的批（一阶段）竣生产项批复》（甬经信审批复》（甬环建工环境保护验目〔2016〕192号）[2016]139号）收意见》《宁波市生态环宁波市能源局《关于《宁波博汇化境局关于宁波博宁波博汇化工科技工科技股份有环保芳汇化工科技股份股份有限公司60万限公司环保芳烃油产有限公司环保芳

吨/年环保芳烃油及烃油产品升级

品升级项目代码：烃油产品升级及

3联产20万吨/年石蜡及轻烃综合利

及轻烃2011-330257-04-01-165351轻烃综合利用项

生产项目调整部分用项目(一阶综合利目环境影响报告节能审查的批复》段)竣工环境用项目书的审查意见》

（甬能源审批保护验收监测（甬环建[2022]4[2021]82号）报告》

号）宁波市生态环境/（属于“年综合能源局镇海分局《关于《宁波博汇化消费量不满1000吨宁波博汇化工科工科技股份有标准煤，且年电力消白油精项目代码：技股份有限公司限公司白油精

4费量不满500万千瓦

制项目2205-330257-04-02-617894白油精制项目环制项目竣工环时”的固定资产投资境影响报告表的境保护验收监项目，无需取得节能批复》（镇环许测报告表》审查意见）[2022]126号）

3-108国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序项目名项目备案登记节能审查意见环评批复验收文件号称宁波市生态环境局《宁波市生态环宁波市能源局《关于境局关于宁波博硫磺回宁波博汇化工科技汇化工科技股份收系统股份有限公司硫磺

项目代码：有限公司硫磺回项目暂未实

5技术升回收系统技术升级

2407-330257-04-02-717845收系统技术升级施，暂未验收

级改造改造项目节能审查改造环境影响报项目的批复》（甬能源审告书的审查意见》批〔2025〕2号）

（甬环建[2025]15号）宁波市生态环境局《宁波市生态环宁波市能源局《关于境局关于宁波博环保芳宁波博汇化工科技汇化工科技股份烃油项股份有限公司博汇有限公司博汇化

目原料项目代码：化工环保芳烃油项

6工环保芳烃油项调试运行阶段

适应性2404-330257-04-02-159736目原料适应性改造目原料适应性改改造工工程节能审查的批造工程项目环境程项目复》（甬能源审批影响报告书的审〔2025〕91号）查意见》（甬环建[2025]59号）

根据上表，硫磺回收系统技术升级改造项目尚未开始实施，环保芳烃油项目原料适应性改造工程项目处于调试运行阶段。发行人其他已建、在建、拟建项目均已按照相关规定履行了项目备案程序，取得了对应主管部门出具的节能审查意见及环评批复，完成了项目验收。

2、发行人已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

（1）发行人已按照相关规定编制了环境影响报告表根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位按照对环境造成影响的轻重程度，分别编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

发行人已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》

3-109国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

的要求分别编制了环境影响报告书、环境影响报告表，具体情况如下：

序号项目名称管理名录类别已编制文件

40万吨/年混合芳烃扩建技22-042精炼石油产品制造；煤炭

1《环境影响报告书》

改项目加工

60万吨/年环保芳烃油及联22-042精炼石油产品制造；煤炭

2《环境影响报告书》

产20万吨/年石蜡生产项目加工

环保芳烃油产品升级及轻22-042精炼石油产品制造；煤炭

3《环境影响报告书》

烃综合利用项目加工

23-044基础化学原料制造；农药制造；涂料、油墨、颜料及类似《建设项目环境影响报告

4白油精制项目产品制造；合成材料制造；专用表》

化学产品制造；炸药、火工及焰火产品制造

硫磺回收系统技术升级改22-042精炼石油产品制造；煤炭

5《环境影响报告书》

造项目加工

23-044基础化学原料制造；农药制造；涂料、油墨、颜料及类似环保芳烃油项目原料适应

6产品制造；合成材料制造；专用《环境影响报告书》

性改造工程项目

化学产品制造；炸药、火工及焰火产品制造

（2）发行人已建、在建、拟建项目已按照相关规定获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

根据《环境影响评价法》第二十二条之规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。

根据《建设项目环境保护管理条例》第十条之规定，除由国务院环境保护行政主管部门负责审批的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，其他建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《浙江省建设项目环境保护管理办法》及《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2024年本）>的通知》（以下简称“《省主管部门审批清单》”）的规定，除由生态环境部审批事项及《省主管部门审批清单》中所列的由省环境保护主管部门直接审批事项外，其余的由设区市生态环境主管部门审批。设区市生态环境主管部门应根据县（市、区）生态环境分局环评审批承接能力，合理确定县（市、区）生态环境分局办理具体审批工作的项目

3-110国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）范围。设区市生态环境主管部门原则上仅可将部分环境影响报告表审批的具体工作授权给县（市、区）生态环境分局，不得将环境影响报告书审批的具体工作授权给县（市、区）生态环境分局。副省级城市、计划单列市生态环境主管部门享有辖区内本清单第一项中建设项目省级环评审批权限。

因此，宁波市作为副省级城市、计划单列市，宁波市生态环境局有权对发行人已建、在建、拟建项目作出环评审批，发行人已建、在建、拟建项目的环境影响报告书由宁波市生态环境局审批符合规定。

根据《宁波市人民政府办公厅关于明确市和县（市）区两级环保部门建设项目环境影响评价文件审批权限的通知》及其附件，设区市环境保护行政主管部门负责审批总投资10亿元以下含有机合成反应的石化、化工项目。根据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知》（以下简称“《分级审批通知》”），“各县（市、区）和授权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除应当由国家、省、我局审批以外的所有建设项目及我局委托的建设项目环境影响评价文件的审批”。因发行人40万吨/年混合芳烃扩建技改项目未涉及有机合成反应，不属于由市环境保护局审批的项目，该项目环境影响报告书由宁波市镇海区环境保护局审批符合《分级审批通知》的相关规定。因发行人白油精制项目不属于由市环境保护局审批的项目，该项目环境影响报告表由宁波市生态环境局镇海分局审批符合《分级审批通知》的相关规定。

综上，发行人已建、在建、拟建项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，并按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定编制了环境影响报告书，并获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（五）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的

耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。

根据《大气污染防治法（2018年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

根据发行人已建、在建、拟建项目的《节能报告》，并经访谈发行人安全环保部门负责人，发行人已建、在建、拟建项目涉及的能源主要为电力、蒸汽、天

3-111国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）然气等，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

综上，发行人已建、在建、拟建项目未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

（六）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

根据宁波市人民政府于2019年11月18日发布的《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》：“一、高污染燃料类型本市禁燃区内禁止销售、燃用的高污染燃料类型为原环境保护部《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气〔2017〕2号）中的“Ⅲ类（严格）”。具体为：（一）煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉

或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。二、禁燃区划定范围：

镇海区：甬江—甬江隧道—隧道北路—威海路（含威海路规划路段）—灰鳖洋沿岸所围区域；宁波绕城高速内镇海辖区范围；……”

发行人已建、在建、拟建项目分别位于宁波石化经济开发区泰兴路199号、

宁波石化经济技术开发区滨海路2366号，不属于上述高污染燃料禁燃区域。

综上，发行人已建、在建、拟建项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

（七）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否

已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

1、发行人已建、在建、拟建项目需要取得排污许可证

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条之规定，对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行

3-112国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。

根据《排污许可管理条例》第二条之规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。

根据《排污许可管理条例》第十五条之规定，在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放

方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放

量、排放浓度增加。

发行人已建、在建、拟建项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录》

中第二十类“精炼石油产品制造-原油加工及石油制品制造”及第二十一类“专用化学产品制造-化学试剂和助剂制造”，实行排污许可重点管理。因此，发行人已建、在建、拟建项目需要取得排污许可证。

2、发行人已建、在建、拟建项目是否已经取得《排污许可证》，如未取得，

请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得编号为9133020078041158X6001P的《排污许可证》（有效期限自 2024年 1月 8日起至2029年 1月 7日）及编号为 91330211MAEQ5A3U5F001P的《排污许可证》（有效期限自2026年4月17日起至2031年4月16日）。经核查并经访谈发行人安全环保部门负责人，发行人已建项目在完成环评批复后、启动生产设施或发生实际排污之前，均已针对排污情况的变化及时换领了排污许可证。发行人在建、拟建项目报批的环评文件中，已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。根据发行人出具的承诺，后续发行人将在在建、拟建项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规

3-113国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）规定，及时申请换领《排污许可证》，预计办理排污许可证不存在法律障碍。

3、发行人已建、在建、拟建项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十

三条规定的情况

根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，

责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效

期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、

吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建项目均已取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上，发行人已建、在建、拟建项目需要取得排污许可证。发行人已建项目均已及时申请取得排污许可证，且发行人将在在建、拟建项目启动生产设施或者在实际排污之前及时申请换领排污许可证。发行人已建、在建、拟建项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

（八）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属

于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。

1、发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改

3-114国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）造；

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017）及《上市公司行业统计分类与代码（2024-11-20发布）》，公司所属行业为 C251精炼石油产品制造。发行人产品具体以燃料油为主要原材料，通过芳烃生产工艺、加氢异构脱蜡工艺、特种油调和技术、燃料油改质技术等核心技术，生产特种油（白油、润滑油基础油等）、重芳烃及衍生品、燃料油、沥青等产品，另有少量硫磺（液体）、硫酸铵、化工轻油等副产品。

经对比《环境保护综合名录（2021年版）》，特种油、重芳烃及衍生品、燃料油、化工轻油产品不涉及“高污染、高环境风险”。《环境保护综合名录（2021年版）》列示的“高污染、高环境风险”产品与发行人产品相关的情况如下：

环境保护综合名录特性产品名称产品代码行业名称行业代码序号

沥青（焦油蒸馏采用常压、

52 GHW 减压或常减压连续蒸馏工艺 25021302 炼焦 2520

除外）

62 GHW 硫酸铵 2601100320 无机盐制造 2613不溶性硫磺（连续法、间歇其他基础化

719 GHW/GHF 2603010299 2619溶剂法除外）学原料制造注：GHW代表高污染产品，GHF代表高环境风险产品。行业代码参照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）。

（1）关于沥青

《环境保护综合名录（2021年版）》列示的“高污染、高环境风险”产品

沥青属于炼焦行业的产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），炼焦指主要从硬煤和褐煤中生产焦炭、干馏炭及煤焦油或沥青等副产品的炼焦炉

的操作活动，与发行人所处行业的工艺不同。

因此，发行人生产的沥青不属于“高污染、高环境风险”产品。

（2）关于硫酸铵、不溶性硫磺

《环境保护综合名录（2021年版）》列示的“高污染、高环境风险”产品

硫酸铵、不溶性硫磺分别属于无机盐制造、其他基础化学原料制造行业的产品，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），二者均属于基础化学原料制造，其中无机盐制造指烧碱、纯碱等生产活动。

3-115国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

硫酸铵、硫磺（液体）是发行人生产过程中形成的副产物，是对生产过程中形成的废水、废气进行处理回收、综合利用而产出的产品，基于废物治理行业的处理工艺所产生，产生工艺与《环境保护综合名录（2021年版）》无机盐制造、其他基础化学原料制造行业中的硫酸铵、不溶性硫磺生产工艺不同。

因此，发行人生产的硫酸铵、硫磺（液体）不属于“高污染、高环境风险”产品。

综上，根据《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人已建、在建、拟建项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。

2、发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；

如前所述，发行人已建、在建、拟建项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。

3、产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排

放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构

成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。

如前所述，发行人已建、在建、拟建项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。

（九）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染

物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

1、发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名

称及排放量

（1）发行人已建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

发行人已建项目坐落于宁波石化经济开发区园区内，包括泰兴路厂区、滨海路厂区，涉及的污染物包括废气、废水以及少量固体废物，具体环节、主要污染物名称及其排放量的情况如下：

污 主要污 排放总量（t）执行的污染物排排放口分核定的排放染染物名

放标准 布情况 2025 2024年 2023年年度 总量（t/a）物 称 度 度

3-116国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

SO2 工艺加热炉 2.80 1.108 2.055 7.076

排口、脱硫

NOx 塔排口、转 15.28 9.477 12.366 25.752石油炼制工业污化炉烟气排

废染物排放标准颗粒物1.952.1552.2934.292口

气 (GB

31570-2015)油气回收出

VOCs 口、脱硫塔 5.18 0.543 0.973 37.204

排口、转化炉烟气排口1000mg/L（工业污水处理厂协议 COD 4.32 1.522 2.819 7.170

指标）浙江省工业企业

废水氮、磷污染废

物间接排放限值氨氮废水总排口0.210.1130.1610.935水

（ DB33/

887-2013）80mg/L（工业污水处理厂协议指总氮0.670.3900.5484.710

标）发行人生产经营过程中产生的废气主要通过各厂区环保措施处理达标后对

外排放；各厂区均建有废水预处理设施，废水经预处理后由具有相关资质的废水处理单位拉运处置或排入管网；固体废物主要包括废碱液、含油抹布、废试剂瓶、

污水处理站污泥、废活性炭等，各厂区分别建有一般工业固废和危险废物贮存场所，委托具有相关资质的第三方机构处置。

（2）发行人在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

发行人在建、拟建项目为硫磺回收系统技术升级改造项目，截至本补充法律意见书出具之日暂未动工建设，拟对滨海路厂区现有装置进行升级改造，改造后主要依托滨海路厂区现有的环保设施。

根据宁波市生态环境局“甬环建[2025]15号”《审查意见》，硫磺回收系统技术升级改造项目的废气排放执行《石油炼制工业污染物排放标准》（GB31570-2015，含修改单）、《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）、《石油化学工业污染物排放标准》（GB 31571-2015，含修改单）、《大气污染物综合排放标准》（GB 16297-1996）等相关标准；废水达到园区污水纳管标准及《石油炼制工业污染物排放标准》（GB 31570-2015，含修改单）、《浙江省工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/887-2013）要求后，排入具有相关

3-117国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

资质的废水处理公司；固废委托具有相关资质的第三方机构处置。

综上，报告期内，发行人主要污染物排放情况未超过排放标准，符合相关法律法规的要求。

2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及

处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不涉及环境污染和相应的环保设施等情况。

（十）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是

否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案

（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重

损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。

根据发行人及其境内子公司《企业专项信用报告》及发行人出具的书面确认

文件并经本所律师核查，发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

（十一）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

根据国家生态环境部2021年5月发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业统计分类与代码（2024-11-20发布）》，发行人所属行业为“C251精炼石油产品制造”，该行业属于高耗能、高排放行业。

根据浙江省发展和改革委员会2021年5月发布的《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，对在建、拟建和存量“两高”项目开展分类处置，将已建“两高”项目全部纳入重点用能单位在线监测系统，强化对“两高”项目的闭环化管理。石油加工行业，重点发展高新化工产品和高附加值的化工产

3-118国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

品及清洁能源产品。

发行人不属于高耗能、高排放企业，具体分析如下：

1、发行人不属于高耗能企业

发行人在生产经营过程中使用的能源为电力、天然气、蒸汽等清洁能源，不存在使用煤炭能源等的情形。报告期内，发行人能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下表所示：

项目2025年度2024年度2023年度

耗用量（万度）4873.103765.654205.86电力

折标准煤（吨）5989.044627.985169.00

耗用量（万吨）9.648.427.31蒸汽

折标准煤（吨）9374.138187.787108.39

天 然 耗用量（万 m3） 3483.57 1991.43 2970.95

气折标准煤（吨）38522.7122022.0332853.95

折标准煤总额（吨）53885.8834837.7945131.35主营业务收入（剔除贸易产品、

279084.52226045.34255283.48算力云服务，万元）发行人每万元收入的平均能耗

0.1930.1540.177（吨标准煤/万元）我国每万元 GDP能耗（吨标准

0.5050.5320.553煤/万元）

注 1：根据《综合能耗计算通则》（GBT+2589-2020），结合发行人实际耗能情况，确定折算标准煤系数为：1万度电力=1.229吨标准煤、1万吨蒸汽=972.42吨标准煤、1万 m3

天然气=11.0584吨标准煤。

注 2：我国每万元 GDP能耗（吨标准煤/万元）取自 wind。

注3：根据发行人签订的《数据中心机房合作协议》，发行人租用机房采用包电模式，因此计算发行人每万元收入的平均能耗时，剔除算力云服务收入。

综上，报告期内发行人每万元收入的平均能耗（吨标准煤/万元）分别为0.177、

0.154、0.193，低于我国每万元 GDP能耗，不属于高耗能企业。

2、发行人不属于高排放企业

发行人在生产经营过程中使用的能源为电力、天然气、蒸汽等清洁能源，不存在使用煤炭能源等的情形，不会产生高碳排放，不属于高排放企业。

3-119国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）发行人已取得《排污许可证》（编号： 9133020078041158X6001P 及

91330211MAEQ5A3U5F001P），在日常生产经营中，严格根据排污许可证要求

及地方环境主管部门要求，编制环境自行监测方案，监测因子根据环保部门要求联网在线监测，并委托运维单位运维，其他因子委托有资质的第三方监测公司开展日常自行监测。报告期内，发行人生产经营过程中涉及的主要污染物及排放量情况，参见本补充法律意见书“第一部分/四、《审核问询函》第四题/（九）”。

综上，发行人不属于高耗能、高排放企业，本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

（十二）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上

述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

根据发行人提供的不动产权证书、相关主管部门出具的不动产登记信息证明

文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有的不动产权具体情况如下：

1.土地使用权

序权利不动产权证土地面积土地土地使用期限他项坐落

号人号（㎡）性质用途至权利

浙（2019）宁波石化经博汇宁波市镇海济技术开发工业

136375㎡出让2056/1/15无

股份不动产权第区泰兴路用地

0001312号199号

浙（2026）宁波石化经起航宁波市镇海济技术开发工业

226987㎡出让2066/9/22无

新材不动产权第区滨海路用地

0105597号2366号

浙（2026）宁波石化经起航宁波市镇海济技术开发工业

373838㎡出让2067/3/26无

新材不动产权第区滨海路用地

0105629号2366号

2.房屋所有权

土地使用权期限不动产权证建筑面积他项权权利人坐落总层至号（㎡）利

起航新浙（2026）宁宁波石化1667.89

2067/03/26无

材波市镇海不经济技术42876.99

3-120国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

土地使用权期限不动产权证建筑面积他项权权利人坐落总层至号（㎡）利

动产权第开发区滨177.79

0105629号海路2366

4785.43

号

1300.14

浙（2026）宁宁波石化1373.11起航新波市镇海不经济开发

2066/9/2241623.24无

材动产权第区滨海路

0105597号2366号21348.3

浙（2019）宁宁波石化1183.86博汇股波市镇海不经济开发

2056/01/151433.99无

份动产权第区泰兴路

0001312号199号31831.91

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的不动产权均为工业用地、工业用房，发行人未持有住宅、商业用地、商业房产等，不涉及房地产开发相关业务。

（十三）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合相关

产业政策要求，是否合法合规。

报告期内，发行人其他业务收入主要为材料销售、废品销售收入，具体明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年2023年材料销售-1298.2011678.41

废品销售78.679.58119.52

合计78.671307.7811797.93发行人及子公司涉及的业务符合国家产业政策的相关要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类和淘汰类产业，不属于落后产能，报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形，生产经营合法合规。

综上，发行人及子公司涉及的业务符合相关产业政策要求，合法合规。

3-121国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第二部分关于补充事项期间相关法律事项的补充法律意见

一、本次发行的批准和授权

根据发行人2025年第二次临时股东大会授权，发行人于2025年9月11日召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了与本次发行有关的各项议案，将本次发行募集资金总额调减为不超过23543.28万元，调减金额为18139.40万元。上述议案包括：

1.《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》；

2.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

3.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》；

4.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析

报告（二次修订稿）的议案》；

5.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；

6.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

2026年2月6日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜有效期的议案》，鉴于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的股东会决议及授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次股票相关事宜的有效期已临近，为确保本次向特定对象发行股票工作的顺利推进，公司董事会提请股东会将本次向特定对象发行股票事项决议有效期、授权董事会/董事会授权人士全权办

理公司本次发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2027年2月25日。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容、授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的其他内容保持不变。

2026年2月12日，发行人召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜有效期的议案》。

经核查，发行人第四届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二次会议、

2026年第二次临时股东会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会及股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容合法有效；股东（大）会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次

发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；批准本次发行的股东（大）会决议及

授权均在有效期内；发行人已就本次发行事宜获得了现阶段必需的批准与授权，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市；发行人合法有效存续、股票在深交所持续交易，不存在根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定需要暂停上市、终止上市的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《18号适用意见》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续；发行人设立过程中签署的协议符合当时相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷；发行人设立履行了必

3-123国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

要的审计、评估及验资程序，符合当时相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合法律法规、规章及规范性文件规定的独立性。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据中登深圳分公司出具的发行人股东名册并经本所律师核查，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东包括：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1文魁集团9621161632.62

2原鑫曦望合伙3207053810.87

合计12828215443.49

本所律师认为，发行人主要股东具备相关法律法规、规章及规范性文件规定的担任发行人股东的主体资格。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据中登深圳分公司出具的发行人股东名册并经本所律师核查，截至2025年12月31日，文魁集团直接持有发行人96211616股股份，占发行人总股本的

32.62%，为发行人的控股股东。金碧华通过文魁集团间接持有发行人57726970股股份，占发行人总股本的19.57%；夏亚萍直接持有发行人71926股股份，通过文魁集团间接持有发行人38484646股股份，占发行人总股本的13.07%。金碧华、夏亚萍系夫妻关系，合计持有发行人96283542股股份，占发行人总股本的32.64%，为发行人的实际控制人。发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）本次发行对发行人控制权的影响

根据发行人本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票的数量不超过

41595905股，由原鑫曦望合伙全额认购，本次发行完成后，原鑫曦望合伙预计

最高将持有公司73666443股股份（约占公司届时股份总数的21.89%）。综上，

3-124国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

本次发行完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国企改革发展服务中心（曾用名：无锡市惠山区国有资产管理办公室）。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立及设立以来的股本演变经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人变化如下：

2025年7月25日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于提前赎回“博汇转债”的议案》，行使提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“博汇转债”赎回的全部相关事宜。可转债停止转股日、可转债赎回日为2025年8月20日。本次赎回为全部赎回，自2025年8月28日起“博汇转债”（债券代码：123156）摘牌。

截至2025年12月31日，发行人的股本总数为294963575股。

经核查，发行人设立以来的股本变动已按照法律法规、规章及规范性文件的有关规定履行了必要的手续，发行人历次股本变动合法合规、真实有效。

（二）发行人前十大股东

根据中登深圳分公司出具的发行人股东名册并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人股份总数为294963575股，其前十大股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1文魁集团9621161632.62

2原鑫曦望合伙3207053810.87

3陆新花78525042.66

宁波博汇化工科技股份有限公司回

4

购专用证券账户68296342.32

5丁碧霞49066251.66

6李怡名45769811.55

7何林韬40600001.38

中国银行股份有限公司－华夏双债

8

增强债券型证券投资基金38622501.31

9洪淼松31035141.05

10李裕婷30192621.02

合计16649292456.44

（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况

3-125国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

根据中登深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在股份质押的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。

（二）发行人的业务资质

1.根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，发行人及其子公司所取得的资质证书情况如下：

序有效期截至日主体证书名称证书编号发证机关发证时间号期

91330200780411宁波市生态

1.排污许可证2024/1/82029/1/7

58X6001P 环境局

（浙）WH安许安全生产许可浙江省应急

2.证字（2023）2023/11/182026/11/17

证管理厅

-B-2508

全国工业产品（浙）浙江省市场

3.2021/11/82026/11/7

生产许可证 XK13-006-00127 监督管理局应急管理部危险化学品登

4.33022300092化学品登记2023/9/22026/9/1

记证中心博汇

5.股份

报关单位注册

3302961801镇海海关2015/6/23长期有效

登记证书对外贸易经营

6.04418416镇海海关2021/12/3长期有效

者备案登记表宁波市镇海浙镇排水2021字

7.排水许可证区综合行政2021/12/312026/12/30

第334号执法局

2026年成品油（燃料油）非

8.////

国营贸易进口资质

浙江 进出口货物收 舟山海关驻9. 330966185N / 2099/12/31恒帆发货人备案舟山港综合

3-126国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序有效期截至日主体证书名称证书编号发证机关发证时间号期保税区办事处危险化学品经舟应急危经字舟山市应急

10.2025/3/212027/2/8

营许可证[2024]000757管理局进出口货物收

11. 云骐 1112960CML 海淀海关 / 2099/12/31发货人备案

信息

12. 报关企业备案 1112980A2N 海淀海关 / 2099/12/31

进出口货物收

13. 无锡 3202960BV2 无锡海关 / 2099-12-31

极致发货人进出口货物收

14. 宁波 3302960FJ5 镇海海关 / 2099/12/31

起程发货人进出口货物收

15. 3302960FJ7 镇海海关 / 2099/12/31

发货人危险化学品经33020013202600宁波市应急

16.起航2026/5/62029/5/5

新材营许可证237管理局

91330211MAEQ 宁波市生态

17.排污许可证2026/4/172031/04/16

5A3U5F001P 环境局

2.根据发行人提供的相关认证证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，发行人及其子公司所取得的认证证书情况如下：

序有效期截至主体证书名称证书编号发证机关发证时间号日期北京中大华质量管理体系

1. 02025Q0023R3M 远认证中心 2025/1/3 2028/1/2

认证有限公司宁安全生产标准宁波市应急

2. AQBWHIII20250 2025/7/10 2028/7/9

化证书管理局

0111

北京中大华环境管理体系

3. 博汇 02025E1053R0M 远认证中心 2025/8/20 2028/8/19

认证证书股份有限公司职业健康安全北京中大华

4. 管理体系认证 02025S1006R0M 远认证中心 2025/8/20 2028/8/19

证书有限公司中华人民共自理报检企业和国镇海出

5.备案登记证明3810600672014/10/28/

入境检验检书疫局

3-127国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得经营必需的资质证书及认证证书。

（三）发行人分支机构的情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在分支机构。

（四）发行人在中国大陆以外的经营情况根据新加坡王律师事务所驻上海市代表处律师出具的《有关 Bohui ChemicalTechnology (Singapore) Pte Ltd 的新加坡法律意见书》（Singapore Legal OpinionRegarding Bohui Chemical Technology (Singapore) Pte Ltd），报告期内，发行人境外子公司新加坡博汇合法合规经营。

（五）发行人主营业务情况经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，补充事项期间内未发生过重大变化。

（六）发行人持续经营情况经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人主要关联方

1.控股股东、实际控制人

截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。

2.持有发行人5%以上股份的其他股东

截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化。

3.控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业

序关联方名称关联关系号控股股东控制且实际控制人金碧华报告期内曾担宁波恒通诺达液压有限责任公司（注

1任董事长、实际控制人夏亚萍报告期内曾担任董事

1，以下简称“恒通诺达”）

的企业

控股股东控制且实际控制人金碧华担任执行董事、

2宁波市创忆文具科技有限公司

实际控制人夏亚萍担任经理的企业控股股东报告期内曾控制且实际控制人金碧华报宁波文魁进出口有限公司（已于

3告期内曾任执行董事、实际控制人夏亚萍报告期内

2024年12月10日注销）

曾任总经理的企业

3-128国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序关联方名称关联关系号宁波市乡涧文旅有限责任公司（注2

4控股股东控制的企业

）宁波诺达投资管理合伙企业（有限合

5实际控制人夏亚萍担任执行事务合伙人的企业伙）（注3）

控股股东控制且实际控制人金碧华担任董事、总经

6海南甬鑫新材料有限公司

理的企业

注1：报告期内曾用名：宁波恒通诺达液压股份有限公司，2025年11月1日更名为宁波恒通诺达液压有限责任公司。报告期后，2026年2月，控股股东文魁集团将其持有的恒通诺达95%股份、夏亚萍将其持有的恒通诺达5%股份转让予宁波斯达弗液压传动有限公司，该次转让完成后，文魁集团不再控制恒通诺达。

注2：报告期后，2026年1月14日，宁波市乡涧文旅有限责任公司已依法完成注销登记。

注3：报告期后，2026年2月4日，宁波诺达投资管理合伙企业（有限合伙）已依法完成注销登记。

4.发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人现任董事、高级管理人员详见本补充法律意见书正文“第二部分/十五、发行人董事、高级管理人员及其变化”。发行人控股股东文魁集团的董事、

监事、高级管理人员为：金碧华、陈伟国、夏亚萍。关系密切的家庭成员包括：

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5.其他关联自然人

其他关联自然人包括：

（1）2025年2月10日，公司与原鑫曦望合伙签署了《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协议》。根据协议约定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，前述协议生效后，直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织（即原鑫曦望合伙、原鑫曦望公司、江苏原力、惠山科创、无锡市惠山区国企改革发展服务中心）的

董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员视为发行人的关联自然人。

（2）报告期内或报告期前12个月内曾任发行人董事、监事及高级管理人员

的自然人及上述人员关系密切的家庭成员，具体如下：

序号关联方姓名/名称关联关系

3-129国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号关联方姓名/名称关联关系

1陈成元发行人报告期内曾担任副总经理

2尤丹红发行人报告期内曾任董事、董事会秘书、副总经理

3章燕庆发行人报告期前12个月内曾任独立董事

4李长春发行人报告期内曾任独立董事

5马云星发行人报告期前12个月内曾任独立董事

6唐一位发行人报告期内曾任监事

7何家坤发行人报告期内曾任监事

6.其他关联法人

其他关联法人包括：

（1）2025年2月10日，公司与原鑫曦望合伙签署了《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协议》。根据协议约定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，前述协议生效后，原鑫曦望合伙及直接或间接控制原鑫曦望合伙的原鑫曦望公司、江苏原力、惠山科创、无锡市惠山区国企改革发展服务中心为发行人关联法人。

同时，由原鑫曦望合伙、原鑫曦望公司、江苏原力、惠山科创直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，以及“5.其他关联自然人”

第（1）项所列关联自然人控制或担任董事、高管的其他企业视为发行人的关联法人。

（2）报告期内发行人的董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员及其

关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业、其他关联自然

人控制或担任董事、高级管理人员的企业，具体如下：

序号关联方名称关联关系实际控制人关系密切的家庭成员控制且实际控制人夏亚萍

1正博电子

担任执行董事兼经理的企业

2中乌新材料实际控制人金碧华担任副董事长的企业

3香港恒通科技有限公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

宁波市蛟川文具制造有

4实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

限公司宁波乐惠国际工程装备5 股份有限公司（603076.S 独立董事董向阳担任副总经理的企业H）

6宁波市水务环境集团股独立董事董向阳担任董事的企业

3-130国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

份有限公司宁波如今科技咨询服务

7独立董事徐如良控制的企业

有限公司宁波港达企业管理咨询有限公司（曾用名：宁取消监事会前监事会主席唐一位报告期内曾担任执行董事

8波港达投资有限公司，

兼经理、财务负责人的企业已于2025年10月31日

注销）宁海县城关逢春广告装

9副总经理余江飞担任负责人的企业

饰设计事务所宁波逢春文化传媒有限

10副总经理余江飞配偶控制的企业

公司宁波汉森文化传媒有限

11副总经理余江飞及其配偶共同控制的企业

公司宁海潜龙广告设计服务

12副总经理余江飞关系密切的家庭成员担任负责人的企业

部宁波建工股份有限公司

13历史独立董事李长春担任董事会秘书兼副总经理的企业

（601789.SH）宁波市政工程建设集团

14历史独立董事李长春担任董事的企业

股份有限公司

15宁波建工投资有限公司历史独立董事李长春担任董事兼经理的企业

宁波冶金勘察设计研究

16历史独立董事李长春担任董事的企业

股份有限公司宁波建工工程集团有限历史独立董事李长春报告期内曾任董事的企业（2023年12

17公司月退出）宁波建工建乐工程有限历史独立董事李长春报告期前12个月内曾任董事的企业

18

公司（2022年6月退出）

宁建国际（香港）有限

19历史独立董事李长春担任董事的企业

公司浙江广天构件集团股份历史独立董事李长春报告期前12个月内曾任董事的企业

20

有限公司（2022年6月退出）

21南非安兰证券有限公司历史独立董事李长春担任董事的企业

宁波汇浩企业管理咨询

22历史独立董事马云星担任执行董事兼总经理的企业

有限公司上海淼瀚化工设备安装23有限公司（已于2023年历史副总经理陈成元报告期内曾任执行董事的企业

2月21日注销）

（二）报告期内的关联交易情况

根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》、

国联民生保荐《尽调报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况如下：

3-131国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

1.关联交易

（1）董事、监事、高级管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员薪酬736.01883.14793.73

（2）关联采购

单位：万元关联方交易内容2025年度2024年度2023年度

正博电子水电费24.5540.1841.67

文魁集团服务费82.60118.23112.70

合计107.16158.41154.37

（3）关联租赁

单位：万元

长期租赁（使用权资产折旧）+短期租赁（实际不含税租赁资出租方名称租金）金额产种类

2025年度2024年度2023年度

房屋及

正博电子170.20231.61213.66建筑物

（4）关联担保

单位：元截至2025担保方担保金额担保起始日担保到期日年末是否履行完毕

文魁集团275000000.002021年08月11日2024年08月11日是

文魁集团240000000.002022年02月14日2023年02月13日是

（5）接受文魁集团借款

为支持发行人稳健发展，经发行人第四届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会审议通过，控股股东文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）提供总额不超过10000万元的借款额度，借款利率按银行同期借款利率，该额度有效期自股东大会审议通过之日起不超过6个月，在总金额范围内可循环使用。发行人可根据上述额度，根据实际需求的情况自行选择向文魁集团借款。2025年，发行人向文魁集团借款6000万元，截至2025年发行人已偿还本金及利息。

经发行人2025年12月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，文魁集团向发行人（含全资及控股子公司）提供总额不超过1.5亿元的借款额度，借

3-132国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

款利率按银行同期借款利率，该额度有效期自董事会审议通过之日起不超过6个月，在总金额范围内可循环使用。报告期内发行人尚未在该笔额度内向文魁集团借款。

（6）原鑫曦望合伙认购本次发行股票2025年2月10日，发行人与原鑫曦望合伙签署了《向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，原鑫曦望合伙拟认购发行人发行的股票，并通过认购本次发行的股票成为上市公司的控股股东。

2.应收应付关联方款项

根据公司《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》及相

关财务报表附注并经本所律师核查，发行人报告期内应收应付关联方款项的期末余额具体情况如下：

单位：万元

项目关联方2025-12-312024-12-312023-12-31

应付账款文魁集团--4.48

应付账款正博电子-2.435.17

租赁负债正博电子-239.07193.91

（三）关联交易决策制度经核查，截至2025年12月31日，发行人关联交易的决策制度和程序未发生修改或变化，发行人已在其《公司章程》《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（四）关联交易已履行决策制度，定价公允经核查，发行人报告期内关联交易审批程序符合相关内部管理制度的规定，关联董事、关联股东在关联交易审议的过程中按照规定回避表决，独立董事按照相关规定参加独立董事专门会议及董事会；关联交易涉及的合同经双方协商一致达成，是双方真实意思的表示，其内容合法有效，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（五）规范并减少关联交易的承诺经核查，为规范并减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》。

（六）同业竞争

3-133国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）经核查，截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》。

十、发行人的主要资产

（一）不动产权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的土地使用权及房屋所有权情况如下：

1.土地使用权

序权利不动产权证土地面积土地土地使用期限他项坐落

号人号（㎡）性质用途至权利

浙（2019）宁波石化经博汇宁波市镇海济技术开发工业

136375㎡出让2056/1/15无

股份不动产权第区泰兴路用地

0001312号199号

浙（2026）宁波石化经起航宁波市镇海济技术开发工业

226987㎡出让2066/9/22无

新材不动产权第区滨海路用地

0105597号2366号

浙（2026）宁波石化经起航宁波市镇海济技术开发工业

373838㎡出让2067/3/26无

新材不动产权第区滨海路用地

0105629号2366号

2.房屋所有权

土地使用权期限不动产权证建筑面积他项权权利人坐落总层至号（㎡）利

1667.89

宁波石化

浙（2026）宁

经济技术42876.99起航新波市镇海不

2067/03/26开发区滨177.79无

材动产权第海路2366

0105629号4785.43

号

1300.14

浙（2026）宁宁波石化1373.11起航新波市镇海不经济开发

2066/9/2241623.24无

材动产权第区滨海路

0105597号2366号21348.3

3-134国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

土地使用权期限不动产权证建筑面积他项权权利人坐落总层至号（㎡）利

浙（2019）宁宁波石化1183.86博汇股波市镇海不经济开发

2056/01/151433.99无

份动产权第区泰兴路

0001312号199号31831.91

（二）租赁房产经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房产租赁情况如下：

序承租租赁面租赁价格出租方房屋地址租赁期间

号方积（㎡）（含税）

10间宿宁波沁岚酒店博汇宁波市镇海区澥浦镇庙戴舍（每间2025/12/1至1350元/间/管理有限公司股份村约302026/11/30月㎡）

云骐北京市昌平区回龙观西大2026/2/1至

2张迎春49.794500元/月

信息街85号4层5212027/1/31宁波市鄞州区和源路510

浙江中润商业浙江2025/6/1至355359.62

3 号宁兴国贸大厦 A 座 33.41

管理有限公司恒帆2026/5/31元/年

3206室

1283.5元/

每间不月～1368.5

宁波城兴置业博汇浙江省宁波市镇海区慈海2025/12/31

4低于32元/月按实

有限公司股份北路2506号至2027/2/8

㎡际订间数结算

1.75元/㎡～传鸿科技（杭无锡浙江省杭州市余杭区五常2025/9/10至1.93元/㎡，

51053.13

州）有限公司极致街道思凯路189号2030/9/9按时间段收费定海区白泉镇海洋产业集舟山海洋产业

浙江聚区舟山港综保区公共仓2026/1/11至30元/平方

6发展股份有限35

恒帆 储 B 区 1 号仓库办公楼 2027/1/10 米/月公司

106室

宁波市鄞州区福明街道中

宁波华凯置业博汇2026/3/15至3.2元/平方

7山东路1800号国华金融770.5

有限公司股份2029/3/14米/日中心无锡市惠山区洛社镇人民

无锡惠晓达贸无锡2026/3/20至

8南路40号科创中心27.487022元/年

易有限公司极致2027/3/19

14-507室

（三）商标经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有8项注

3-135国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）册商标，具体情况如下：

序类商标权人商标图案注册号专用权期限取得方式他项权利号别

2010.10.14-20

1博汇股份593007219原始取得/

30.10.13

2010.01.28-20

2博汇股份59300731原始取得/

30.01.27

2026.03.07-

3无锡极致8665388835原始取得无

2036.03.06

2026.02.07-

4无锡极致8665315935原始取得无

2036.02.06

2026.03.07-

5无锡极致866507549原始取得无

2036.03.06

2026.02.07-

6无锡极致8665070342原始取得无

2036.02.06

2026.03.07-

7无锡极致8664788342原始取得无

2036.03.06

2026.02.07-

8无锡极致866396119原始取得无

2036.02.06

（四）专利经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有85项专利，具体情况如下：

他序权利专利取得法律状项专利号专利名称申请日号人类型方式态权利

博汇 发明 ZL2008100 催化油浆间歇 继受 专利权

1.2008-05-23无

股份专利62089.9加工生产工艺取得维持重油短程蒸馏

博汇 发明 ZL2012102 原始 专利权

2.（分子蒸馏）连2012-07-03无

股份专利25825.4取得维持续生产工艺

博汇 发明 ZL2014105 天然沥青脱灰 原始 专利权

3.2014-10-23无

股份专利72912.6加工工艺取得维持一种加氢装置

博汇 发明 ZL2020103 原始 专利权

4.结垢物去除剂2020-04-22无

股份专利24282.6取得维持的制备方法

5. 博汇 发明 ZL2020103 一种抽提蒸馏 2020-05-09 原始 专利权 无

3-136国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

股份专利88201.9制备重芳烃的取得维持方法一种加氢精制

博汇 发明 ZL2020105 原始 专利权

6.催化剂预硫化2020-06-11无

股份专利25951.6取得维持工艺一种环保芳烃

博汇 发明 ZL2020110 油二段氢化前 原始 专利权

7.2020-10-09无

股份专利70236.4高压汽提除杂取得维持方法

博汇 发明 ZL2020116 一种含硫尾气 原始 专利权

8.2020-12-31无

股份专利38156.4回收装置取得维持

博汇 发明 ZL2021106 一种基础润滑 原始 专利权

9.2021-06-01无

股份专利08303.1油的生产方法取得维持

博汇 发明 ZL2021108 一种油气环保 原始 专利权

10.2021-08-05无

股份专利95427.2回收装置取得维持一种环保芳烃

博汇 发明 ZL2022108 原始 专利权

11.油两段加氢的2022-07-07无

股份专利02459.8取得维持方法一种环保芳烃

博汇 发明 ZL2022108 原始 专利权

12.油两段加氢及2022-07-07无

股份专利02598.0取得维持脱蜡的方法一种生产重芳

博汇 发明 ZL2023113 原始 专利权

13.烃衍生品的抽2023-10-24无

股份专利77831.6取得维持提工艺一种汽车密封

博汇 发明 ZL2023116 橡胶加工用重 原始 专利权

14.2023-12-12无

股份专利97685.5芳烃衍生品的取得维持精制方法一种低金属杂

博汇 发明 ZL2024100 原始 专利权

15.质重芳烃衍生2024-01-10无

股份专利34313.2取得维持品的制备方法一种由重质燃

博汇 发明 ZL2024103 料油生产特种 原始 专利权

16.2024-03-28无

股份专利63480.1油原料工艺的取得维持方法

博汇 发明 ZL2024105 一种催化油浆 原始 专利权

17.2024-04-26无

股份专利12729.0的处理方法取得维持

博汇 实用 ZL2016208 混合芳烃的燃 原始 专利权

18.2016-08-09无

股份新型55978.0烧装置取得维持一种油品的输

博汇 实用 ZL2016208 原始 专利权

19.送管路及输送2016-08-09无

股份新型56315.0取得维持系统

20. 博汇 实用 ZL2016208 一种油浆的催 2016-08-09 原始 专利权 无

3-137国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

股份新型60226.3化提炼装置取得维持

博汇 实用 ZL2016210 燃料油的蒸汽 原始 专利权

21.2016-09-26无

股份新型80188.6加热装置取得维持

博汇 实用 ZL2016212 重芳烃调和装 原始 专利权

22.2016-11-14无

股份新型46610.0置取得维持

博汇 实用 ZL2016212 传动轴的冷却 原始 专利权

23.2016-11-14无

股份新型42320.9组件及离心泵取得维持

博汇 实用 ZL2017207 原始 专利权

24.油水分离装置2017-06-20无

股份新型20598.0取得维持

博汇 实用 ZL2017207 储罐废气吸附 原始 专利权

25.2017-06-20无

股份新型17425.3装置取得维持一种氮氧化物

博汇 实用 ZL2017217 原始 专利权

26.烟气的净化设2017-12-11无

股份新型08301.5取得维持备一种传动轴的

博汇 实用 ZL2018220 原始 专利权

27.冷却组件和离2018-12-12无

股份新型86311.0取得维持心泵一种双电源电

博汇 实用 ZL2018220 原始 专利权

28.气联锁控制系2018-12-12无

股份新型86274.3取得维持统一种零位池高

博汇 实用 ZL2019218 原始 专利权

29.效蜡油加热装2019-10-30无

股份新型53936.3取得维持置一种化工酸性

博汇 实用 ZL2019218 原始 专利权

30.废水的处理装2019-10-30无

股份新型50450.4取得维持置

博汇 实用 ZL2019218 一种凝结水余 原始 专利权

31.2019-10-30无

股份新型50468.4热回收系统取得维持

博汇 实用 ZL2019219 一种便于检测 原始 专利权

32.2019-11-08无

股份新型26348.8检修的屏蔽泵取得维持

博汇 实用 ZL2019219 一种新型氨法 原始 专利权

33.2019-11-08无

股份新型27844.5脱硫装置取得维持一种用于炼化

博汇 实用 ZL2020221 原始 专利权

34.油浆的抽真空2020-09-25无

股份新型44143.3取得维持设备

博汇 实用 ZL2020221 一种分散剂运 原始 专利权

35.2020-09-25无

股份新型43772.4输装置取得维持

博汇 实用 ZL2020221 一种防空气腐 原始 专利权

36.2020-09-25无

股份新型42192.3蚀的调节阀取得维持

博汇 实用 ZL2020233 一种含硫尾气 原始 专利权

37.2020-12-31无

股份新型39993.5回收装置取得维持

博汇 实用 ZL2021206 一种节能型低 原始 专利权

38.2021-03-31无

股份新型61645.5压除氧系统取得维持

3-138国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

博汇 实用 ZL2021206 一种基础润滑 原始 专利权

39.2021-03-31无

股份新型61382.8油的生产装置取得维持

博汇 实用 ZL2021206 一种屏蔽泵注 原始 专利权

40.2021-03-31无

股份新型61032.1液清洗系统取得维持

博汇 实用 ZL2021206 一种胺液撇油 原始 专利权

41.2021-04-01无

股份新型62663.5装置取得维持

博汇 实用 ZL2021206 一种低芳烃白 原始 专利权

42.2021-04-01无

股份新型72220.4油的生产装置取得维持

博汇 实用 ZL2021206 一种液硫装车 原始 专利权

43.2021-04-02无

股份新型78490.6系统取得维持

博汇 实用 ZL2021206 一种液硫装车 原始 专利权

44.2021-04-02无

股份 新型 78158.X 系统 取得 维持一种用于循环

博汇 实用 ZL2021206 原始 专利权

45.氢脱硫系统的2021-04-02无

股份新型78420.0取得维持取样装置一种应用于化

博汇 实用 ZL2021216 原始 专利权

46.工领域的巡检2021-07-15无

股份新型18432.0取得维持工具

博汇 实用 ZL2021218 一种废气回收 原始 专利权

47.2021-08-05无

股份新型16372.3装置取得维持一种用于除去

博汇 实用 ZL2021224 脱硫溶剂中的 原始 专利权

48.2021-09-30无

股份新型05506.9轻烃的硫化氢取得维持回收设备一种采用缓冲

博汇 实用 ZL2021224 罐去除轻烃的 原始 专利权

49.2021-09-30无

股份新型10354.1硫化氢回收设取得维持备一种卧式离心

博汇 实用 ZL2021225 原始 专利权

50.机的防窜水结2021-10-26无

股份新型88101.3取得维持构

博汇 实用 ZL2021226 一种集液器装 原始 专利权

51.2021-11-01无

股份新型65719.5置取得维持一种控制氨逃

博汇 实用 ZL2022207 原始 专利权

52.逸的氨法脱硫2022-03-31无

股份新型40478.8取得维持装置

博汇 实用 ZL2022207 原始 专利权

53.一种装车鹤管2022-03-31无

股份新型40053.7取得维持一种防闪蒸工

博汇 实用 ZL2022213 原始 专利权

54.况的仪表连通2022-06-01无

股份新型96901.3取得维持器

博汇 实用 ZL2022222 一种节能型酸 原始 专利权

55.2022-08-31无

股份新型99248.5碱中和计量系取得维持

3-139国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

统

博汇 实用 ZL2022233 一种气体吸附 原始 专利权

56.2022-12-13无

股份新型44039.4装置取得维持

博汇 实用 ZL2022235 一种废氢脱硫 原始 专利权

57.2022-12-26无

股份 新型 13362.X 装置 取得 维持

博汇 实用 ZL2022234 一种废氢提纯 原始 专利权

58.2022-12-26无

股份新型86785.7装置取得维持

博汇 实用 ZL2022236 一种高压电加 原始 专利权

59.2022-12-30无

股份新型11586.4热器取得维持一种减压蒸馏

博汇 实用 ZL2023202 原始 专利权

60.过程中尾气的2023-02-08无

股份新型71135.6取得维持破真空装置

博汇 实用 ZL2023202 一种尾气脱硫 原始 专利权

61.2023-02-08无

股份新型62936.6装置取得维持一种应用于脱

博汇 实用 ZL2023203 硫设备的硫酸 原始 专利权

62.2023-02-28无

股份 新型 94652.2 铵溶液 pH计测 取得 维持量装置一种应用于转

博汇 实用 ZL2023204 化炉及加热炉 原始 专利权

63.2023-03-01无

股份新型03935.9的含氧量测量取得维持装置一种防闪蒸工

博汇 实用 ZL2023222 原始 专利权

64.况的仪表连通2023-08-16无

股份新型34413.3取得维持器一种基于塑料

博汇 实用 ZL2023228 改性用重芳烃 原始 专利权

65.2023-10-24无

股份 新型 46771.X 衍生品的制备 取得 维持系统一种基于塑料

博汇 实用 ZL2023228 改性用重芳烃 原始 专利权

66.2023-10-24无

股份新型46769.2衍生品的生产取得维持系统一种基于重芳

博汇 实用 ZL2023228 衍生品用于针 原始 专利权

67.2023-10-26无

股份新型77708.2状焦原料的生取得维持产系统一种基于橡胶

博汇 实用 ZL2023228 加工用重芳烃 原始 专利权

68.2023-10-26无

股份新型77702.5衍生品的生产取得维持系统

博汇 实用 ZL2023228 一种基于重芳 原始 专利权

69.2023-10-26无

股份新型77705.9烃衍生品用于取得维持

3-140国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

针状焦原料的加工系统一种重芳烃衍

博汇 实用 ZL2023229 生品用于针状 原始 专利权

70.2023-11-04无

股份新型77248.0焦原料的生产取得维持制备设备一种塑料改性

博汇 实用 ZL2023229 用重芳烃衍生 原始 专利权

71.2023-11-04无

股份新型77250.8品的蒸馏分离取得维持装置一种橡胶加工

博汇 实用 ZL2023229 原始 专利权

72.用重芳烃衍生2023-11-04无

股份新型77249.5取得维持品的制备设备一种用于制备

博汇 实用 ZL2023231 原始 专利权

73.重芳烃衍生物2023-11-21无

股份新型36133.5取得维持的调和装置一种制备重芳

博汇 实用 ZL2023231 原始 专利权

74.烃衍生物的精2023-11-23无

股份新型63339.7取得维持馏装置一种用于汽车

博汇 实用 ZL2023234 电容器的针状 原始 专利权

75.2023-12-14无

股份新型02874.3焦原料生产的取得维持粉碎装置一种可清洗式

博汇 实用 ZL2024204 可变结构仪表 原始 专利权

76.2024-03-13无

股份新型83217.1用高效冷凝除取得维持液罐一种手动打开

博汇 实用 ZL2024209 流路待压力平 原始 专利权

77.2024-05-06无

股份新型48253.0衡后能自关断取得维持阀一种自动化加

博汇 实用 ZL2025201 原始 专利权

78.入添加剂的生2025-02-07无

股份 新型 90892.X 取得 维持产设备

博汇 实用 ZL2025207 一种船用燃料 原始 专利权

79.2025-04-22无

股份新型65272.4油生产装置取得维持一种应用于往

博汇 实用 ZL2025207 原始 专利权

80.复式泵的漏液2025-04-22无

股份新型95146.3取得维持回收系统一种新型工业

博汇 实用 ZL2025210 加热炉对流段 原始 专利权

81.2025-05-27无

股份新型66264.7生产过热蒸汽取得维持的系统

3-141国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

一种应用于加

博汇 实用 ZL2025210 原始 专利权

82.氢处理反应器2025-05-27无

股份新型57570.4取得维持的保护反应器一种硫磺回收

起航 发明 ZL2021106 装置的氨法脱 继受 专利权

83.2021-06-22无

新材专利91120.0硫排放系统及取得维持方法

起航 发明 ZL2024100 一种低芳烃白 继受 专利权

84.2024-01-05无

新材专利16486.1油的生产方法取得维持

一种 BDD电极

起航 发明 ZL2024100 继受 专利权

85.的高级氧化处2024-01-05无

新材专利16487.6取得维持理污水的方法

（五）域名经核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司的域名情况未发生变化。

（六）计算机软件著作权经核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司的计算机软件著作权情况未发生变化。

（七）发行人的对外投资经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资的基本情况如下：

1.合并报表范围内的子公司

（1）云骐信息

根据云骐信息现行有效的《营业执照》及全套工商档案资料并经本所律师核查，云骐信息现时的基本情况如下：

企业名称北京云骐信息科技有限公司

统一社会信用代码 91110102MA01UFR20K注册地址北京市昌平区回龙观西大街85号4层521法定代表人赵玉军

公司类型有限责任公司（法人独资）注册资本100万元成立日期2020年8月26日营业期限2020年8月26日至无固定期限

一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不经营范围含涉外调查）；企业形象策划；会议及展览服务；招投标代理服务；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；电子产品销售；办公用品销售；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油

3-142国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）销售；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构发行人持有100%股权

（2）浙江恒帆

根据浙江恒帆现行有效的《营业执照》及全套工商档案资料并经本所律师核查，浙江恒帆现时的基本情况如下：

企业名称浙江自贸区恒帆石油化工有限公司

统一社会信用代码 91330900MA2DMRD849中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区高新技术产业园区公共注册地址

仓储 B区 1号仓库办公楼 106室法定代表人余晓巍公司类型其他有限责任公司注册资本2000万元成立日期2021年1月26日营业期限2021年1月26日至无固定期限

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询经营范围

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；成品油批发；原油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构发行人直接持有100%股权。

注：2022年5月17日，浙江恒帆成立浙江自贸区恒帆石油化工有限公司宁波分公司。

（3）博翔新材料

根据博翔新材料现行有效的《营业执照》及全套工商档案资料并经本所律师核查，博翔新材料现时的基本情况如下：

企业名称宁波博翔新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91330211MA7JWKRAXD注册地址浙江省宁波市镇海区澥浦镇宁波石化经济技术开发区滨海路2366号法定代表人王律

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元成立日期2022年3月11日营业期限2022年3月11日至无固定期限

3-143国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石

油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不经营范围含许可类化工产品）；润滑油销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构发行人持有100%股权

（4）新加坡博汇根据新加坡博汇的注册证明文件及境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，新加坡博汇现时的基本情况如下：

企业名称博汇化工科技（新加坡）私人有限公司

注册号 202233471W

注册地址 2 Venture Drive #11-31 Vision Exchange Singapore 608526.公司类型私人有限公司注册资本50万新加坡元成立日期2022年9月21日经营范围石油炼化；石油化工产品批发

股权结构发行人持有100%股权

（5）无锡极致

根据无锡极致现行有效的《营业执照》及全套工商档案资料并经本所律师核查，无锡极致现时的基本情况如下：

企业名称无锡极致液冷科技有限公司

统一社会信用代码 91320206MAEMA3F196注册地址无锡市惠山区洛社镇人民南路40号法定代表人王国华

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元成立日期2025年6月6日营业期限2025年6月6日至无固定期限许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；光通信设备销售；光通信设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；数据处理和存储支持服务；

3-144国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

安全系统监控服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开发；软件销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；合同能源管理；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内贸易代理；货物

进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构发行人持有100%股权

（6）宁波起航新材料有限公司

根据宁波起航新材料有限公司现行有效的《营业执照》及全套工商档案资料

并经本所律师核查，宁波起航新材料有限公司现时的基本情况如下：

企业名称宁波起航新材料有限公司

统一社会信用代码 91330211MAEQ5A3U5F注册地址浙江省宁波市镇海区澥浦镇宁波石化经济技术开发区滨海路2366号法定代表人韩铁成

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本20000万元成立日期2025年7月4日营业期限2025年7月4日至无固定期限

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑

油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可经营范围类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

生物基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；货物进出口；

进出口代理；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：出口监管仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构发行人持有100%股权

（7）宁波起程新材料有限公司

根据宁波起程新材料有限公司现行有效的《营业执照》及全套工商档案资料

并经本所律师核查，宁波起程新材料有限公司现时的基本情况如下：

企业名称宁波起程新材料有限公司

3-145国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

统一社会信用代码 91330211MAENDHMF3E注册地址浙江省宁波市镇海区澥浦镇宁波石化经济技术开发区泰兴路199号法定代表人王律

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本100万元成立日期2025年7月4日营业期限2025年7月4日至无固定期限

一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用

化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合经营范围成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：出口监管仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构发行人持有100%股权

2.重要参股企业

（1）中乌新材料

根据中乌新材料现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，中乌新材料现时的基本情况如下：

企业名称宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司

统一社会信用代码 91330211MA2CL67W9H

注册地址浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号15楼（一照多址）法定代表人史玉立企业类型其他有限责任公司注册资本5000万元成立日期2018年12月11日营业期限2018年12月11日至无固定期限

纳米材料、3D金属材料等新材料的研发、制造、销售；技术开发、

技术咨询、技术服务、技术培训及化学化工制品检测服务、成果转

化、推广服务；企业孵化服务；知识产权代理服务；会议及展览服务；科技中介服务；人才中介服务；实业性科技项目投资；场地租经营范围赁；物业服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；以及其他按法律、

法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地

方产业发展负面清单的项目。新型催化材料及助剂、信息终端设备、

3-146国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

新型元器件、智能机器人及相关硬件、农机装备、高效节能电器、其它环保产品、其他高端整机产品的研发、制造加工、销售（限分支机构经营，经营场所设在宁波市镇海区骆驼街道汇沁路19号）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波工程学院资产经营有限公司持有40%股权，宁波慧谷投资发展有限公司持有20%股权，发行人持有20%股权，宁波泰科威橡胶科股权结构

技有限公司持有10%股权，宁波丝路科技交流服务有限公司持有

10%股权

（2）安丰富盛

根据安丰富盛现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，安丰富盛现时的基本情况如下：

企业名称杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330183MA2KG4X31L企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号268工位执行事务合伙人安丰创业投资有限公司出资额30000万元成立日期2021年5月8日合伙期限2021年5月8日至2028年5月7日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资

合伙人姓名/名称出资比例合伙人性质（万元）浙江龙盛集团股份有限公

12000.0040.0000%有限合伙人

司杭州高科技创业投资管理

6000.0020.0000%有限合伙人

有限公司杭州富阳产业基金投资管

4000.0013.3333%有限合伙人

理有限公司浙江安丰资产管理有限公

2000.006.6667%有限合伙人

出资结构司

李顺来1000.003.3333%有限合伙人

安丰创业投资有限公司1000.003.3333%普通合伙人杭州安丰创健创业投资合

720.002.4000%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

郑如忠500.001.6667%有限合伙人绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合480.001.6000%有限合伙人伙）

张秦红400.001.3333%有限合伙人

3-147国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

余岳阳300.001.0000%有限合伙人

发行人300.001.0000%有限合伙人

谢世永200.000.6667%有限合伙人

陈宽200.000.6667%有限合伙人

严军200.000.6667%有限合伙人

陆挺200.000.6667%有限合伙人

於峰200.000.6667%有限合伙人

浙江五都建设有限公司200.000.6667%有限合伙人

陈重阳100.000.3333%有限合伙人经核查，安丰富盛系私募基金，其备案情况详见《律师工作报告》。发行人对该合伙企业无控制权且不能主导项目决策，该对外投资属财务性投资。

截至2025年12月31日，发行人前述财务性投资的金额为300万元，占归属于母公司股东净资产的比例为0.39%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。除该财务性投资外，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

经核查，本所律师认为，发行人拥有的土地、房屋、知识产权等资产的所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在纠纷或其他潜在纠纷；发行人对外投资企业均为依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的终止经营的情形；发行人持有其股权或份额的行为合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1.销售合同

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的

500万以上的重大销售合同具体情况如下：

序

销售主体客户名称合同编号合同内容合同期限金额（万元）号

浙江嘉兴市元 BHXS-202有机热载

1博汇股份根能源有限责51224-1152026/1/8前840.00

体任公司4

3-148国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序

销售主体客户名称合同编号合同内容合同期限金额（万元）号

BHXS-202

浙江起顺能源2026/1/18

2博汇股份51219-113燃料油763.20

有限公司前

7

BHXS-202

浙江起顺能源2026/1/28

3博汇股份51229-115燃料油996.45

有限公司前

9

Vitol Asia Pte BHXS251 2026/1/10

4博汇股份沥青1149.83

LTD 225-0001 前

SINOPEC

FUEL OIL BHXS251 2026/1/15

5博汇股份燃料油2997.35

(SINGAPORE) 222-0001 前

PTE LTD浙油供应链管

HFXS251

6浙江恒帆理（舟山）有限燃料油2025/12/31573.84

209

公司

7无锡极致*****

2.采购合同

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的

500万以上的重大采购合同具体情况如下：

序

采购主体供应商名称合同编号合同内容合同期限金额（万元）号

陕西亚泽鑫宇 BHBBCG

2026/1/24

1. 博汇股份 石油化工有限 HT251224 碳+粗芳烃 515.00

前公司0006

BHBBCG

大连鸿森能源矿物蜡*包2026/1/24

2. 博汇股份 HT251224 2200.00

有限公司裹蜡前

0003

SHM-HN京博（海南）新2026/1/10

3. 博汇股份 XCL20251 燃料油 3497.40

材料有限公司前

3.授信、借款与担保合同

经本所律师核查，自2025年4月1日至2025年12月31日，发行人及其子公司新增且截至报告期末仍在履行的授信合同、借款合同及相应的担保合同（如有）具体情况如下：

（1）中国进出口银行宁波分行借款合同2025年4月15日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署了《借款合同（营

3-149国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）运资金类流动资金贷款）》（编号：（2025）进出银（甬信合）字第2-033号），由中国进出口银行宁波分行向发行人提供3000万元的借款，借款期限为13个月。

发行人在该《借款合同（营运资金类流动资金贷款）》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

13000.002026年5月2日3.25

前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：

2025年3月4日，浙江恒帆与中国进出口银行宁波分行签署了《最高额保证合同》（（2025）进出银（甬最信保）字第2-004号），为发行人与中国进出口银行宁波分行自2025年3月3日至2028年3月3日期间签订的本外币贷款、

开立信用证、买方押汇、提货担保、打包贷款、卖方押汇、出口双保理、出口商

业发票贴现、进口双保理、国内保理、国内工商企业代付、电子商业汇票等贸易

融资业务合同项下最高不超过本外币250000000.00元的债务提供连带责任保证。

（2）中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行流动资金借款合同

2025年4月22日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行签署

了《流动资金借款合同》（编号：82010120250004585），由中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行向发行人提供4800万元的借款，借款期限为一年。

发行人在该《流动资金借款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

148002026年4月20日3.00

前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：

2025年1月8日，博翔新材料与中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行

签署《最高额保证合同》（82100520250000115），为中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行与发行人自2025年1月7日起至2028年1月6日止签订的人民

币/外币贷款业务合同所形成的债权提供最高余额为20250万元的连带责任保证。

（3）中信银行股份有限公司宁波分行流动资金贷款合同2025年9月29日，发行人与中信银行股份有限公司宁波分行签署了《人民币流动资金贷款合同》（编号：【2025信银甬人民币流动资金贷款合同(3.0版，

2024年)字第204008号】），由中信银行股份有限公司宁波分行向发行人提供

5000万元的贷款，贷款期限自2025年9月29日至2026年3月29日。

3-150国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

发行人在该《人民币流动资金贷款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

150002026年3月29日2.70

前述《人民币流动资金贷款合同》的担保情况如下：

2025年9月28日，浙江恒帆与中信银行股份有限公司宁波分行签署《最高额保证合同》（编号：【2025信银甬最高额保证合同（线下版）(3.0版，2023年)字第204756号】），为中信银行股份有限公司宁波分行与发行人自2025年9月28日至2026年9月28日期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权提供最高余额为

5000万元的连带责任保证。

（4）中信银行股份有限公司宁波分行固定资产贷款合同

2025年10月29日，发行人子公司无锡极致与中信银行股份有限公司宁波分行签署了《固定资产贷款合同》（编号：【2025信银甬固定资产贷款合同字

第204031号】），由中信银行股份有限公司宁波分行向无锡极致提供25000万

元的贷款，贷款期限自2025年10月29日至2028年10月29日。

无锡极致在该《固定资产贷款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

1250002028年10月29日3.3

前述《固定资产贷款合同》的担保情况如下：

2025年10月27日，发行人与中信银行股份有限公司宁波分行签署《最高额保证合同》（编号：【2025信银甬最高额保证合同字第204769号】），为中信银行股份有限公司宁波分行与无锡极致自2025年10月27日至2028年10月27日期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权提供最高余额为25000万元的连带责任保证。

2025年10月27日，无锡极致与中信银行股份有限公司宁波分行签署《最高额抵押合同》（编号：【2025信银甬最高额抵押合同字第204826号】），为中信银行股份有限公司宁波分行与无锡极致自2025年10月27日至2028年10月27日签订的期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权提供最高余额为25000万元

3-151国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）的抵押担保。

（5）中国银行股份有限公司镇海分行流动资金借款合同2025年7月18日，发行人与中国银行股份有限公司镇海分行签署了《流动资金借款合同》（编号：镇海2025人借0144），由中国银行股份有限公司镇海分行向发行人提供1000万元的贷款，贷款期限为12个月。

发行人在该《人民币流动资金贷款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

110002026年7月31日2.71

前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：

2025年3月21日，浙江恒帆与中国银行股份有限公司镇海分行签署《最高额保证合同》（编号：镇海2025人保018），为中国银行股份有限公司镇海分行与发行人自2025年3月21日至2025年11月13日期间所签署的主合同项下

（包括2025年3月21日至2025年11月13日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务主合同及其他授信业务合同，及债权人与债务人之间已经签署的镇海2024人借0182、镇海2024人借0189合同）实际发生的债权以及该《最高额保证合同》生效前债务人与债权人之间已经发生的债权提供最高余额为7400万元的连带责任保证。

（6）中国银行股份有限公司镇海分行流动资金借款合同2025年10月10日，发行人与中国银行股份有限公司镇海分行签署了《流动资金借款合同》（编号：镇海2025人借5024），由中国银行股份有限公司镇海分行向发行人提供6400万元的贷款，贷款期限为12个月。

发行人在该《流动资金借款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

164002026年10月10日2.71

前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：

2025年3月21日，浙江恒帆与中国银行股份有限公司镇海分行签署《最高额保证合同》（编号：镇海2025人保018），为中国银行股份有限公司镇海分行与发行人自2025年3月21日至2025年11月13日期间所签署的主合同项下

（包括2025年3月21日至2025年11月13日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务主合同及其他授信业务合同，及债权人与债务人之间已经签署的镇

3-152国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）海2024人借0182、镇海2024人借0189合同）实际发生的债权以及该《最高额保证合同》生效前债务人与债权人之间已经发生的债权提供最高余额为7400万元的连带责任保证。

（7）中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行流动资金借款合同

2025年12月1日，发行人与中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行签署

了《流动资金借款合同》（编号：0390100006-2025年(镇海)字02223号），由中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行向发行人提供4173万元的贷款，贷款期限为12个月。

发行人在该《流动资金借款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

141732026-12-242.60

前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：

2025年4月2日，浙江恒帆与中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行签

署《最高额保证合同》（编号：0390100006-2025年镇海（保）字0088号），为中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行与发行人自2025年4月2日至2028年4月2日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用

证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议登

金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租借合同以及其他文件而享有的对债务人的债权提供最高余额为14560万元的连带责任保证。

（8）中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行流动资金借款合同

2025年9月3日，发行人与中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行签署

了《流动资金借款合同》（编号：0390100006-2025年(镇海)字01481号），由中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行向发行人提供7827万元的贷款，贷款期限为12个月。

发行人在该《流动资金借款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

178272026-08-293.20

前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：

2025年4月2日，浙江恒帆与中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行签

3-153国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

署《最高额保证合同》（编号：0390100006-2025年镇海（保）字0088号），为中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行与发行人自2025年4月2日至2028年4月2日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用

证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议登

金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租借合同以及其他文件而享有的对债务人的债权提供最高余额为14560万元的连带责任保证。

（9）中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行流动资金借款合同

2025年9月17日，发行人与中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行签署

了《流动资金借款合同》（编号：0390100006-2025年(镇海)字01528号），由中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行向发行人提供2100万元的贷款，贷款期限为12个月。

发行人在该《流动资金借款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

121002026-09-053.20

前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：

2025年4月2日，浙江恒帆与中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行签

署《最高额保证合同》（编号：0390100006-2025年镇海（保）字0088号），为中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行与发行人自2025年4月2日至2028年4月2日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用

证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议登

金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租借合同以及其他文件而享有的对债务人的债权提供最高余额为14560万元的连带责任保证。

（10）中国民生银行股份有限公司宁波分行流动资金贷款借款合同2025年7月9日，发行人与中国民生银行股份有限公司宁波分行签署了《流动资金贷款借款合同》（编号：公流贷字第 ZX25070001505032号），由中国民生银行股份有限公司宁波分行向发行人提供1790万元的贷款，贷款期限为自

2025年7月9日至2026年7月9日。

发行人在该《流动资金贷款借款合同》项下发生的贷款如下：

3-154国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

117902026-07-092.80

前述《流动资金贷款借款合同》未设立担保。

（11）中国民生银行股份有限公司宁波分行流动资金贷款借款合同2025年7月10日，发行人与中国民生银行股份有限公司宁波分行签署了《流动资金贷款借款合同》（编号：公流贷字第 ZX25070001506365号），由中国民生银行股份有限公司宁波分行向发行人提供1040万元的贷款，贷款期限为自

2025年7月10日至2026年7月10日。

发行人在该《流动资金贷款借款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

110402026-07-102.80

前述《流动资金贷款借款合同》未设立担保。

（12）中国民生银行股份有限公司宁波分行流动资金贷款借款合同2025年7月25日，发行人与中国民生银行股份有限公司宁波分行签署了《流动资金贷款借款合同》（编号：公流贷字第 ZX25070001536403号），由中国民生银行股份有限公司宁波分行向发行人提供63786000元的贷款，贷款期限为自

2025年7月25日至2026年7月25日。

发行人在该《流动资金贷款借款合同》项下发生的贷款如下：

序号借款金额（万元）借款到期日借款利率（%）

16378.62026-07-252.80

前述《流动资金贷款借款合同》未设立担保。

（二）其他重大债权债务

1.根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至补充法律意见书

出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

2.根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》

及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为12069.01万元、12056.22万元和83.88万元，主要为富晨有限公司应退预付款。

3.根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年度报告》

3-155国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，报告期各期末，公司其他应付款余额分别为0.19万元、585.31万元和2.39万元。2024年末，其他应付款余额相比报告期内其他各期末较大，主要系公司于2024年8月申报2023年7月至

2024年6月重芳烃衍生品消费税及附加税费并计提滞纳金。2025年8月滞纳金已交纳完毕。

截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款的形成均合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人增加或减少注册资本、合并、分立经核查，截至2025年12月31日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本等情形。

（二）发行人重大资产出售及收购经核查，截至2025年12月31日，发行人不存在重大资产变化或收购兼并的情形。

（三）目前拟进行的重大资产出售及收购情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人相关董事会、股东大会材料、章程修正案及工商登记材料并经本

所律师核查，截至2025年12月31日，发行人《公司章程》进行了1次修订，具体情况如下：

2025年12月8日，发行人第四届董事会第三十次会议审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，因2023年12月21日至2025年8月19日期间“博汇转债”累计转股数量为49494404股，公司总股本由245469171股增加至294963575股，注册资本由245469171元变更为294963575元；同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司

3-156国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

拟对《公司章程》相关内容进行修订：公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设审计委员会，审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权。同时，公司董事会设1名职工代表董事，职工代表董事后续将通过职工代表大会选举产生。

2025年12月24日，发行人2025年第七次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》。

经核查，发行人现行有效《公司章程》的制定、修订履行了必要的程序，符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构经核查，发行人现行的组织机构设置情况如下：

1.股东会为发行人的权力机构，由全体股东组成。

2.董事会为发行人经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责。

发行人董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事。董事会下设4个专门委员会，分别是审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

3.发行人设总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，并在总经理室下设

投融资部、财务部、信息部、人力企管部、行政管理部等部门。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置合法符合《公司法》等法律法规、规章及规范性文件的规定。

（二）发行人股东（大）会、董事会的议事规则经核查，截至2025年12月31日，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容和制定程序符合相关法律法规、规则及规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东（大）会、董事会及监事会的召开情况经核查，2025年4月1日至2025年12月31日，发行人共召开5次股东大会、12次董事会及7次监事会。

经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议及

3-157国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

监事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规、规则及规范性文件的规定，决议内容合法合规、真实有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号职务姓名董事会

1董事长金碧华

2董事王律

3董事吴平

4职工代表董事严世明

5独立董事刘红灿

6独立董事董向阳

7独立董事富新

高级管理人员

8总经理王律

9副总经理兼董事会秘书张雪莲

10副总经理李世晴

11副总经理余江飞

12副总经理韩铁成

13财务总监项美娇经核查，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员的任职资格及选任程序符合相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人补充事项期间内董事、监事、高级管理人员的任免程序及其变化经核查，补充事项期间内，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况具体如下：

2025年12月17日，发行人召开2025年职工代表大会第二次会议，选举严

世明为第五届董事会职工代表董事。

2025年12月24日，发行人召开2025年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，取消了监事会，监事会主席唐一位、监事何家坤、职工代表监事严世明在监事会中担任的职务自然免除。

3-158国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

发行人于2025年12月29日收到非独立董事项美娇提交的辞职报告，因公司治理结构调整，项美娇辞去第四届董事会董事职务，辞任后将继续担任公司财务总监的职务。

2026年1月16日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，发行人第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，为金碧华、王律、吴平，独立董事3名，

为董向阳、富新、刘红灿，职工代表董事1名，为严世明。

同日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，选举金碧华担任公司第五届董事会董事长，聘任王律为公司总经理，聘任张雪莲、李世晴、余江飞、韩铁成为公司副总经理，聘任张雪莲为公司董事会秘书，聘任项美娇为公司财务总监。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职变化符合法律法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格和选任程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人董事、监事及高级

管理人员报告期内的变化履行了必要的法律程序，符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）主要税种、税率经核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率未发生变化，符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

（二）报告期内的主要税收优惠经核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化，符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

（三）合规纳税的情况

3-159国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）经核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务主管部门处罚的情形。

十七、环境保护、安全生产、劳动与社会保障及产品质量经核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、安全生产、劳动用工、社会保险或住房公积金、产品质量相关法律法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金的用途未发生变化，本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款，符合相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的重大法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁情况如下：

类原告/申被告/被申

案由诉讼/仲裁请求标的金额审理阶段型请人请人香港国际仲裁中8854058.心已出具《最终裁

795美元决书》责令被申请发行人申请富晨有限（暂计至人向申请人支付公司支付公司违约金、裁决书日相关款项，被申请仲富晨有限合同

发行人保函、多付货款等金额期的涉案人尚未履行，公司裁公司纠纷

合计8854058.795美金额为：的执行申请已在元7108712香港及内地法院

2.30元人获得正式立案并

民币）均已进入案件审理阶段

3-160国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

天津市第三中级富晨有限公司请求判人民法院已于

发行人、令发行人及仕宝（天2026年2月3日立仕宝（天侵权人民币诉富晨有津）技术检测有限公司

津）技术责任6931224案（案号（2026）讼限公司连带赔偿其经济损失检测有限纠纷7.19津03民初18号），元共计69312247.19元2026年3月27日公司人民币。首次开庭，该案尚未作出判决

2025年8月8日，发行人披露了《关于公司重大仲裁事项的进展公告》，

香港国际仲裁中心已出具《最终裁决书》，责令被申请人向申请人支付相关款项，被申请人尚未履行，公司的执行申请已在香港及内地法院获得正式立案并均已进入案件审理阶段。经核查，发行人已就与富晨有限公司的仲裁计提了坏账准备，不会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响。

2026年2月25日，发行人披露了《关于公司重大诉讼事项的公告》，公司

于2026年2月24日收到天津市第三中级人民法院送到的民事起诉状、应诉通知

书（案号：（2026）津03民初18号）等诉讼材料，富晨有限公司诉请发行人及仕宝（天津）技术检测有限公司对因共同侵权行为给富晨有限公司造成的经济损

失共计69312247.19元承担连带赔偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未作出判决。

本所律师认为，上述案件不会对本次发行构成实质障碍。

（二）发行人及其子公司的行政处罚经核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况。

（三）发行人持股5%以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件经核查，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

（四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，截至2025年12月31日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师已审阅《募集说明书》，就其中发行人引用法律意见书和律师工作

3-161国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

报告的相关内容，确认其内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引致的法律风险，募集说明书内容与本补充法律意见书不存在矛盾。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于上市公司向

特定对象发行股票的各项规定，不存在影响发行人本次发行的实质性法律障碍。

发行人本次发行尚待获得深交所的审核并报中国证监会注册。

（以下无正文，为签署页）

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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：陈一宏叶嘉雯