北京市汉坤律师事务所 关于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙） 无实际控制人 的 专项核查意见汉坤（证）字[2025]第 34888-21-O-1号 中国北京市东长安街 1号东方广场 C1座 9层 100738 电话：(8610)85255500；传真：(8610)85255511/85255522 北京?上海?深圳?香港?海口?武汉?新加坡?纽约?硅谷 www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所 专项核查意见释义 在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所指北京市汉坤律师事务所 贵公司、收购人、万可欣生 指上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）物 康华生物、上市公司指成都康华生物制品股份有限公司奥康集团指奥康集团有限公司 济南康悦指济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）上海上实医药指上海上实生物医药管理咨询有限公司 《股份转让协议》指《成都康华生物制品股份有限公司股份转让协议》《表决权委托协议》指王振滔与上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）签署的《成都康华生物制品股份有限公司表决权委托协议》万可欣生物协议受让康华生物股东奥康集团 所持康华生物16305468股股份、王振滔所持康华生物3501170股股份及济南康悦所 持康华生物8660000股股份，合计占康华生物总股本的21.91%（以康华生物总股本 129946899股为计算依据，已剔除证券回购本次权益变动指账户下的300万股股份，下同）； 上述转让股份交割后，王振滔将其所持有的剩余全部上市公司10503517股股份（占康华生物总股本的8.08%）表决权、提名和提 案权、参会权独家、无偿且不可撤销地委托万可欣生物行使。 中华人民共和国境内，为本专项核查意见之中国境内指目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 法律法规指中国境内现行有效的法律、行政法规、部门北京市汉坤律师事务所专项核查意见规章及规范性文件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第《创业板规范运作》指2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元北京市汉坤律师事务所专项核查意见 北京市汉坤律师事务所关于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）无实际控制人的专项核查意见汉坤（证）字[2025]第 34888-21-O-1号 致：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）北京市汉坤律师事务所系中国境内具有合法执业资格的律师事务所。现本所接受上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，就贵公司本次权益变动所涉及的有关事项出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项核查意见所必须查阅的文件。 本所是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。 本专项核查意见的出具已得到收购人的如下保证： 1．其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明； 2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或 复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、收购人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本专项核查意见的基础。 本专项核查意见仅供贵公司为本次权益变动之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。北京市汉坤律师事务所专项核查意见本专项核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：北京市汉坤律师事务所专项核查意见正文 一、收购人的基本情况 根据万可欣生物的书面确认及提供的资料，截至本专项核查意见出具日，万可欣生物的基本情况如下： 名称上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙） 注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢执行事务合伙人上海上实生物医药管理咨询有限公司出资额76301万元 统一社会信用代码 91310115MAEQK2R881 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。 公司类型有限合伙企业成立时间2025年7月8日营业期限2025年7月8日至2045年7月7日 合伙人名称及合伙上海上实医药持有0.001%合伙份额，上海生物医药并购私份额募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%合伙份额，上海医药（集团）有限公司持有19.790%合伙份额 注：2025年7月，上海医药（集团）有限公司、上海上实生物医药管理咨询有限公司及上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）签订《上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》，一致同意上海医药（集团）有限公司作为新的有限合伙人入伙，在合伙企业认缴出资人民币15100万元，新合伙人入伙后合伙企业出资额变更为人民币76301万元，截至本专项核查意见出具日，本次新合伙人入伙及合伙企业出资额变更事项尚未完成工商变更登记。 二、收购人的股权架构图 根据万可欣生物的书面确认及提供资料，截至本专项核查意见出具日，收购人的股权架构图如下：北京市汉坤律师事务所专项核查意见其中，截至本专项核查意见出具日，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）的出资人、比例及出资方式如下： 编认缴出资额 合伙人名称/姓名合伙人类型出资比例出资方式号（万元）上海国投先导生物医药 1.私募投资基金合伙企业有限合伙人22490045.34%货币（有限合伙）上海医药集团股份有限 2.有限合伙人10000020.16%货币 公司东富龙科技集团股份有 3.有限合伙人200004.03%货币 限公司上海君实生物医药科技 4.有限合伙人100002.02%货币 股份有限公司上海镁信健康科技集团 5.有限合伙人100002.02%货币 股份有限公司上海浦东引领区投资中 6.有限合伙人200004.03%货币心（有限合伙）上海张江科技创业投资 7.有限合伙人100002.02%货币 有限公司上海兴嘉二期私募投资8.基金合伙企业（有限合有限合伙人20000.40%货币伙）上海马陆经济发展有限 9.有限合伙人80001.61%货币 公司新华人寿保险股份有限 10.有限合伙人450009.07%货币 公司成都交子中赢创新发展11.基金合伙企业（有限合有限合伙人100002.02%货币伙）北京市汉坤律师事务所专项核查意见工银安盛人寿保险有限 12.有限合伙人300006.05%货币 公司上海上实资本管理有限 13.普通合伙人50001.01%货币 公司上海上实生物医药管理 14.普通合伙人10000.20%货币 咨询有限公司上海鹭布卡企业管理咨 15.有限合伙人1000.02%货币 询合伙企业（有限合伙） 合计496000100.00%/ 三、收购人的控制权情况 1、万可欣生物的控制主体为上海上实医药 根据收购人提供的万可欣生物合伙协议，万可欣生物的执行事务合伙人为上海上实医药。执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变万可欣生物的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分万可欣的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，万可欣生物的合伙事务应当由执行事务合伙人自行决定并执行。 因此，根据万可欣生物的《合伙协议》的约定，上海上实医药为万可欣生物的控制主体。 2、上海上实医药无实际控制人 （1）上海上实医药的基本情况 根据万可欣生物的提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具日，上海上实医药的基本情况如下： 名称上海上实生物医药管理咨询有限公司 注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58-92号18幢法定代表人刘大伟注册资本1000万元 统一社会信 91310000MAEE7K9Q8X用代码北京市汉坤律师事务所专项核查意见一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司类型其他有限责任公司成立时间2025年3月21日营业期限2025年3月21日至2045年3月20日 股东及出资上海上实资本管理有限公司（以下简称“上实资本”）持股50%； 比例上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭布卡”）持股50%。 （2）鹭布卡的合伙人、出资情况、决策流程 截至本专项核查意见出具日，鹭布卡的合伙人、比例及出资额如下： 合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例 普通合伙人/执行事 蒋骏航28518.76%务合伙人 刘大伟有限合伙人98464.78% 梁卫彬有限合伙人1509.87% LI CHEN 有限合伙人 100 6.58% 合计1519100.00% 根据鹭布卡的《合伙协议》，鹭布卡的普通合伙人和执行事务合伙人为蒋骏航。根据鹭布卡的《合伙协议》约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变鹭布卡的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分鹭布卡的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，鹭布卡的合伙事务应当由执行事务合伙人蒋骏航自行决定并执行。因此，根据鹭布卡的《合伙协议》的约定，蒋骏航可独立决定并执行鹭布卡的对外投资事项。 鹭布卡的有限合伙人刘大伟担任上实资本的副总裁、董事，除此之外鹭布卡与上实资本无其他关联关系。鹭布卡的普通合伙人和执行事务合伙人蒋骏航及除北京市汉坤律师事务所专项核查意见刘大伟之外的其他有限合伙人不存在上实资本任职经历。 （3）上海上实医药的控制权 1）股东会 上实资本与鹭布卡分别持有上海上实医药50%的股权，持股比例相同。根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议作出所有的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过。 因此，无单一股东能决定上海上实医药股东会决议的通过。 2）董事会根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》第二十六条规定“公司设董事会，成员5人，其中上实资本提名2名董事，鹭布卡提名3名董事”；第三十七条规定“董事会对所议事项的表决，实行一人一票。董事行使表决权应当以赞成、反对或弃权的方式明确作出。董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞成方可通过”。 因此，不存在单一股东通过其提名的董事控制董事会决策的情况。 3）不存在共同控制 根据上实资本、鹭布卡出具的书面确认，上实资本、鹭布卡间未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件，不存在共同控制的情形。 综上，上海上实医药不存在单一股东能控制股东会及董事会的情形，故无实际控制人，因此万可欣生物亦无实际控制人。 四、结论意见 综上所述，本所认为：截至本专项核查意见出具日，上海上实医药不存在单一股东能控制股东会及董事会的情形，上海上实医药无实际控制人，万可欣生物亦无实际控制人。 本专项核查意见正本一式三份，无副本，经加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签署页）