证券代码：300841证券简称：康华生物公告编号：2025-059

成都康华生物制品股份有限公司

关于调整公司治理结构、修订《公司章程》

及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开

第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同日，第三届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》。

现将相关事项公告如下：

一、调整公司治理结构的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将调整治理结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《成都康华生物制品股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

本事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项之前，

公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、调整董事会结构的情况

为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，公司结合实际情况，拟调整董事会结构，调整后的董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会选举产生）。

三、《公司章程》修订情况为贯彻落实最新法律法规要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》

的部分内容作出相应修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除《公司章程》中“监事”、“监事会”的描述，由董事会审计委员会行使监事会职权，并根据《公司法》等相关规定同步调整表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除上述修订外，《公司章程》其余修订条款及具体修订内容如下：

变更类型修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国修订（以下简称“《公司法》”）、《中华公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简券法》”）和其他有关规定，制订本称“《证券法》”）和其他有关规定，章程。制定本章程。

第九条董事长为公司的法定第八条代表公司执行公司事代表人。务的董事或者总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表修订人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对新增人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等第十条公司全部资本分为等

修订额股份，股东以其认购的股份为限对额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第十七条公司股份的发行，第十七条公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种实行公平、公开、公正的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

修订同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所

或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股应当支付相同价付相同价额。额。

第十八条公司发行的股票，第十八条公司发行的面额

修订以人民币标明面值，每股面值1元。股，以人民币标明面值，每股面值1元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股

修订12994.6899万股，全部为人民币普通份数为12994.6899万股，全部为人股。民币普通股。

第二十二条公司或公司的子第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形赠与、垫资、担保、补偿或贷款、借式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或修订者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规定，发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

修订

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

董事会可以根据公司章程或股

东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份

数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定

发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十六条公司收购本公司第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：股份，可以通过公开的集中交易方

（一）公开的集中交易方式；式，或者法律、行政法规和中国证监

（二）法律、行政法规和中国会认可的其他方式进行。

证监会认可的其他方式。（一）公开的集中交易方式；

公司收购本公司股份的，应当依（二）法律、行政法规和中国修订照《证券法》的规定履行信息披露义证监会认可的其他方式。

务。公司因本章程第二十五条第（三）公司收购本公司股份的，应当依项、第（五）项、第（六）项规定的照《证券法》的规定履行信息披露义

情形收购本公司股份的，应当通过公务。公司因本章程第二十五条第（三）开的集中交易方式进行。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当修订法转让。依法转让。

第二十九条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公修订的股票作为质押权的标的司的股份作为质权标的。

第三十条发起人持有的本第三十条发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起1年内公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所行的股份，自公司股票在深圳证券交上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、监事、高级管理人员让。

应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员

修订股份及其变动情况，在任职期间每年应当向公司申报所持有的本公司的转让的股份不得超过其所持有本公股份及其变动情况，在就任时确定的司股份总数的25%；所持本公司股份任职期间每年转让的股份不得超过自公司股票上市交易之日起1年内不其所持有本公司同一类别股份总数得转让。上述人员离职后半年内，不的25%；所持本公司股份自公司股票得转让其所持有的本公司股份。上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司依据证券登第三十二条公司依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册，股记结算机构提供的凭证建立股东名东名册是证明股东持有公司股份的册，股东名册是证明股东持有公司股修订充分证据。股东按其所持有股份的种份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下

列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东持、参加或者委派股东代理人参加股大会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东修订

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、公司债券存根、股东会会议记

董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、监事会会议决

财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按可以查阅公司的会计账簿、会计凭其所持有的股份份额参加公司剩余证；

财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按

（七）对股东大会作出的公司合其所持有的股份份额参加公司剩余

并、分立决议持异议的股东，要求公财产的分配；

司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合

（八）法律、行政法规、部门规并、分立决议持异议的股东，要求公章或本章程规定的其他权利。司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前第三十五条股东要求查阅、复条所述有关信息或者索取资料的，应制公司有关材料的，应当遵守《公司当向公司提供证明其持有公司股份法》《证券法》等法律、行政法规的

的种类以及持股数量的书面文件，公规定，提出查阅前条所述有关信息或修订

司经核实股东身份后按照股东的要者索取资料的，并应当向公司提供证求予以提供。明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程修订股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股日内，请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员

员执行公司职务时违反法律、行政法以外的董事、高级管理人员执行公司

规或者本章程的规定，给公司造成损职务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并持程的规定，给公司造成损失的，连续有公司1%以上股份的股东有权书面180日以上单独或合计有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监上股份的股东有权书面请求审计委

修订事会执行公司职务时违反法律、行政员会向法院提起诉讼；审计委员会成

法规或者本章程的规定，给公司造成员执行公司职务时违反法律、行政法损失的，股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼，或者情况紧急、不立即提起害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法的损害的，前款规定的股东有权为了院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司民法院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院造成损失的，本条第一款规定的股东提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下

义务：列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公修订司法人独立地位和股东有限责任损司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股删除

份进行质押的，应当自质押发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、新增中国证监会和深圳证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、第四十三条公司控股股东、实

实际控制人及其他股东不得利用其际控制人应当遵守下列规定：

关联关系损害公司利益。违反规定，（一）依法行使股东权利，不滥给公司造成损失的，应当承担赔偿责用控制权或者利用关联关系损害公任。司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对（二）严格履行所作出的公开声

公司和公司其他股东负有诚信义务。明和各项承诺，不得擅自变更或者豁控股股东应严格依法行使出资人的免；

权利，控股股东不得利用利润分配、（三）严格按照有关规定履行信资产重组、对外投资、资金占用、借息披露义务，积极主动配合公司做好款担保等方式损害公司和其他股东信息披露工作，及时告知公司已发生的合法权益，不得利用其控制地位损或者拟发生的重大事件；

害公司和其他股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司公司董事、监事和高级管理人员资金；

修订

应当切实维护公司的资产、资金安（五）不得强令、指使或者要求全，任何董事、监事和高级管理人员公司及相关人员违法违规提供担保；

协助、纵容公司股东及其附属企业侵（六）不得利用公司未公开重大

占公司资产或资金时，公司董事会将信息谋取利益，不得以任何方式泄露视情节轻重对直接责任人给予处分，与公司有关的未公开重大信息，不得对负有严重责任的董事，董事会将提从事内幕交易、短线交易、操纵市场议股东大会予以罢免。等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的新增

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投构，依法行使下列职权：

资计划；（一）决定公司的经营方针和投

（二）选举和更换非由职工代表资计划；

担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换非由职工代表监事的报酬事项；担任的董事、监事，决定有关董事、

（三）审议批准董事会的报告；监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务（四）审议批准监事会的报告；

预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务修订

（六）审议批准公司的利润分配预算方案、决算方案；

方案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配

（七）对公司增加或者减少注册方案和弥补亏损方案；

资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册

（八）对发行公司债券作出决资本作出决议；

议；（五）对发行公司债券作出决

（九）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（十）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计（七）修改本章程；师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公（十二）审议批准第四十三条规司审计业务的会计师事务所作出决定的担保事项；议；

（十三）审议公司在一年内购（九）审议批准本章程第四十七买、出售重大资产超过公司最近一期条规定的担保事项；

经审计总资产（合并报表口径，下同）（十）审议公司在一年内购买、

30%的事项；出售重大资产超过公司最近一期经

（十四）审议批准变更募集资金审计总资产（合并报表口径，下同）用途事项；30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员（十一）审议批准变更募集资金工持股计划；用途事项；

（十六）公司年度股东大会授权（十二）审议股权激励计划和员董事会决定向特定对象发行融资总工持股计划；

额不超过人民币三亿元且不超过最（十三）公司年度股东会授权董

近一年末净资产百分之二十的股票，事会决定向特定对象发行融资总额该项授权在下一年度股东大会召开不超过人民币三亿元且不超过最近

日失效；一年末净资产百分之二十的股票，该

（十七）审议法律、行政法规、项授权在下一年度股东会召开日失部门规章或本章程规定应当由股东效；

大会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、上述股东大会的职权不得通过部门规章或本章程规定应当由股东授权的形式由董事会或者其他机构会决定的其他事项。

和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：保行为，应当经董事会审议通过后提

（一）公司及公司控股子公司的交股东会审议：

对外担保总额，超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近审计净资产（合并报表口径，下同）一期经审计净资产（合并报告口径，的50%以后提供的任何担保；下同）10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的提

过最近一期经审计总资产的30%以供担保总额，超过公司最近一期经审修订

后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期（四）连续十二个月内担保金额

经审计净资产10%的担保；超过公司最近一期经审计净资产的

（五）按照担保金额连续十二个50%且绝对金额超过5000万元；

月内累计计算原则，超过公司最近一（五）公司及其控股子公司提供期经审计总资产30%的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审（六）按照担保金额连续十二个计总资产30%以后提供的任何担保；

月内累计计算原则，超过公司最近一（六）连续12个月内担保金额期经审计净资产的50%，且绝对金额超过公司最近一期经审计总资产的超过5000万元以上；30%；

（七）对股东、实际控制人及其（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；关联方提供的担保；

（八）中国证监会、证券交易所（八）中国证监会、深圳证券交规定的需由股东大会审议通过的其易所规定的需由股东会审议通过的他担保。其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保董事会审议担保事项时，必须经事项，应当经出席董事会会议的2/3出席董事会会议的2/3以上董事审议以上董事审议同意；前款第（五）项同意；股东会审议前款第（五）项担担保，应当经出席会议的股东所持表保事项时，必须经出席会议的股东所决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控股东会在审议为股东、实际控制

制人及其关联人提供的担保议案时，人及其关联人提供的担保议案时，该该股东或者受该实际控制人支配的股东或者受该实际控制人支配的股股东，不得参与该项表决，该项表决东，不得参与该项表决，该项表决由由出席股东大会的其他股东所持表出席股东会的其他股东所持表决权决权的半数以上通过。的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，属于本条第一款第一

项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十八条公司下列对外提

供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审

计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

新增

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。

公司提供资助对象为公司合并

报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条有下列情形之一第五十条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起2个月以内召内召开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的2/3规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即6人；时，即6人；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额1/3时；股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

修订（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。为计算基准日。

公司在上述期限内不能召开股公司在上述期限内不能召开股

东大会的，应当报告公司所在地中国东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。原因并公告。

第四十六条公司召开股东大第五十一条公司召开股东会的会的地点为公司住所地或会议通知地点为公司住所地或会议通知中确中确定的地点。定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议议形式召开。公司董事会可根据具体形式召开。公司董事会可根据具体情情况依法决定采取网络或其他法律况依法决定采取网络或其他法律法法规允许的方式为股东参加股东大规允许的方式为股东参加股东会提会提供便利。股东以网络方式进行投供便利。股东以网络方式进行投票表票表决的，按照中国证监会、证券交决的，按照中国证监会、深圳证券交修订易所和中国证券登记结算有限责任易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大执行。股东通过上述方式参加股东会会的，视为出席。的，视为出席。

股东以网络或其他法律法规允股东以网络或其他法律法规允

许的方式参加股东大会时，由取得中许的方式参加股东大会时，由取得中国证券登记结算有限责任证券账户国证券登记结算有限责任证券账户开户代理业务资格的证券公司或中开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。的其他身份验证机构验证其身份。

第四十八条经全体独立董事第五十三条董事会应当在规修订

过半数同意，独立董事有权向董事会定的期限内按时召集股东会。提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独要求召开临时股东大会的提议，董事立董事有权向董事会提议召开临时会应当根据法律、行政法规和本章程股东会。对独立董事要求召开临时股的规定，在收到提议后10日内提出东会的提议，董事会应当根据法律、同意或不同意召开临时股东大会的行政法规和本章程的规定，在收到提书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会临时股东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，发出召开股东大会的通知；董事会不将在作出董事会决议后的5日内发出

同意召开临时股东大会的，将说明理召开股东会的通知；董事会不同意召由并公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大第六十条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或者合事会、审计委员会以及单独或者合并并持有公司3%以上股份的股东，有持有公司1%以上股份的股东，有权权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，载明临时提发出股东会补充通知，公告临时提案案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会修订

除前款规定的情形外，召集人在审议。但临时提案违反法律、行政法发出股东大会通知后，不得修改股东规或者公司章程的规定，或者不属于大会通知中已列明的提案或增加新股东会职权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符发出股东会通知公告后，不得修改股合本章程第五十四条规定的提案，股东会通知中已列明的提案或增加新东大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知第六十二条股东会的通知包括

包括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

修订

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股

股权登记日；权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的全部具充分、完整披露所有提案的全部具体体内容。拟讨论的事项需要独立董事内容。拟讨论的事项需要独立董事发发表意见的，发布股东大会通知或补表意见的，发布股东大会通知或补充充通知时将同时披露独立董事的意通知时将同时披露独立董事的意见见及理由。及理由。

股东大会网络或其他方式开始股东会网络或其他方式开始投投票的时间不得早于现场股东大会票的时间不得早于现场股东会召开

召开前一日下午3：00，并不得迟于前一日下午3：00，并不得迟于现场

现场股东大会召开当日上午9：30，股东会召开当日上午9：30，其结束其结束时间不得早于现场股东大会时间不得早于现场股东会结束当日

结束当日下午3：00。下午3：00。

股东大会的现场会议日期和股股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。于2个工作日且不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条个人股东亲自出第六十七条个人股东亲自出席

席会议的，应出示本人身份证或其他会议的，应出示本人身份证或其他能能够表明其身份的有效证件或证明，够表明其身份的有效证件或证明，股股票账户卡；代理他人出席会议的，票账户卡；代理他人出席会议的，还还应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议格的有效证明；委托代理人出席会议修订的，代理人还应出示本人身份证、法的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

有限合伙股东应由执行事务合有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东委托代理的有效证明。有限合伙股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十三条股东出具的委托第六十八条股东出具的委托他他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东会的授权委托书应当载

当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；

的每一审议事项投同意、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对修订票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投

（四）委托书签发日期和有效期赞成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人或有限合伙的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。

法人或有限合伙的单位印章。委托人为法人股东或有限合伙的，应加盖法人或有限合伙的单位印章。

第六十四条委托书应当注明如

删除果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的第七十条出席会议人员的会议会议登记册由公司负责制作。会议登登记册由公司负责制作。会议登记册记册载明参加会议人员姓名（或单位载明参加会议人员姓名（或单位名修订名称）、身份证号码、住所地址、持称）、身份证号码、住所地址、持有

有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代

代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，第七十二条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高修订

应当出席会议，总裁和其他高级管理级管理人员应当列席并接受股东质人员应当列席会议。询。

第六十九条股东大会由董事第七十三条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或不履行职行职务时，由半数以上董事共同推举务时，由副董事长履行职务；副董事的一名董事主持。长不能履行职务或者不履行职务，由监事会自行召集的股东大会，由过半数的董事共同推举的一名董事监事会主席主持。监事会主席不能履主持。

行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，监事共同推举的一名监事主持。由审计委员会召集人主持。审计委员修订

股东自行召集的股东大会，由召会召集人不能履行职务或不履行职集人推举代表主持。务时，由过半数的审计委员会成员共召开股东大会时，会议主持人违同推举的一名审计委员会成员主持。

反议事规则使股东大会无法继续进股东自行召集的股东会，由召集行的，经现场出席股东大会有表决权人或者其推举代表主持。

过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东会时，会议主持人违反一人担任会议主持人，继续开会。议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条召集人应当保证第七十九条召集人应当保证会

会议记录内容真实、准确和完整。出议记录内容真实、准确和完整。出席席会议的董事、监事、董事会秘书、会议或者列席的董事、监事、董事会

召集人或其代表、会议主持人应当在秘书、召集人或者其代表、会议主持修订会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代

委托书、网络及其他方式表决情况的理出席的委托书、网络及其他方式表

有效资料一并保存，保存期限不少于决情况的有效资料一并保存，保存期

10年。限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分第八十一条股东会决议分为普为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。股东会作出普通股东大会作出普通决议，应当由决议，应当由出席股东会的股东（包出席股东大会的股东（包括股东代理括股东代理人）所持表决权的过半数修订

人）所持表决权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东第八十二条下列事项由股东会

大会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会和监事会成员的任修订免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）公司年度预算方案、决算方案；方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东第八十三条下列事项由股东会

大会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、修订解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最重大资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；（六）法律、行政法规或本章程（五）股权激励计划；

规定的，以及股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或本章程定会对公司产生重大影响的、需要以规定的，以及股东会以普通决议认定特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利

利益的重大事项时，对中小投资者表益的重大事项时，对中小投资者表决决应当单独计票。单独计票结果应当应当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、

修订第二款规定的，该超过规定比例部分第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东大得行使表决权，且不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百公司董事会、独立董事、持有1%分之一以上有表决权股份的股东或以上有表决权股份的股东或者依照

者依照法律、行政法规或者中国证监法律、行政法规或者中国证监会的规会的规定设立的投资者保护机构可定设立的投资者保护机构可以公开以公开征集股东投票权。征集股东投征集股东投票权。征集股东投票权应票权应当向被征集人充分披露具体当向被征集人充分披露具体投票意投票意向等信息。禁止以有偿或者变向等信息。禁止以有偿或者变相有偿相有偿的方式征集股东投票权。除法的方式征集股东投票权。除法定条件定条件外，公司不得对征集投票权提外，公司不得对征集投票权提出最低出最低持股比例限制。持股比例限制。

第八十三条董事、监事候选人第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东会表决。

决。公司董事会、监事会以及单独持董事提名的方式和程序为：

有或者合并持有公司3%以上股份的(一)董事会换届改选或者现任股东有权提名董事候选人（独立董事董事会增补非独立董事时，现任董事除外）和监事候选人；公司董事会、会、单独或者合计持有公司已发行股修订

监事会、单独或者合并持有公司1%份1%以上的股东可以按照拟选任的

以上股份的股东可以提出独立董事人数，提名下一届董事会的非独立董候选人。事候选人或者增补非独立董事的候股东大会选举二名及以上董事选人。

或监事时实行累积投票制。股东大会(二)独立董事的提名方式和程以累积投票方式选举董事的，独立董序按照法律、法规、证券监管机构和事和非独立董事的表决应当分别进本章程的相关规定执行。

行。(三)公司董事会提名委员会应

前款所称累积投票制是指股东当对董事候选人任职资格进行审查，大会选举董事或者监事时，每一股份并形成明确的审查意见，就提名或任拥有与应选董事或者监事人数相同免董事向董事会提出建议，董事会审的表决权，股东拥有的表决权可以集议通过后提交股东会选举。

中使用。董事会应当向股东公布候选(四)董事候选人由董事会进行资董事、监事的简历和基本情况。格审查，通过后提交股东会选举。董事会对董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

股东会就选举董事进行表决时，如拟选独立董事或者非独立董事的

人数多于1人时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有时，不会对提案进行修改，若否则，修订

关变更应当被视为一个新的提案，不有关变更，则应当被视为一个新的提能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会现场结第九十三条股东会现场结束时

束时间不得早于网络或其他方式，会间不得早于网络或者其他方式，会议议主持人应当宣布每一提案的表决主持人应当宣布每一提案的表决情

情况和结果，并根据表决结果宣布提况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

修订

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、主要股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情网络服务方等相关各方对表决情况况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十三条提案未获通过，或第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会者本次股东会变更前次股东会决议修订决议的，应当在股东大会决议中作特的，应当在股东会决议公告中作特别别提示。提示。

第九十六条公司董事为自然第一百条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的司的董事：董事：

修订

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企起未逾2年；

业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的董事或者厂长、总经理，对该公该公司、企业破产清算完结之日起未司、企业的破产负有个人责任的，自逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会采取不得担到期未清偿被人民法院列为失信被

任上市公司董事、监事、高级管理人执行人；

员的证券市场禁入措施，期限未满（六）被中国证监会采取不得担的；任上市公司董事、监事、高级管理人

（七）被证券交易场所公开认定员的证券市场禁入措施，期限未满

为不适合担任上市公司董事、监事和的；

高级管理人员，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定

（八）法律、行政法规或部门规为不适合担任上市公司董事、监事和

章规定的其他内容。高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（八）法律、行政法规或部门规的，该选举、委派或者聘任无效。董章规定的其他内容。

事在任职期间出现本条情形的，公司违反本条规定选举、委派董事解除其职务。的，该选举、委派或者聘任无效。董董事在任职期间出现本条前款事在任职期间出现本条情形的，公司

第（一）项至第（六）项情形的，相将解除其职务，停止其履职。关董事应当立即停止履职并由公司董事在任职期间出现本条前款

按相应规定解除其职务；董事在任职第（一）项至第（六）项情形的，相期间出现本条前款第（七）项至第关董事应当立即停止履职并由公司

（八）项情形的，公司应当在该事实按相应规定解除其职务；董事在任职

发生之日起30日内解除其职务。期间出现本条前款第（七）项至第相关董事应当停止履职但未停（八）项情形的，公司应当在该事实止履职或者应当被解除职务但仍未发生之日起30日内解除其职务。

解除，参加董事会会议及其专门委员相关董事应当停止履职但未停会会议、独立董事专门会议并投票止履职或者应当被解除职务但仍未的，其投票无效且不计入出席人数。解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

修订第九十七条董事由股东大会第一百〇一条非职工代表选举或更换，任期三年。董事任期届董事由股东会选举或更换，任期三满，可连选连任。董事在任期届满以年。董事任期届满，可连选连任。董前，亦可由股东大会解除其职务。事在任期届满以前，亦可由股东会解董事任期从就任之日起计算，至除其职务。

本届董事会任期届满时为止。董事任第一百〇二条职工代表董期届满未及时改选，在改选出的董事事由职工代表大会选举或更换，并可就任前，原董事仍应当依照法律、行在任期届满前由职工代表大会解除政法规、部门规章和本章程的规定，其职务。任期与本届董事会任期相履行董事职务。同，任期届满可连选连任。

董事可以由总裁或者其他高级董事任期从就任之日起计算，至管理人员兼任，但兼任总裁或者其他本届董事会任期届满时为止。董事任高级管理人员职务的董事，总计不得期届满未及时改选，在改选出的董事修订

超过公司董事总数的1/2。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法第一百〇三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用

者其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收修订资金借贷给他人或者以公司财产为受其他非法收入；

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣律、行政法规或者本章程的规定，不金归为己有；能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规务；

章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；

应当归公司所有；给公司造成损失（八）不得擅自披露公司秘密；

的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法第一百〇四条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，对公司负有法律、行政法规和本章程的规定，对下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行公司的最大利益尽到管理者通常应

使公司赋予的权利，以保证公司的商有的合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（三）及时了解公司业务经营管国家各项经济政策的要求，商业活动理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

修订书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整，无法保证报告理状况；

内容的真实性、准确性、完整性或者（四）应当对公司定期报告签署

有异议的，应当在书面确认意见中发书面确认意见。保证公司所披露的信表意见并陈述理由；息真实、准确、完整，无法保证报告

（五）应当如实向监事会提供有内容的真实性、准确性、完整性或者

关情况和资料，不得妨碍监事会或者有异议的，应当在书面确认意见中发监事行使职权；表意见并陈述理由；

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提

章及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条董事可以在第一百〇六条董事可以在任期任期届满以前提出辞职。董事辞职应届满以前提出辞职，董事辞职应向董向董事会提交书面辞职报告。董事会事会提交书面辞职报告，公司收到辞将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，董事会将在2如因董事的辞职导致公司董事个交易日内披露有关情况。

会低于法定最低人数时，在改选出的如因董事的辞职导致公司董事修订

董事就任前，原董事仍应当依照法会低于法定最低人数时，在改选出的律、行政法规、部门规章和本章程规董事就任前，原董事仍应当依照法定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生第一百〇七条公司建立董事

效或者任期届满，应向董事会办妥所离职管理制度，明确对未履行完毕的有移交手续，其对公司和股东承担的公开承诺以及其他未尽事宜追责追忠实义务，在任期结束后并不当然解偿的保障措施。董事辞职生效或者任除，其对公司商业秘密保密的义务在期届满，应向董事会办妥所有移交手其任职结束后仍然有效，直到该秘密续，其对公司和股东承担的忠实义非因该董事原因成为公开信息，其他务，在任期结束后并不当然解除，其义务的持续期间应当根据公平的原对公司商业秘密保密的义务在其任

修订则决定，视事件发生与离任时间的长职结束后仍然有效，直到该秘密非因短、离任原因以及与公司的关系在何该董事原因成为公开信息，其他义务种情况和条件下结束等因素而定。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短、离任原因以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束等因素而定，且其他义务的持续期间不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以

决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公第一百一十条董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

修订

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由8名董第一百一十二条董事会由11事组成，其中独立董事3人。董事会名董事组成，其中，独立董事4人，设董事长1人。职工代表董事1人。公司董事会设董修订

事长1人、副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使第一百一十三条董事会行使下

下列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，（七）在股东会授权范围内，决修订

决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资

资产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总（九）选举代表公司执行事务的

裁、董事会秘书及其他高级管理人董事；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）确定公司法定代表人；

根据总裁的提名，决定聘任或者解聘（十一）决定聘任或者解聘公司公司副总裁、财务负责人等高级管理总裁、董事会秘书及其他高级管理人人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘

（十一）制定公司的基本管理制公司副总裁、财务负责人等高级管理度；人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）制订本章程的修改方项；

案；（十二）制定公司的基本管理制

（十三）管理公司信息披露事度；

项；（十三）制订本章程的修改方（十四）向股东大会提请聘请或案；更换为公司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事

（十五）听取公司总裁的工作汇项；

报并检查总裁的工作；（十五）向股东会提请聘请或更

（十六）制定不涉及股权的绩效换为公司审计的会计师事务所；

奖励机制；（十六）听取公司总裁的工作汇

（十七）法律、行政法规、部门报并检查总裁的工作；

规章或本章程授予的其他职权。（十六）制定不涉及股权的绩效下列事项应当经公司全体独立奖励机制；

董事过半数同意后，提交董事会审（十七）法律、行政法规、部门议：规章、本章程或者股东会授予的其他

（一）应当披露的关联交易；职权。

（二）公司及相关方变更或者豁下列事项应当经公司全体独立

免承诺的方案；董事过半数同意后，提交董事会审

（三）如公司被收购的，董事会议：

针对收购所作出的决策及采取的措（一）应当披露的关联交易；

施；（二）公司及相关方变更或者豁

（四）法律、行政法规、中国证免承诺的方案；

监会规定和《公司章程》规定的其他（三）如公司被收购的，董事会事项。针对收购所作出的决策及采取的措超过股东大会授权范围的事项，施；

应当提交股东大会审议。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会应当第一百一十六条董事会应当确

确定对外投资、收购出售资产、银行定对外投资、收购出售资产、银行借借款（授信额度）、资产抵押、对外款（授信额度）、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、关联交易、对保事项、委托理财、关联交易、对外

外捐赠等权限，建立严格的审查和决捐赠等权限，建立严格的审查和决策策程序；重大投资项目应当组织有关程序；重大投资项目应当组织有关专

专家、专业人员进行评审，并报股东家、专业人员进行评审，并报股东会大会批准。批准。

董事会就公司非关联交易等事董事会就公司非关联交易等事修订

项的决策审批权限为：项的决策审批权限为：

1、董事会有权决定达到下列标1、董事会有权决定达到下列标

准的交易（公司受赠现金资产除外），准的交易应当提交董事会审议（提供并及时披露：担保、提供财务资助除外），并及时

（1）交易涉及的资产总额占上披露：

市公司最近一期经审计总资产的（1）交易涉及的资产总额（同

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为时存在账面值和评估值的，以较高者准）占上市公司最近一期经审计总资作为计算依据；产的10%以上，该交易涉及的资产总（2）交易标的（如股权）在最额同时存在账面值和评估值的，以较近一个会计年度相关的营业收入占高者作为计算依据；

上市公司最近一个会计年度经审计（2）交易标的（如股权）在最

营业收入的10%以上，且绝对金额超近一个会计年度相关的营业收入占过1000万元；上市公司最近一个会计年度经审计

（3）交易标的（如股权）在最营业收入的10%以上，且绝对金额超近一个会计年度相关的净利润占上过1000万元；

市公司最近一个会计年度经审计净（3）交易标的（如股权）在最

利润的10%以上，且绝对金额超过近一个会计年度相关的净利润占上

100万元；市公司最近一个会计年度经审计净

（4）交易的成交金额（含承担利润的10%以上，且绝对金额超过债务和费用）占上市公司最近一期经100万元；

审计净资产的10%以上，且绝对金额（4）交易的成交金额（含承担超过1000万元；债务和费用）占上市公司最近一期经

（5）交易产生的利润占上市公审计净资产的10%以上，且绝对金额司最近一个会计年度经审计净利润超过1000万元；

的10%以上，且绝对金额超过100万（5）交易产生的利润占上市公元。司最近一个会计年度经审计净利润上述指标计算中涉及的数据如的10%以上，且绝对金额超过100万为负值，取其绝对值计算。元。

2、公司发生的交易（提供担保、上述指标计算中涉及的数据如提供财务资助除外，上市公司单方面为负值，取其绝对值计算。

获得利益的交易，包括受赠现金资2、公司发生的交易（提供担保、产、获得债务减免）达到下列标准之提供财务资助除外，上市公司单方面一的，公司除应当及时披露外，还应获得利益的交易，包括受赠现金资当提交股东大会审议：产、获得债务减免）达到下列标准之

（1）交易涉及的资产总额占上一的，公司除应当及时披露外，还应

市公司最近一期经审计总资产的当提交股东会审议：

50%以上，该交易涉及的资产总额同（1）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以较高者时存在账面值和评估值的，以高者为作为计算依据；准）占上市公司最近一期经审计总资

（2）交易标的（如股权）在最产的50%以上，该交易涉及的资产总

近一个会计年度相关的营业收入占额同时存在账面值和评估值的，以较上市公司最近一个会计年度经审计高者作为计算依据；

营业收入的50%以上，且绝对金额超（2）交易标的（如股权）在最过5000万元；近一个会计年度相关的营业收入占

（3）交易标的（如股权）在最上市公司最近一个会计年度经审计

近一个会计年度相关的净利润占上营业收入的50%以上，且绝对金额超市公司最近一个会计年度经审计净过5000万元；

利润的50%以上，且绝对金额超过（3）交易标的（如股权）在最

500万元；近一个会计年度相关的净利润占上

（4）交易的成交金额（含承担市公司最近一个会计年度经审计净债务和费用）占上市公司最近一期经利润的50%以上，且绝对金额超过审计净资产的50%以上，且绝对金额500万元；超过5000万元；（4）交易的成交金额（含承担

（5）交易产生的利润占上市公债务和费用）占上市公司最近一期经

司最近一个会计年度经审计净利润审计净资产的50%以上，且绝对金额的50%以上，且绝对金额超过500万超过5000万元；

元。（5）交易产生的利润占上市公上述指标计算中涉及的数据如司最近一个会计年度经审计净利润为负值，取其绝对值计算。的50%以上，且绝对金额超过500万上述交易包括购买或者出售资元。

产；对外投资（含委托理财、对子公上述指标计算中涉及的数据如司投资等）；提供财务资助（含委托为负值，取其绝对值计算。贷款）；提供担保（指上市公司为他上述交易包括购买或者出售资人提供的担保，含对控股子公司的担产；对外投资（含委托理财、对子公保）；租入或者租出资产；签订管理司投资等，设立或者增资全资子公司方面的合同（含委托经营、受托经营除外）；提供财务资助（含委托贷款）；

等）；赠与或者受赠资产；债权或者提供担保（指上市公司为他人提供的债务重组；研究与开发项目的转移；担保，含对控股子公司的担保）；租签订许可协议；放弃权利（含放弃优入或者租出资产；签订管理方面的合先购买权、优先认缴出资权利等）；同（含委托经营、受托经营等）；赠以及证券交易所认定的其他交易。与或者受赠资产；债权或者债务重上述购买、出售资产，不含购买组；研究与开发项目的转移；签订许原材料、燃料和动力，以及出售产品、可协议；放弃权利（含放弃优先购买商品等与日常经营相关的资产，但资权、优先认缴出资权利等）；以及深产置换中涉及购买、出售此类资产圳证券交易所认定的其他交易。

的，仍包括在内。上述购买、出售资产，不含购买交易标的为股权，且购买或者出原材料、燃料和动力，以及出售产品、售该股权将导致公司合并报表范围商品等与日常经营相关的资产，但资发生变更的，该股权对应公司的全部产置换中涉及购买、出售此类资产资产和营业收入视为本项所述交易的，仍包括在内。

涉及的资产总额和与交易标的相关交易标的为股权，且购买或者出的营业收入。售该股权将导致公司合并报表范围

3、董事会有权决定公司与关联发生变更的，该股权对应公司的全部自然人达成（公司提供担保、受赠现资产和营业收入视为本项所述交易金资产除外）金额在30万以上的关涉及的资产总额和与交易标的相关联交易；公司与关联法人发生的交易的营业收入。

金额在300万元以上，且占公司最近3、董事会应当审议有权决定公一期经审计净资产绝对值0.5%以上司与关联自然人达成（公司提供担的关联交易。保、受赠现金资产除外）金额在30公司与关联人发生的交易（公司万以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产和提供担保除外）金额提供财务资助除外，下同）；公司与在3000万元以上，且占公司最近一关联法人发生的交易金额在300万元期经审计净资产绝对值5%以上的关以上，占公司最近一期经审计净资产联交易，应提交股东大会审议。绝对值0.5%以上的关联交易。

4、除本章程第四十三条以外的公司与关联人发生的交易（公司公司对外担保，由董事会审议批准。获赠现金资产和提供担保除外）金额董事会审议担保事项时，必须经出席在3000万元以上，且占公司最近一董事会会议的三分之二以上董事审期经审计净资产绝对值5%以上的关议同意。联交易，还应提交股东会审议。

5、董事会有权决定下列公司向4、除须提交股东会审议通过的

银行及其他金融机构融资事项：单笔对外担保、对外提供财务资助事项，不超过公司最近一期经审计净资产由董事会审议批准。董事会审议担保

30%的银行借款（授信额度），当年事项、对外提供财务资助事项时，必

发生的借款或融资总额不超过股东须经出席董事会会议的三分之二以大会批准的年度财务预算相关贷款上董事审议同意。

额度；以及在前述融资额度内，以公5、董事会有权决定下列公司向司资产为公司融资债务提供资产抵银行及其他金融机构融资事项：单笔押。不超过公司最近一期经审计净资产超出董事会审批权限的重大交30%的银行借款（授信额度），当年易、关联交易、对外担保及融资等事发生的借款或融资总额不超过股东项应当在董事会审议通过后提交股会批准的年度财务预算相关贷款额东大会审议。度；以及在前述融资额度内，以公司法律法规、中国证监会、证券交资产为公司融资债务提供资产抵押。

易所对重大交易、交联交易等事项的超出董事会审批权限的重大交

决策权限作出特别规定的，从其规易、关联交易、对外担保及融资等事定。项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

法律法规、中国证监会、深圳证

券交易所对重大交易、交联交易等事

项的决策权限作出特别规定的，从其规定。

第一百一十二条公司董事长由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使第一百一十七条董事长行使下

下列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行，并督促管理层的经营管理情执行，并督促管理层的经营管理情况；况；

（三）提议召开董事会临时会（三）提议召开董事会临时会修订议；议；

（四）签署董事会主要文件和其（四）签署董事会主要文件和其他应当由公司董事长签署的文件；他应当由公司董事长签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能第一百一十八条董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数履行职务或者不履行职务的，由副董修订以上董事共同推举一名董事履行职事长履行职务；副董事长不能履行职务。务或者不履行职务，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事与董事第一百二十四条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关会议决议事项所涉及的企业或个人

联关系的，不得对该项决议行使表决有关联关系的，该董事应当及时向董权，也不得代理其他董事行使表决事会书面报告，有关联关系的董事不权。该董事会会议由过半数的无关联得对该项决议行使表决权，也不得代关系董事出席即可举行，董事会会议理其他董事行使表决权。该董事会会修订所作决议须经无关联关系董事过半议由过半数的无关联关系董事出席数通过。出席董事会的无关联董事人即可举行，董事会会议所作决议须经数不足3人的，应将该事项提交股东无关联关系董事过半数通过。出席董大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

深圳证券交易所和本章程的规定，认新增真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配新增

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本

新增知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

新增控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针

对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会

新增设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会

成员为3名，为不在公司担任高级管新增理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审新增计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十五条董事会下设第一百四十条董事会设置下设

审计委员会、提名委员会、薪酬与考审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会、战略与发展委员会四个专核委员会、战略与发展委员会及环门委员会。专门委员会对董事会负 境、社会及治理（ESG）委员会等其责，依照本章程和董事会授权履行职他四个专门委员会。专门委员会对董责，专门委员会成员全部由董事组事会负责，依照本章程和董事会授权成，其中审计委员会、提名委员会、履行职责，专门委员会的提案应当提薪酬与考核委员会委员均应为单数，交董事会审议决定。专门委员会成员并均不得少于三名，委员中独立董事全部由董事组成，其中审计委员会、应过半数，并由独立董事担任召集提名委员会、薪酬与考核委员会委员修订人。审计委员会成员应当为不在公司均应为单数，并均不得少于三名，委担任高级管理人员的董事，审计委员员中独立董事应过半数，并由独立董会的召集人应为会计专业人士。事担任召集人。审计委员会成员应当董事会专门委员会委员由董事为不在公司担任高级管理人员的董

会选举产生，具体工作制度由董事会事，审计委员会的召集人应为会计专另行制定。业人士。

根据实际需要，经股东大会审议董事会专门委员会委员由董事通过，董事会可设立其他专门委员会选举产生，具体工作制度由董事会会。另行制定。

根据实际需要，经股东会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。

第一百二十六条董事会审计委删除

员会的主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第一百二十七条董事会提名第一百四十一条董事会提名委

委员会的主要职责是：负责拟定董员会的主要职责是：负责拟定董事、

事、高级管理人员的选择标准和程高级管理人员的选择标准和程序，对序，对董事、高级管理人员人选及其董事、高级管理人员人选及其任职资任职资格进行遴选、审核。格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

修订（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条董事会薪酬第一百四十二条薪酬与考核

与考核委员会的主要职责是：负责制委员会负责制定董事、高级管理人员

定董事、高级管理人员的考核标准并的考核标准并进行考核，制定、审查进行考核，制定、审查董事、高级管董事、高级管理人员的薪酬决定机理人员的薪酬政策与方案。制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

修订划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条 ESG 委员会

的主要职责是：制订公司 ESG 管理新增

方针、目标、策略；监督并指导 ESG工作组工作等事项。

第一百三十一条本章程第九第一百四十六条本章程第九十修订

十六条关于不得担任董事的情形、同六条关于不得担任董事的情形、董事时适用于高级管理人员。的忠实义务和勤勉义务、离职管理制本章程第九十八条关于董事的度的规定，同时适用于高级管理人忠实义务和第九十九条（四）～（六）员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高本章程第九十八条关于董事的级管理人员。忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股第一百四十七条在公司控股股

股东、实际控制人单位担任除董事以东、实际控制人单位担任除董事、监

外其他职务的人员，不得担任公司的事以外其他行政职务的人员，不得担修订高级管理人员。公司高级管理人员仅任公司的高级管理人员。公司高级管在公司领薪，不由控股股东代发薪理人员仅在公司领薪，不由控股股东水。代发薪水。

第一百三十四条总裁对董事第一百四十九条总裁对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制修订度；度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总裁、财务负责人等其他高级公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十七条总裁可以在第一百五十二条总裁可以在任任期届满以前提出辞职。有关总裁辞期届满以前提出辞职。有关总裁辞职修订职的具体程序和办法由总裁与公司的具体程序和办法由总裁与公司之之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百四十条高级管理人第一百五十五条高级管理人员

员执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务时，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公的，公司将承担赔偿责任；高级管理修订

司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

删除第一百四十二条至第一百五十五条

第一百五十七条公司在每一第一百五十八条公司在每一会会计年度结束之日起4个月内向中国计年度结束之日起4个月内向中国证证监会和证券交易所报送并披露年监会派出机构和深圳证券交易所报度报告，在每一会计年度上半年结束送并披露年度报告，在每一会计年度之日起2个月内向中国证监会派出机上半年结束之日起2个月内向中国证修订构和证券交易所报送并披露中期报监会派出机构和深圳证券交易所报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及证关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定第一百五十九条公司除法定的

的会计账簿外，将不另立会计账簿。会计账簿外，将不另立会计账簿。公修订

公司的资产，不以任何个人名义开立司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

第一百五十九条公司分配当第一百六十条公司分配当年税

年税后利润时，应当提取利润的10%后利润时，应当提取利润的10%列入列入公司法定公积金。公司法定公积公司法定公积金。公司法定公积金累金累计额为公司注册资本的50%以计额为公司注册资本的50%以上的，上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从积金后，经股东会决议，还可以从税修订税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向配利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与理人员应当承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修订第一百六十条公司的公积第一百六十一条公司的公积金金用于弥补公司的亏损、扩大公司生用于弥补公司的亏损、扩大公司生产产经营或者转为增加公司资本。但经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。亏损。

法定公积金转为资本时，所留存公积金弥补公司亏损，先使用任的该项公积金将不少于转增前公司意公积金和法定公积金；仍不能弥补

注册资本的25%。的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司利润分第一百六十三条公司利润分配

配政策应保持连续性和稳定性，应重政策应保持连续性和稳定性，应重视视对投资者的合理投资回报，并兼顾对投资者的合理投资回报，并兼顾公公司的可持续发展。公司董事会、监司的可持续发展。公司董事会、监事事会和股东大会对利润分配政策的会和股东会对利润分配政策的决策决策和论证过程中应当充分考虑独和论证过程中应当充分考虑独立董

立董事、监事和公众投资者的意见。事、监事和公众投资者的意见。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定的股利分配公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续者的合理投资回报和公司的可持续发展。发展。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股公司利润分配可采取现金、股

票、现金与股票相结合或者法律、法票、现金与股票相结合或者法律、法

规允许的其他方式，利润分配不得超规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害过累计可分配利润的范围，不得损害修订公司持续经营能力。在有条件的情况公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分件的，应当采用现金分红进行利润分配。配。

（三）公司现金分红的具体条（三）公司现金分红的具体条

件、比例和期间间隔件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件1、实施现金分红时应当同时满

（1）公司该年度或半年度实现足以下的条件

的可分配利润为正值即公司弥补亏（1）公司该年度或半年度实现

损、提取公积金后所余的税后利润为的可分配利润为正值即公司弥补亏正值。损、提取公积金后所余的税后利润为

（2）公司累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红正值当年每股累计可供分配利润不不影响公司正常经营和长期发展。

低于0.1元。（2）公司累计可供分配利润为（3）审计机构对公司的该年度正值当年每股累计可供分配利润不或半年度财务报告出具无保留意见低于0.1元。

的审计报告。（3）审计机构对公司的该年度

2、利润分配期间间隔或半年度财务报告出具标准无保留

在满足利润分配条件前提下原意见的审计报告。

则上公司每年进行一次利润分配主（4）公司未来12个月内无重大要以现金分红为主但公司可以根据对外投资计划或重大资金支出（募集公司盈利情况及资金需求状况进行资金投资项目除外）。

中期现金分红。2、利润分配期间间隔

3、现金分红最低金额或比例在满足利润分配条件前提下，原

公司具备现金分红条件的，公司则上公司每年进行一次利润分配，主应当采取现金方式分配股利，公司每要以现金分红为主，但公司可以根据年以现金方式分配的股利不少于当公司盈利情况及资金需求状况进行

年实现的可分配利润的10%;公司在中期、季度现金分红。

实施上述现金分配股利的同时可以3、现金分红最低金额或比例派发股票股利。公司董事会应当综合公司具备现金分红条件的，公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身应当采取现金方式分配股利，公司每经营模式、盈利水平以及是否有重大年以现金方式分配的股利不少于当

资金支出安排等因素，区分下列情年实现的可分配利润的10%，且连续形，并按照公司章程规定的程序，提3个年度内，公司以现金方式累计分出差异化的现金分红政策：配的利润不低于该3年实现的年均可

（1）公司发展阶段属成熟期且分配利润的30%；公司在实施上述现

无重大资金支出安排的，进行利润分金分配股利的同时可以派发股票股配时，现金分红在本次利润分配中所利。公司董事会应当综合考虑所处行占比例最低应达到80%；业特点、发展阶段、自身经营模式、

（2）公司发展阶段属成熟期且盈利水平以及是否有重大资金支出

有重大资金支出安排的，进行利润分安排等因素，区分下列情形，并按照配时，现金分红在本次利润分配中所公司章程规定的程序，提出差异化的占比例最低应达到40%；现金分红政策：

（3）公司发展阶段属成长期且（1）公司发展阶段属成熟期且

有重大资金支出安排的，进行利润分无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶占比例最低应达到80%；

段不易区分但有重大资金支出安排（2）公司发展阶段属成熟期且的，可以按照前项规定处理。有重大资金支出安排的，进行利润分公司所处发展阶段由董事会根配时，现金分红在本次利润分配中所据具体情况确定。占比例最低应达到40%；

（四）公司发放股票股利的具体（3）公司发展阶段属成长期且

条件有重大资金支出安排的，进行利润分公司在经营情况良好且董事会配时，现金分红在本次利润分配中所认为公司未来成长性较好、每股净资占比例最低应达到20%；公司发展阶

产偏高、公司股票价格与公司股本规段不易区分但有重大资金支出安排

模不匹配、发放股票股利有利于公司的，可以按照前项规定处理。公司所全体股东整体利益时，可以在满足上处发展阶段由董事会根据具体情况述现金分红的条件下，公司可以采用确定。

发放股票股利方式进行利润分配，具重大资金支出是指：公司未来12体分红比例由公司董事会审议通过个月内拟对外投资、收购资产或购买后，提交股东大会审议决定。设备累计支出达到或超过公司最近

（五）公司利润分配方案的决策一期经审计净资产的30%。

程序和机制现金分红在本次利润分配中所

1、公司每年利润分配预案由董占比例为现金股利除以现金股利与

事会结合公司章程的规定、盈利情股票股利之和。

况、资金供给和需求情况提出、拟订，（四）公司发放股票股利的具体经董事会审议通过后提请股东大会条件审议。监事会对提请股东大会审议的公司在经营情况良好且董事会利润分配预案进行审核并出具书面认为公司未来成长性较好、每股净资意见。产偏高、公司股票价格与公司股本规董事会审议现金分红具体方案模不匹配、发放股票股利有利于公司

时应当认真研究和论证公司现金分全体股东整体利益时，可以在满足上红的时机、条件和最低比例、调整的述现金分红的条件下，公司可以采用条件及决策程序要求等事宜，董事会发放股票股利方式进行利润分配，具通过后提交股东大会审议。体分红比例由公司董事会审议通过独立董事可以征集中小股东的后，提交股东会审议决定。

意见，提出分红提案，并直接提交董（五）公司利润分配方案的决策事会审议。程序和机制股东大会对现金分红具体方案1、公司董事会结合公司具体经

进行审议时，应通过多种渠道主动与营数据、盈利规模、现金流量状况、股东特别是中小股东进行沟通和交发展阶段、当期资金需求及股东回报流，包括但不限于电话、传真和邮件规划，并结合股东（特别是中小股东）沟通或邀请中小股东参会等方式，充的意见，认真研究和论证公司现金分分听取中小股东的意见和诉求，并及红的时机、条件和最低比例、调整的时答复中小股东关心的问题。条件及其决策程序要求等事宜，制定

2、公司因不满足前述第（三）利润分配预案，并经公司股东会表决

款规定的条件而不进行现金分红、或通过后实施。

公司符合现金分红条件但不提出现董事会审议现金分红具体方案

金利润分配预案，或最近三年以现金时应当认真研究和论证公司现金分方式累计分配的利润低于最近三年红的时机、条件和最低比例、调整的

实现的年均可分配利润的30%时，公条件及决策程序要求等事宜，董事会司应在董事会决议公告和年报全文通过后提交股东大会审议。

中披露未进行现金分红或现金分配独立董事可以征集中小股东的

低于规定比例的原因，以及公司留存意见，提出分红提案，并直接提交董收益的确切用途及预计投资收益等事会审议。

事项进行专项说明，并提交股东大会股东会对利润分配方案进行审审议。议时，除设置现场会议投票外，还应

（六）公司利润分配政策的变更当向股东提供网络投票系统予以支

如遇到战争、自然灾害等不可抗持，充分听取股东（特别是中小股东）力，并对公司生产经营造成重大影响的意见和诉求，通过多种渠道主动与时，或公司自身经营状况发生重大变中小股东进行沟通和交流，并及时答化时，或公司根据生产经营情况、投复中小股东关心的问题。

资规划和长期发展的需要确需调整2、公司因不满足前述第（三）

利润分配政策的，公司可对利润分配款规定的条件而不进行现金分红、或政策进行调整，调整后的利润分配政公司符合现金分红条件但不提出现策不得违反中国证监会和证券交易金利润分配预案，或最近3年以现金所的有关规定。有关调整利润分配政方式累计分配的利润低于最近3年实策的制订和修改由公司董事会草拟，现的年均可分配利润的30%时，公司经董事会、监事会审议通过后提交股应在董事会决议公告和年报全文中东大会审议。股东大会审议制定或修披露未进行现金分红或现金分配低改利润分配相关政策时，须经出席股于规定比例的原因，以及公司留存收东大会会议的股东（包括股东代理益的确切用途及预计投资收益等事人）所持表决权的2/3以上表决通过，项进行专项说明，并提交股东会审审议时公司应提供网络投票系统进议。

行表决，充分征求社会公众投资者的（六）公司利润分配政策的变更意见，以保护投资者的权益。如遇到战争、自然灾害等不可抗

（七）利润分配政策的披露力，并对公司生产经营造成重大影响

公司应当在定期报告中详细披时，或公司自身经营状况发生重大变露利润分配政策的制定及执行情况，化时，或公司根据生产经营情况、投说明是否符合公司章程的规定或者资规划和长期发展的需要确需调整

股东大会决议的要求，现金分红标准利润分配政策的，公司可对利润分配和比例是否明确和清晰，相关的决策政策进行调整，调整后的利润分配政程序和机制是否完备，中小股东是否策不得违反中国证监会和深圳证券有充分表达意见和诉求的机会，中小交易所的有关规定。有关调整利润分股东的合法权益是否得到充分维护配政策的制订和修改由公司董事会等。如涉及利润分配政策进行调整或草拟，经董事会、监事会审议通过后变更的，还要详细说明调整或变更的提交股东会审议。股东会审议制定或条件和程序是否合规和透明等。修改利润分配相关政策时，须经出席

（八）其他事项股东会会议的股东（包括股东代理公司股东存在违规占用公司资人）所持表决权的2/3以上表决通过，金情况的，公司应当扣减该股东所分审议时公司应提供网络投票系统进配的现金红利，以偿还其占用的资行表决，充分征求社会公众投资者的金。意见，以保护投资者的权益。

（七）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披

露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者

股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（八）其他事项公司股东存在违规占用公司资

金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条公司实行内第一百六十四条公司实行内部

部审计制度，配备专职审计人员，对审计制度，明确内部审计工作的领导公司财务收支和经济活动进行内部体制、职责权限、人员配备、经费保修订审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活新增

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外

新增部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会新增参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事删除会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条公司聘用会计第一百七十一条公司聘用、解修订

师事务所必须由股东大会决定，董事聘会计师事务所，必须由股东会决会不得在股东大会决定前委任会计定。董事会不得在股东会决定前委任师事务所。会计师事务所。

第一百七十四条公司召开监

删除事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真、电话等方式进行。

第一百八十三条公司合并支

付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应第一百八十四条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易权人，并于30日内在深圳证券交易修订所网站和符合中国证监会规定条件所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书的媒体上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自示系统公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，可以要求公司日起30日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决修订

议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在深圳证券交易所网站和符30日内在深圳证券交易所网站和符

合中国证监会规定条件的媒体上公合中国证监会规定条件的媒体上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减第一百八十八条公司需要减少

少注册资本时，必须编制资产负债表注册资本时，将编制资产负债表及财及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注

决议之日起10日内通知债权人，并册资本决议之日起10日内通知债权于30日内在深圳证券交易所网站和人，并于30日内在深圳证券交易所符合中国证监会规定条件的媒体上网站和符合中国证监会规定条件的修订公告。债权人自接到通知书之日起30媒体上或者国家企业信用信息公示日内，未接到通知书的自公告之日起系统公告。债权人自接到通知书之日

45日内，有权要求公司清偿债务或者起30日内，未接到通知书的自公告

提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低债务或者提供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本

章程第一百六十条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，新增不适用本章程第一百八十八条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优新增先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列第一百九十三条公司因下列原

原因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

修订（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的有公司全部股东表决权10%以上表股东，可以请求人民法院解散公司；决权的股东，可以请求人民法院解散

（五）本章程规定的其他解散事公司。

由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章第一百九十四条公司有本章程

程第一百八十五条第（一）项情形的，第一百九十三条第（一）、第（二）

可以通过修改本章程而存续。项情形且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决修订出席股东大会会议的股东所持表决议而存续。

权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章第一百九十五条公司因本章程

程第一百八十五条第（一）项、第（二）第一百九十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起

修订组由董事或者股东大会确定的人员15日内成立清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或者股东会确定的，债权人可以申请人民法院指定有的人员组成。

关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清第一百九十六条清算组在清算

算期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；

修订

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十九条清算组应当第一百九十七条清算组应当自

自成立之日起10日内通知债权人，成立之日起10日内通知债权人，并修订并于60日内在报纸上公告。债权人于60日内在符合证券监督管理机构应当自接到通知书之日起30日内，规定条件的媒体上或者国家企业信未接到通知书的自公告之日起45日用信息公示系统公告。债权人应当自内，向清算组申报其债权。接到通知书之日起30日内，未接到债权人申报债权，应当说明债权通知书的自公告之日起45日内，向的有关事项，并提供证明材料。清算清算组申报其债权。

组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权在申报债权期间，清算组不得对的有关事项，并提供证明材料。清算债权人进行清偿。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清第一百九十八条清算组在清理

理公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，应当制定清算方案，并报股单后，应当制订清算方案，并报股东东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补

修订偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百九十一条清算组在清第一百九十九条清算组在清理

理公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，发现公司财产不足清偿债务单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破的，应当依法向人民法院申请宣告破修订产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结第二百条公司清算结束后，清束后，清算组应当制作清算报告，报算组应当制作清算报告，报股东会或修订股东大会或者人民法院确认，并报送者人民法院确认，并报送公司登记机公司登记机关，申请注销公司登记，关，申请注销公司登记，公告公司终公告公司终止。止。

第一百九十三条清算组成员第二百〇一条清算组成员履行

应当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，修订司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过任；不得利用职权收受贿赂或者其他

失给公司或者债权人造成损失的，应非法收入，不得侵占公司财产。因故当承担赔偿责任。意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股股份占公司股本总额超过50%以上东；持有股份的比例虽然不足50%，的股东；或者持有股份的比例虽然未但依其持有的股份所享有的表决权超过50%，但依其持有的股份所享有已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东会的决议产影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实修订

或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百〇三条本章程所称第二百一十一条本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

修订

“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”不含本数。不含本数。

第二百〇五条本章程附件第二百一十三条本章程附件包

修订包括股东大会议事规则、董事会议事括股东会议事规则和董事会议事规规则和监事会议事规则。则和监事会议事规则。

第二百〇六条本章程经公第二百一十四条本章程自公司修订司2024年年度股东大会审议通过之股东会审议通过之日起生效。

日起生效。

除以上条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代

理人办理本次修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过起至本次修订《公司章程》相关工商变更登记办理完毕之日止。

本次变更具体内容最终以工商登记为准。

四、本次制定、修订、废止部分公司治理制度情况

本次制定、修订及废止的部分公司治理制度如下：序号制度名称类型

1《董事、高级管理人员离职管理制度》制定

2《股东会议事规则》修订

3《董事会议事规则》修订

4《董事会审计委员会工作制度》修订

5《董事会提名委员会工作制度》修订

6《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订

7《董事会战略与发展委员会工作制度》修订

8《独立董事工作制度》修订

9《总裁工作细则》修订

10《董事会秘书工作制度》修订

11《累积投票制度实施细则》修订

12《信息披露管理制度》修订

13《内部审计制度》修订

14《募集资金管理制度》修订

15《重大事项内部报告制度》修订

16《关联交易管理制度》修订

17《对外担保管理制度》修订

18《对外投资管理制度》修订

19《对外提供财务资助管理制度》修订

20《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订

21《内幕信息知情人登记管理制度》修订

22《防范控股股东及其他关联方资金占用的管理制度》修订

23《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订

24《投资者关系管理制度》修订

25《反舞弊与举报投诉管理制度》修订

26《规章制度管理办法》修订

27《独立董事专门会议工作制度》修订

28《会计师事务所选聘制度》修订

29 《环境、社会及治理（ESG）委员会工作细则》 修订

30《监事会议事规则》废止

上述制度中，修订后的序号2、3、8、11、12、14、16、17、18、24、28项制度尚需提交公司股东大会审议，其中序号2、3项制度还需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行；废止序号30

项制度尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本次修订后的《公司章程》和相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

五、备查文件1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、《成都康华生物制品股份有限公司章程》（2025年11月修订）；

4、修订及制定后的相关治理制度。

特此公告。

成都康华生物制品股份有限公司董事会

2025年11月8日