国泰海通证券股份有限公司

关于

成都康华生物制品股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）二零二五年七月声明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实

质性判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

财务顾问核查意见..............................................6

一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.................6

二、对信息披露义务人主体资格的核查.....................................6

三、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查...............................7

四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查...17

五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上

的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查.......18

六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明.....................................................19

七、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查...................19

八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查.....................................................19

九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...................19

十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.......20

十一、对信息披露义务人本次权益变动目的核查................................20

十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...............................20

十三、对信息披露义务人资金来源的核查...................................23

十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...............................24

十五、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查...............................26

十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................30

十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是

否符合有关规定的核查...........................................31

十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公

2司利益的其他情形............................................31

十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿

安排的核查................................................31

二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...32

二十一、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查.......32

二十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明..............................32

二十三、对是否存在其他重大事项的核查...................................32

二十四、财务顾问结论性意见........................................32

3释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

《国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制本核查意见指品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报《详式权益变动报告书》指告书》

上市公司、康华生物指成都康华生物制品股份有限公司

信息披露义务人、万可欣生物指上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）奥康集团指奥康集团有限公司上海上实医药指上海上实生物医药管理咨询有限公司

济南康悦指济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）

生物医药并购基金指上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）上实资本指上海上实资本管理有限公司

鹭布卡指上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

本财务顾问、国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

《股份转让协议》指《成都康华生物制品股份有限公司股份转让协议》

王振滔与上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）

《表决权委托协议》指签署的《成都康华生物制品股份有限公司表决权委托协议》万可欣生物协议受让康华生物股东奥康集团所持康

华生物16305468股股份、王振滔所持康华生物

3501170股股份及济南康悦所持康华生物8660000股股份，合计占康华生物总股本的21.91%；

本次权益变动、本次交易指

上述转让股份交割后，王振滔将其所持有的剩余全部上市公司10503517股股份（占康华生物总股本的8.08%）表决权、提名和提案权、参会权独家、无偿且不可撤销地委托万可欣生物行使中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则15号》指

15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则16号》指

16号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

4务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直

接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

5财务顾问核查意见

一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与

上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）信息披露义务人的基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）注出资额人民币76301万元

成立时间2025-07-08

经营期限2025-07-08至2045-07-07

统一社会信用代码 91310115MAEQK2R881企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海上实生物医药管理咨询有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。

上海上实生物医药管理咨询有限公司持有0.001%合伙份额，上合伙人名称及合伙份额海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%

合伙份额，上海医药（集团）有限公司持有19.790%合伙份额注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢

6通讯地址中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢

联系电话021-31838866

注：2025年7月17日，上海医药（集团）有限公司、上海上实生物医药管理咨询有限公司及上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）签订《上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》，一致同意上海医药（集团）有限公司作为新的有限合伙人入伙，在合伙企业认缴出资人民币15100万元，新合伙人入伙后合伙企业出资额变更为人民币

76301万元，截至本核查意见出具日，本次新合伙人入伙及合伙企业出资额变更事项尚未完

成工商变更登记。

（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办

法》第五十条的规定提供相关文件经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见出具日，万可欣生物的合伙人结构图如下：

其中，截至本核查意见出具日，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）的出资人、比例及出资方式如下：

认缴出资编出资比出资方合伙人名称/姓名合伙人类型额（万号例式

元）上海国投先导生物医药私募投资基金

1有限合伙人22490045.34%货币

合伙企业（有限合伙）

2上海医药集团股份有限公司有限合伙人10000020.16%货币

73东富龙科技集团股份有限公司有限合伙人200004.03%货币

4上海君实生物医药科技股份有限公司有限合伙人100002.02%货币

5上海镁信健康科技集团股份有限公司有限合伙人100002.02%货币上海浦东引领区投资中心（有限合

6有限合伙人200004.03%货币

伙）

7上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人100002.02%货币

上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业

8有限合伙人20000.40%货币（有限合伙）

9上海马陆经济发展有限公司有限合伙人80001.61%货币

10新华人寿保险股份有限公司有限合伙人450009.07%货币

成都交子中赢创新发展基金合伙企业

11有限合伙人100002.02%货币（有限合伙）

12工银安盛人寿保险有限公司有限合伙人300006.05%货币

13上海上实资本管理有限公司普通合伙人50001.01%货币

14上海上实生物医药管理咨询有限公司普通合伙人10000.20%货币

上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业

15有限合伙人1000.02%货币（有限合伙）合

//496000100.00%/计根据上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议“7.4投资及退出”条款的约定，对其存续退出及到期安排规定如下：

上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）的投

资退出封闭期的初始期限为自基金首次交割日（2025年4月9日）起至第8个周年。其中前4个周年为初始投资期，初始投资期届满后，基金普通合伙人可自行决定延长1年（初始投资期与前述延长期合称为“投资期”），退出期为之后4个周年，基金普通合伙人可自行决定将基金的退出期延长1年，初始投资期和退出期延长的，基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后适用法律规定的审批机构批准（如需）并经基金全体合伙人一致同意，退出期可继续延长。

（二）信息披露义务人控股股东基本情况经核查，截至本核查意见出具日，上海上实医药作为万可欣生物的执行事务合伙人，负责万可欣生物的日常经营管理与决策，对外代表万可欣生物决定并执行合伙事务，其基本信息如下：

公司名称上海上实生物医药管理咨询有限公司法定代表人刘大伟注册资本1000万元

8成立时间2025-03-21

经营期限2025-03-21至2045-03-20

统一社会信用代码 91310000MAEE7K9Q8X企业类型有限责任公司一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海上实资本管理有限公司持有50%股权，上海鹭布卡企业管理咨股东名称

询合伙企业（有限合伙）持有50%股权

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58-92号18幢

通讯地址中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58-92号18幢

联系电话021-31838866

根据万可欣生物的合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变万可欣生物的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分万可欣的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，万可欣的合伙事务应当由上海上实医药自行决定并执行。因此，根据万可欣生物的《合伙协议》的约定，上海上实医药可独立决定并执行万可欣生物的对外投资事项。

（三）信息披露义务人实际控制人基本情况

1、上海上实资本管理有限公司的基本情况

截至本核查意见出具日，上实资本基本信息如下：

公司名称上海上实资本管理有限公司法定代表人谷峰注册资本50000万元

成立时间2020-04-30

经营期限2020-04-30至无固定期限

统一社会信用代码 91310000MA1FL77E5Y企业类型有限责任公司一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称上海上实（集团）有限公司持有100%股权注册地址上海市长宁区广顺路33号8幢5020室通讯地址上海市长宁区广顺路33号8幢5020室

9联系电话021-31837981

2、上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）情况

截至本核查意见出具日，鹭布卡的合伙人、比例及出资额如下：

合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

蒋骏航普通合伙人/执行事务合伙人28518.7623%

刘大伟有限合伙人98464.7795%

梁卫彬有限合伙人1509.8749%

LI CHEN 有限合伙人 100 6.5833%

合计1519100.0000%

（1）鹭布卡合伙人履历

鹭布卡的合伙人的工作履历及（曾）任职单位与上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的关系如下：

合伙人上海市国资委控制的工作履历名称企业

2001年7月至2003年8月任浙江省医学科学院实习

研究员；2007年7月至2009年4月任美迪西生物医药（上海）有限公司研究员；2009年4月至2012年8月任和记黄埔医药（上海）有限公司研究员；2015年上海医药集团股份有

7月至2017年5月任上海医药集团股份有限公司中央

限公司中央研究院研究院药物化学研究室研究员；2017年5月至2020年蒋骏航（离任）、上海医药

11月任上海医药集团股份有限公司中央研究院立项部（香港）投资有限公高级研究员；2018年6月至2020年11月兼任上海医司（离任）药（香港）投资有限公司行业分析总监；2020年7月至今任上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年12月至今任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司投资总监

2002年7月至2012年8月历任上海医药分销控股有

限公司财务总部管理室主任、财务总部助理总经理、总上海医药分销控股有经理；2012年8月至2016年6月任上海医药分销控

限公司（离任）、上海股有限公司财务总监；2013年10月至2016年8月任医药集团股份有限公上海医药集团股份有限公司战略运营部总经理；2016司（离任）、上海医药年6月至2021年1月历任上海医药集团股份有限公司（香港）投资有限公

刘大伟董事会秘书、副总裁、上海医药（香港）投资有限公司司（离任）、上海上实总经理；2020年4月至今兼任上海上实资本管理有限

资本管理有限公司、

公司董事、副总裁；2020年9月至今任上海生物医药上海实业投资有限公产业股权投资基金管理有限公司总经理；2025年1月司、上实资本（香港）至今兼任上海实业投资有限公司总经理、上实资本（香有限公司

港）有限公司总经理；2025年4月至今任上海生物医

药并购私募基金合伙企业（有限合伙）总裁

1992年8月至1994年8月任上海市商业二局食品有

梁卫彬-限公司职员；1995年12月至2004年4月任南方证券

10股份有限公司投资银行部副总经理；2004年5月至

2016年2月任香港上海汇丰银行有限公司投资银行董事总经理；2016年2月至2019年2月任招商证券（香港）有限公司副执行总裁；2020年10月至今任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司合伙人

2010年6月至2015年9月先后任中信证券股份有限

公司投资银行部高级经理及副总裁；2016年2月至

2018 年 9 月先后任 Lazard 商务咨询（北京）有限责任公司（现称 Lazard Inc.）投资银行部副总裁及总监；

LI 上海医药（香港）投

2018年10月至2021年12月任上海医药（香港）投资

CHEN 资有限公司（离任）有限公司董事总经理；2022年1月至今先后任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司执行董事及董事总经理；自2025年6月起任上海生物医药并购私募

基金合伙企业（有限合伙）联席总裁

上述合伙人中，刘大伟现任上海上实（集团）有限公司（上海市国资委控制）旗下上海上实资本管理有限公司董事及副总裁、上海实业投资有限公司总经理及

上实资本（香港）有限公司总经理，除此以外，上述合伙人当前均未在上海市国资委及其控制的下属企业任职，与上海医药、上实资本、上实集团、上海市国资委及其下属企业亦不存在除上述披露的任职情况以外的关联关系。

上述合伙人当前任职的其他企业中，蒋骏航任职上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人及上海生物医药产业股权投资基金管理有限

公司投资总监，刘大伟任上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）总裁及上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司总经理，梁卫彬任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司合伙人，LI CHEN 任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司董事总经理及上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）联席总裁。

上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“生物医药产业基金公司”）、上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（以下及简称“生物医药并购基金”）均不受上海市国资委及其下属企业集团控制，具体情况如下：

1）生物医药产业基金公司不受上海市国资委及下属企业集团的控制

*生物医药产业基金公司基本情况

生物医药产业基金公司的基本情况如下：

11企业名称上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司

法定代表人刘大伟

注册资本6002.6738万元

成立时间2020-09-11

经营期限2020-09-11至2040-09-10

统一社会信用代码 91310000MA1FL7FA32企业类型有限责任公司一般项目：股权投资管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号873室

*生物医药产业基金公司股权情况

生物医药产业基金公司的股权情况如下：

序号股东名称持股比例实际控制人上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有蒋骏航为执行事务合

125.20%限合伙）伙人

2上海上实资本管理有限公司20.83%上海市国资委

3上海医药集团股份有限公司20.66%上海市国资委中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

4上海临港新片区私募基金管理有限公司12.49%

管理委员会财务结算和国有资产事务中心

5太保私募基金管理有限公司12.49%无实际控制人

上海市长宁区国有资

6上海长宁国有资产经营投资有限公司8.33%

产监督管理委员会

合计100.00%-

注：以上信息来自公司年报或国家企业信用信息公示系统

上述股东中，上实资本及上海医药集团股份有限公司系上海市国资委下属企业。

*生物医药产业基金公司不受上海市国资委的控制

根据生物医药产业基金公司章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过，对于其他事项须经所持过半数表决权的股东通过，故不存在单一股东能够控制生物医药产业基金公司股东会表决权的情况，上海市国资委亦无法通过上海医药集团股份有限公司或上实资

12本对生物医药产业基金公司股东会形成控制。

根据生物医药产业基金公司章程规定，公司董事会成员共8名，上实资本及鹭布卡有权各提名2名董事，上海医药集团股份有限公司、上海临港新片区私募基金管理有限公司、太保私募基金管理有限公司及上海长宁国有资产经营

投资有限公司有权各提名1名董事，而董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞成方可通过。因此，不存在单一股东通过提名的董事控制董事会决策的情况，上海市国资委亦无法通过上海医药集团股份有限公司或上实资本对生物医药产业基金公司董事会形成控制。

同时，根据《公司法》第二百六十五条相关规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然

低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”上实资本及上海医药集团股份有限公司虽合计持有生物医药产业基金公司41.49%股权，但无法主导或控制股东会及董事会决策的通过，故不认定为生物医药产业基金公司控股股东。

另，《企业国有资产交易监督管理办法》第四条对国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行认定如下：本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制

企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第

（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一

国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

按照上述规定分析如下：

A、生物医药产业基金公司股东情况的分析序号股东名称持股比例分析

13上海鹭布卡企业管理咨询合

125.20%非国资企业

伙企业（有限合伙）

上述第（一）款界定的国有独资

2上海上实资本管理有限公司20.83%企业，分属于上海市国资委上述第（四）款界定的国有控股

3上海医药集团股份有限公司20.66%企业，分属于上海市国资委上述第（一）款界定的国有全资

上海临港新片区私募基金管企业，分属于中国（上海）自由

412.49%

理有限公司贸易试验区临港新片区管理委员会财务结算和国有资产事务中心

5太保私募基金管理有限公司12.49%无实际控制人

上述第（一）款界定的国有独资上海长宁国有资产经营投资

68.33%企业，分属于上海市长宁区国有

有限公司资产监督管理委员会

合计100.00%-

B、生物医药产业基金公司是否属于国有控股企业的分析情形法规分析

政府部门、机构、事业单位出资设

立的国有独资企业（公司），以及上不属于，存在鹭布卡、上海医药集团股份有

（一）

述单位、企业直接或间接合计持股限公司等非全国资主体

为100%的国有全资企业

本条第（一）款所列单位、企业单不属于，上实资本、上海临港新片区私募基独或共同出资，合计拥有产（股）金管理有限公司、上海长宁国有资产经营

（二）

权比例超过50%，且其中之一为最投资有限公司合计比例未超过50%，且分大股东的企业属于不同国资委，且均不是第一大股东不属于，上实资本、上海临港新片区私募基本条第（一）、（二）款所列企业对金管理有限公司、上海长宁国有资产经营

（三）外出资，拥有股权比例超过50%的投资有限公司属于第（一）、（二）款所列企

各级子企业业，但合计持股比例不超过50%，且分属于不同国资委

政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接不属于，如上文所述，根据生物医药产业基持股比例未超过50%，但为第一大

（四）金公司的章程，不存在单一股东能够控制股东，并且通过股东协议、公司章股东会表决、董事会决策。

程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业综上，生物医药产业基金公司不属于国有控股企业，同时根据上海市国资委产权管理综合信息系统的查询，生物医药产业基金公司属于国有参股企业。

综上所述，生物医药产业基金公司不受上海市国资委控制。

2）生物医药并购基金不受上海市国资委及下属企业集团的控制

*生物医药并购基金基本情况

14生物医药并购基金的基本情况如下：

企业名称上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人上海上实资本管理有限公司、上海上实生物医药管理咨询有限公司出资额496000万元

成立时间2025-03-26

经营期限2025-03-26至2045-03-25

统一社会信用代码 91310000MAEFW0HGX0企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58、92号18幢生物医药并购基金的出资人、比例及出资方式详见本核查意见之“三、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”之“（一）信息披露义务人的股权结构”。

*生物医药并购基金不受上海市国资委控制生物医药并购基金的执行事务合伙人及普通合伙人系上实资本及上海上实医药。根据《上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《并购基金合伙协议》”）约定，上实资本作为执行事务合伙人之一，其合伙事务的执行权限受到明确限制，且根据《并购基金合伙协议》约定，生物医药并购基金的项目投资及项目退出由投资决策委员会决定，生物医药并购基金的投资决策委员会由7名成员组成，上实资本委派1名委员，上海医药集团股份有限公司委派1名委员，上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）委派1名委员，鹭布卡委派2名委员，东富龙科技集团股份有限公司委派1名委员，外部专家1名，投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有一票表决权，任一事项需经三分之二以上（含本数）成员同意方为有效通过。

上海市国资委无法通过对上实资本、上海医药集团股份有限公司、上海国投

先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制或施加重要影响，主导生物医药并购基金投资决策通过，因此无法对生物医药并购基金形成控制，故生物医药并购基金不受上海市国资委控制。

15（2）鹭布卡执行决策独立且不受第三方影响

1）鹭布卡执行事务合伙人系独立进行决策

根据鹭布卡的《合伙协议》，鹭布卡的普通合伙人和执行事务合伙人为蒋骏航。根据鹭布卡的合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变鹭布卡的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分鹭布卡的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，鹭布卡的合伙事务应当由执行事务合伙人蒋骏航自行决定并执行。

2）鹭布卡合伙人决策不受第三方指令或影响

针对鹭布卡涉及合伙人会议表决权及其他合伙权利行使的相关事项，全体合伙人已分别于2025年7月18日和7月20日出具声明，确认其本人在行使合伙企业合伙人会议表决等所有合伙权利时，均基于本人的独立商业判断作出决策，不受任何第三方（包括但不限于其他自然人、法人、合伙企业等主体）的指令或

不当影响，其本人所作出的一切合伙事务决策（含投票、书面同意等法律行为）均为本人真实、自主的意思表示。

3）上实资本与鹭布卡无特殊决策安排文件

根据上实资本及鹭布卡于2025年7月18日签署的有关声明，确认双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件，故不存在一方通过影响另一方来控制上海上实医药的情况。

综上所述，鹭布卡行使决策独立，不受第三方（包括上海市国资委及下属企业集团）控制。

3、万可欣生物无实际控制人

上海上实医药股东会层面，上实资本与鹭布卡分别持有上海上实医药50%的股权，持股比例相同，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议作出所有的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件，故不存在单一股东能够控制股东会表决权的情况，亦不存在共同控制的情形。

上海上实医药董事会层面，根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》第

16二十六条规定“公司设董事会，成员5人，其中上实资本提名2名董事，上海鹭布卡提名3名董事”；第三十七条规定“董事会对所议事项的表决，实行一人一票。董事行使表决权应当以赞成、反对或弃权的方式明确作出。董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞成方可通过……”。因此，不存在单一股东通过提名的董事控制董事会决策的情况。

上海上实医药监事设置层面，根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》

第四十八条规定，上实生物医药设1名监事，由上实资本提名，股东会选举产生。

上海上实医药经营管理层设置层面，上海上实医药设经理1名，由上实资本推荐，董事会决议聘任。设副经理1名，由鹭布卡推荐，董事会决议聘任。上海上实医药的治理机构与日常管理均较为均衡，未被任一股东实际控制，且上实资本与鹭布卡未签署任何形式的协议对上海上实医药实施共同控制。

综上，截至本核查意见出具日，上海上实医药不存在单一股东能控制股东会及董事会的情形，故无实际控制人，因此万可欣生物亦无实际控制人。

本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的执行

事务合伙人及实际控制人的情况是真实、完整和准确的。

四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，万可欣生物未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

经核查，截至本核查意见出具日，万可欣生物执行事务合伙人上海上实医药除了控制万可欣生物之外，其他核心对外投资企业基本情况如下：

持有合伙份序出资额公司名称额方式及比经营范围号（万元）例直接持有

一般项目：企业管理；企业管

上海金浦志佰合企0.001%合伙理咨询。（除依法须经批准的

1业管理合伙企业98288.3639份额并担任项目外，凭营业执照依法自主（有限合伙）执行事务合开展经营活动）伙人

17一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营直接持有业执照依法自主开展经营活

上海迈泰克医疗器0.002%合伙

动）自主展示（特色）项目：

2械合伙企业（有限43001.00份额并担任技术服务、技术开发、技术咨

合伙）执行事务合

询、技术交流、技术转让、技伙人术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

直接持有

一般项目：以私募基金从事股

0.20%合伙份

权投资、投资管理、资产管理额并与上海上海生物医药并购等活动（须在中国证券投资基上实资本管

3私募基金合伙企业496000.00金业协会完成登记备案后方

理有限公司（有限合伙）可从事经营活动）。（除依法共同担任执

须经批准的项目外，凭营业执行事务合伙照依法自主开展经营活动）人

五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他

上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见出具日，万可欣生物及其执行事务合伙人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见出具日，万可欣生物及其执行事务合伙人不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中直接或间接拥有权益的

股份达到或超过5%的情况。

18六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的

说明经核查，万可欣生物成立于2025年7月8日，截至本核查意见出具日，万可欣生物的执行事务合伙人未发生变更且无实际控制人。

七、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，信息披露义务人万可欣生物成立于2025年7月8日，截至本核查意见出具日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

信息披露义务人的执行事务合伙人上海上实医药成立于2025年3月21日，因此未编制年度财务报表。上海上实医药主要从事投资管理业务，主要财务数据（未经审计）如下：

项目2025年6月30日

资产总额（元）11959333.89

负债总额（元）516628.00

所有者权益合计（元）11442705.89

项目2025年1-6月营业收入（元）2030448.67

净利润（元）1442705.89

八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，万可欣生物未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，万可欣生物的主要负责人为任华，具体情况如下：

姓名任华性别女国籍中国

19长期居住地中国

其他国家或地区的居留权无境外永久居留权信息披露义务人任职执行事务合伙人委派代表经核查，截至本核查意见出具日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问对信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表进行了证券市

场规范化运作辅导，进行《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。经核查，信息披露义务人及主要负责人熟悉证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

十一、对信息披露义务人本次权益变动目的核查信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：“基于对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极履行控股股东的权利及义务，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治理水平。”本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有康华生物的股份或其表决权。

20本次权益变动完成后，万可欣生物将持有康华生物28466638股股份，占总

股本的21.91%；并通过接受王振滔表决权委托的方式持有上市公司10503517股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权，占总股本的8.08%（行使期限自转让股份交割之日起36个月，到期后，如万可欣生物要求延期的，征得王振滔书面同意后，则前述期限自动延长3年）。通过本次权益变动，万可欣生物在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为38970155股，占上市公司总股本的

29.99%。

本次权益变动前，康华生物控股股东及实际控制人为王振滔，本次权益变动后控股股东将变更为万可欣生物，并变更为无实际控制人。

（二）对本次权益变动的相关协议的核查2025年7月18日，奥康集团、王振滔、济南康悦与万可欣生物签署《股份转让协议》，王振滔与万可欣生物签署《表决权委托协议》，协议主要内容在《详式权益变动报告书》中进行了披露。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的部分上市公司股份存在限售及质押的情形，具体如下：

1、截至本核查意见出具日，奥康集团持有上市公司16305468股股份，合

计质押数量11725000股股份（占其持股数量的71.91%）。本次权益变动中，奥康集团拟向万可欣生物转让上市公司16305468股股份（含已质押股份

11725000股），如果奥康集团在交割条件满足后20日内，因所持股份被冻结或

未能解除标的股份的股份质押，导致标的股份无法办理交割过户的，奥康集团及实际控制人应共同且连带地向收购方承担损失赔偿责任并支付违约金。

2、截至本核查意见出具日，王振滔持有上市公司14004687股股份，其中

无限售流通股共3501172股（占其持股数量的25.00%），有限售流通股共

10503515股（占其持股数量的75.00%），合计质押数量12492500股股份（占其持股数量的89.20%）。本次权益变动中，王振滔拟向万可欣生物转让上市公司

213501170股股份（含已质押股份1988983股）并将上述转让股份交割后所持有

的剩余全部上市公司10503517股股份表决权、提名和提案权、参会权独家、无

偿且不可撤销地委托万可欣生物行使，如果王振滔在交割条件满足后20日内，因所持股份被冻结或未能解除标的股份的股份质押，导致标的股份无法办理交割过户的，奥康集团及王振滔应共同且连带地向收购方承担损失赔偿责任并支付违约金。

经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

（四）对本次权益变动价格的核查

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币65.0266元/股的价格受让奥康集团所持康华生物16305468股股份、王振滔所持康华生物

3501170股股份及济南康悦所持康华生物8660000股股份，标的股份的转让价

格为人民币1851088682元。

自《股份转让协议》签署之日起至交割日止，如康华生物进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让予信息披

露义务人，标的股份转让的数量相应进行除权除息调整，本次股份转让总价已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此转让总价不进行调整。

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次权益变动中，万可欣生物与奥康集团、王振滔及济南康悦签署股份转让协议的日期为2025年7月18日，本次协议转让的股份转让价格65.0266元/股未低于协议签署日的前一交易日康华生物股票大宗交易价格范围的下限。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。

22（五）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

1、本次权益变动已经履行的主要审批程序

信息披露义务人执行事务合伙人已作出决议，同意本次收购相关事项。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

2、本次权益变动尚需履行的审批程序本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。

十三、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动所需的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币65.0266元/股的价格受让奥康集团所持康华生物16305468股股份、王振滔所持康华生物

3501170股股份及济南康悦所持康华生物8660000股股份，标的股份的转让价

格为人民币1851088682元。

（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查

本次股份转让对价18.51亿元，资金来源均为万可欣生物合法的自有资金及自筹资金。其中万可欣生物拟以自有资金出资7.01亿元，拟以银行并购贷款出资11.50亿元，并以本次收购的部分上市公司股份（不超过本次受让股份的80%）向银行等金融机构质押取得融资，贷款期限不低于7年，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。并购贷款还款来源预计为上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）及上海医药（集团）有限公司的出资资金及万可欣生物的合法收益。若万可欣生物取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

23综上，本次股份转让的资金来源均为万可欣生物合法的自有资金及自筹资金，

不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形不存在上市公司及其控股股东或实际

控制人直接或通过其利益相关方向万可欣生物提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合规。

十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查经核查，信息披露义务人对康华生物的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司

24及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、监事、高级管理人员

将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。

具体调整计划详见《详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”之“2、协议主要内容”之“（5）本次交易的其他安排”之“3）本次交易交割后的目标公司治理安排”。

（四）对上市公司《公司章程》修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易交割后的上市公司治理安排制订章程修改方案，依法履行程序修改《公司章程》对应条款，例如新增董事会席位、取消监事会并由董事会审计委员会承接其职能等，并及时进行披露。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用的调整计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。

本次权益变动完成后，如果未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策

的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露内容外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

25如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按

照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

十五、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，万可欣生物及其执行事务合伙人上海上实医药出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：

1、万可欣生物

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，本企业将取得上市公司控制权并成为上市公

司第一大股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别

是中小投资者的合法权益，本企业将保证做到与康华生物在资产、业务、人员、财务、机构方面相互独立，特此承诺如下：

本次权益变动完成后，本企业在资产、业务、人员、财务、机构方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本企业对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”

2、上海上实医药

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）

拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，万可欣生物将取得上市公司控制权并成为上市公司第一大股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投26资者特别是中小投资者的合法权益，上海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“本企业”）作为万可欣生物的普通合伙人将保证做到与康华生物在资产、

业务、人员、财务、机构方面相互独立，特此承诺如下：

本次权益变动完成后，本企业在资产、业务、人员、财务、机构方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于万可欣生物对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与康华生物不存在同业竞争。

为避免与康华生物未来可能发生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，万可欣生物及上海上实医药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

1、万可欣生物

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，本企业将取得上市公司控制权并成为上市公

司第一大股东，现就避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争事项，本企业特

此承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的企业与上市

公司不存在同业竞争。

2、在本承诺有效期间，本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本企业及其控制的企业”）不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本企业及其控制的企业从任何第三方获得的商业

机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本企业及其控制的企

27业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业保证严格履

行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

2、上海上实医药

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）

拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，万可欣生物将取得上市公司控制权并成为上市公司第一大股东，现就避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争事项，上海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“本企业”）作为万可欣生物的

普通合伙人特此承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的企业与上市

公司不存在同业竞争。

2、在本承诺有效期间，本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本企业及其控制的企业”）不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本企业及其控制的企业从任何第三方获得的商业

机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本企业及其控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在万可欣生物拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业保证严

格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

28（三）本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与康华生物不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及康华生物关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，万可欣生物及上海上实医药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

1、万可欣生物

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，本企业将取得上市公司控制权并成为上市公

司第一大股东，现就关于规范和减少与康华生物的关联交易事项，本企业特此承

诺如下：

1、本次交易完成后，本企业将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文

件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东（大）会上对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

3、本承诺在承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担赔偿责任。”

2、上海上实医药

29“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）

拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，万可欣生物将取得上市公司控制权并成为上市公司第一大股东，现就关于规范和减少与康华生物的关联交易事项，上海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“本企业”）作为万可欣生物的普通

合伙人特此承诺如下：

1、本次交易完成后，本企业将促使万可欣生物继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东（大）会上对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

3、本承诺在万可欣生物拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担赔偿责任。”十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他

30任何类似安排；

四、除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，不存在其他对上市公司有

重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。

十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿

对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形

本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为王振滔。

根据上市公司出具的说明，并查阅上市公司定期报告及上市公司披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZD10041 号）、《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》（信会师报字[2024]第 ZD10052 号）等相关公告，不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，收购人不存在于收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

31二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核

查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二十一、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

二十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益

变动的报告、公告及其他法定义务。

二十三、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二十四、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照

32《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

33（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：_________________________张俊鑫沈灿杰

财务顾问协办人签名：____________冯文彬

法定代表人或授权代表签名：____________郁伟君国泰海通证券股份有限公司

2025年7月23日

34