康华生物:北京中伦（成都）律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所

关于成都康华生物制品股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：成都康华生物制品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完-1-法律意见书整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.《公司章程》；

2.公司第三届董事会第九次会议决议的公告；

3.公司第三届监事会第九次会议决议的公告；

4.公司第三届董事会第十次会议决议的公告；

5.公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知；

6.公司关于2025年第一次临时股东大会取消部分子议案及增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告；

7.关于召开2025年第一次临时股东大会的提示性公告；

8.本次股东大会会议的其他文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：-2-法律意见书2025-061）及《关于2025年第一次临时股东大会取消部分子议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2025-063），本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于2025年11月8日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。2025年11月12日，公司董事会收到控股股东上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）出具的《关于提名独立董事候选人并增加股东大会临时提案的函》（以下简称“提案函”），提名王砾先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提议将该事项作为临时提案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。2025年11月14日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年第一次临时股东大会取消部分子议案及增加临时提案的议案》，鉴于原独立董事候选人夏雪女士因个人原因退出选举，董事会同意取消原已提交公司2025年第一次临时股东大会审议的提案5.00《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》之子议案《补选夏雪女士为公司第三届董事会独立董事》，同意将《补选王砾先生为公司第三届董事会独立董事》作为临时提案提交公司2025年第一次临时股东大会审议，提案编码为5.02。

据此，公司于2025年11月14日在巨潮资讯网披露了《关于2025年第一次临时股东大会取消部分子议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2025-063）。除上述事项外，公司于2025年11月8日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-061）中列明的其他事项未发生变更。

经核查，截至提案函出具之日，万可欣生物直接持有公司股份28466638股，占公司总股本的21.91%，王振滔先生将其持有的公司10503517股股份的表决权委托给万可欣生物行使，万可欣生物拥有表决权的公司股份38970155股，占公司总股本的29.99%，其提案人资格符合《公司法》有关规定，其提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且临时提案于股东大会召开10日前书面提交公司董事会，提案内容及程序符合《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关

-3-法律意见书规定。

本所律师认为，公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

本次股东大会于2025年11月25日下午14：30在四川省成都市龙泉驿区北

京路182号会议室采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月25日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的

具体时间为2025年11月25日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格根据公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-061）及《关于2025年第一次临时股东大会取消部分子议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2025-063），有权参加本次股东大会的人员包括：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下

午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

根据现场会议的统计结果和网络投票结果，参加本次股东大会的股东或其代理人共计120人，代表有表决权的股份48678426股，占公司有表决权股份总数的37.4602%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计5人，代表有表决权-4-法律意见书

股份38974455股，占公司有表决权股份总数的29.9926%；通过网络投票的股东共计115人，代表有表决权的股份9703971股，占公司有表决权股份总数的

7.4676%。

本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，由网络投票系统提供机构提供股东信息、验证其身份。

本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。

本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下：

1.《关于修订<公司章程>的议案》

该议案涉及特别决议事项，需获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意才能通过。

该议案的表决情况为：同意48148257股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.9109%；反对525644股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.0798%；弃权4525股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0093%。

其中，中小股东的表决情况为：同意1329375股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的71.4893%；反对525644股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的28.2674%；弃权4525股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.2433%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

-5-法律意见书

2.《关于修订公司部分治理制度的议案》

该议案须逐项表决，具体表决结果如下：

2.01《修订<股东会议事规则>》

该议案涉及特别决议事项，需获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意才能通过。

该议案的表决情况为：同意48145657股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.9055%；反对524044股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.0765%；弃权8725股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0179%。

其中，中小股东的表决情况为：同意1326775股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的71.3495%；反对524044股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的28.1813%；弃权8725股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4692%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.02《修订<董事会议事规则>》

该议案涉及特别决议事项，需获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意才能通过。

该议案的表决情况为：同意48144757股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.9037%；反对524944股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.0784%；弃权8725股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0179%。

其中，中小股东的表决情况为：同意1325875股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的71.3011%；反对524944股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的28.2297%；弃权8725

-6-法律意见书股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4692%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.03《修订<独立董事工作制度>》

该议案的表决情况为：同意48143632股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.9014%；反对526069股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.0807%；弃权8725股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0179%。

其中，中小股东的表决情况为：同意1324750股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的71.2406%；反对526069股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的28.2902%；弃权8725股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4692%。