成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

成都康华生物制品股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：成都康华生物制品股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：康华生物

股票代码：300841.SZ

信息披露义务人：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢

权益变动性质：增加（协议转让、表决权委托）

签署日期：二〇二五年七月成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人在成都康华生物制品股份有限公司

拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在成都康华生物制品股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

1成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

一、信息披露义务人基本情况.........................................5

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系...................................5

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况..............................16

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况...........17

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况..............................17

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的

银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况.......................17

七、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明.....................................................18

第三节权益变动目的及决策程序.......................................19

一、信息披露义务人本次权益变动目的....................................19

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥

有权益的计划...............................................19

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序.......20

第四节权益变动方式............................................21

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况...21

二、本次权益变动方式...........................................21

三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................22

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排...................38

第五节资金来源..............................................39

一、本次权益变动所需的资金总额......................................39

二、本次权益变动的资金来源说明......................................39

三、本次权益变动的资金支付方式......................................39

2成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第六节后续计划..............................................40

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划...............................................40

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...............40

三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划.......................40

四、对上市公司《公司章程》修改的计划...................................41

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................41

六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................41

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................41

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析..................................42

一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................42

二、本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响...............................43

三、本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响...............................45

第八节与上市公司之间的重大交易......................................47

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................48

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况.............................48

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内

买卖上市公司股票的情况..........................................48

第十节信息披露义务人的财务资料......................................49

第十一节其他重大事项...........................................50

备查文件.................................................54

一、备查文件...............................................54

二、备查文件备置地点...........................................55

附表...................................................56

3成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

《成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报《详式权益变动报告书》指告书》

上市公司、康华生物指成都康华生物制品股份有限公司

信息披露义务人、万可欣生物指上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）奥康集团指奥康集团有限公司上海上实医药指上海上实生物医药管理咨询有限公司

济南康悦指济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）

生物医药并购基金指上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）上实资本指上海上实资本管理有限公司

鹭布卡指上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

《股份转让协议》指《成都康华生物制品股份有限公司股份转让协议》

王振滔与上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）

《表决权委托协议》指签署的《成都康华生物制品股份有限公司表决权委托协议》万可欣生物协议受让康华生物股东奥康集团所持康

华生物16305468股股份、王振滔所持康华生物

3501170股股份及济南康悦所持康华生物8660000股股份，合计占康华生物总股本的21.91%；

本次权益变动、本次交易指

上述转让股份交割后，王振滔将其所持有的剩余全部上市公司10503517股股份（占康华生物总股本的8.08%）表决权、提名和提案权、参会权独家、无偿且不可撤销地委托万可欣生物行使中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则15号》指

15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则16号》指

16号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

4成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）出资额人民币76301万元

成立时间2025-07-08

经营期限2025-07-08至2045-07-07

统一社会信用代码 91310115MAEQK2R881企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海上实生物医药管理咨询有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。

上海上实生物医药管理咨询有限公司持有0.001%合伙份额，上合伙人名称及合伙份额海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%

合伙份额，上海医药（集团）有限公司持有19.790%合伙份额注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢

通讯地址中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢

联系电话021-31838866

注：2025年7月17日，上海医药（集团）有限公司、上海上实生物医药管理咨询有限公司及上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）签订《上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》，一致同意上海医药（集团）有限公司作为新的有限合伙人入伙，在合伙企业认缴出资人民币15100万元，新合伙人入伙后合伙企业出资额变更为人民币

76301万元，截至本报告书出具日，本次新合伙人入伙及合伙企业出资额变更事项尚未完成工商变更登记。

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书出具日，万可欣生物的合伙人结构图如下：

5成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书其中，截至本报告书出具日，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）的出资人、比例及出资方式如下：

认缴出资编出资比出资方合伙人名称/姓名合伙人类型额（万号例式

元）上海国投先导生物医药私募投资基金

1有限合伙人22490045.34%货币

合伙企业（有限合伙）

2上海医药集团股份有限公司有限合伙人10000020.16%货币

3东富龙科技集团股份有限公司有限合伙人200004.03%货币

4上海君实生物医药科技股份有限公司有限合伙人100002.02%货币

5上海镁信健康科技集团股份有限公司有限合伙人100002.02%货币上海浦东引领区投资中心（有限合

6有限合伙人200004.03%货币

伙）

7上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人100002.02%货币

上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业

8有限合伙人20000.40%货币（有限合伙）

9上海马陆经济发展有限公司有限合伙人80001.61%货币

10新华人寿保险股份有限公司有限合伙人450009.07%货币

成都交子中赢创新发展基金合伙企业

11有限合伙人100002.02%货币（有限合伙）

12工银安盛人寿保险有限公司有限合伙人300006.05%货币

13上海上实资本管理有限公司普通合伙人50001.01%货币

14上海上实生物医药管理咨询有限公司普通合伙人10000.20%货币

上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业

15有限合伙人1000.02%货币（有限合伙）合

//496000100.00%/计根据上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议“7.4投资及退出”条款的约定，对其存续退出及到期安排规定如下：上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）的投资退出封闭期的初始期

限为自基金首次交割日（2025年4月9日）起至第8个周年。其中前4个周年

6成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书为初始投资期，初始投资期届满后，基金普通合伙人可自行决定延长1年（初始投资期与前述延长期合称为“投资期”），退出期为之后4个周年，基金普通合伙人可自行决定将基金的退出期延长1年，初始投资期和退出期延长的，基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后适用法律规定的审批机构批准（如需）并经基金全体合伙人一致同意，退出期可继续延长。

（二）信息披露义务人控股股东基本情况

截至本报告书出具日，上海上实医药作为万可欣生物的执行事务合伙人，负责万可欣生物的日常经营管理与决策，对外代表万可欣生物决定并执行合伙事务，其基本信息如下：

公司名称上海上实生物医药管理咨询有限公司法定代表人刘大伟注册资本1000万元

成立时间2025-03-21

经营期限2025-03-21至2045-03-20

统一社会信用代码 91310000MAEE7K9Q8X企业类型有限责任公司一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海上实资本管理有限公司持有50%股权，上海鹭布卡企业管理咨股东名称

询合伙企业（有限合伙）持有50%股权

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58-92号18幢

通讯地址中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58-92号18幢

联系电话021-31838866

根据万可欣生物的合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变万可欣生物的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分万可欣的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，万可欣的合伙事务应当由上海上实医药自行决定并执行。因此，根据万可欣生物的《合伙协议》的约定，上海上实医药可独立决定并执行万可欣生物的对外投资事项。

7成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

（三）信息披露义务人实际控制人基本情况

1、上海上实资本管理有限公司的基本情况

截至本报告书出具日，上实资本基本信息如下：

公司名称上海上实资本管理有限公司法定代表人谷峰注册资本50000万元

成立时间2020-04-30

经营期限2020-04-30至无固定期限

统一社会信用代码 91310000MA1FL77E5Y企业类型有限责任公司一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称上海上实（集团）有限公司持有100%股权注册地址上海市长宁区广顺路33号8幢5020室通讯地址上海市长宁区广顺路33号8幢5020室

联系电话021-31837981

2、上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况

截至本报告书出具日，鹭布卡的合伙人、比例及出资额如下：

合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

蒋骏航普通合伙人/执行事务合伙人28518.7623%

刘大伟有限合伙人98464.7795%

梁卫彬有限合伙人1509.8749%

LI CHEN 有限合伙人 100 6.5833%

合计1519100.0000%

（1）鹭布卡合伙人履历

鹭布卡的合伙人的工作履历及（曾）任职单位与上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的关系如下：

合伙人上海市国资委控制的工作履历名称企业

2001年7月至2003年8月任浙江省医学科学院实习上海医药集团股份有

蒋骏航研究员；2007年7月至2009年4月任美迪西生物医限公司中央研究院

8成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书药（上海）有限公司研究员；2009年4月至2012年8（离任）、上海医药

月任和记黄埔医药（上海）有限公司研究员；2015年（香港）投资有限公

7月至2017年5月任上海医药集团股份有限公司中央司（离任）

研究院药物化学研究室研究员；2017年5月至2020年

11月任上海医药集团股份有限公司中央研究院立项部

高级研究员；2018年6月至2020年11月兼任上海医药（香港）投资有限公司行业分析总监；2020年7月至今任上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年12月至今任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司投资总监

2002年7月至2012年8月历任上海医药分销控股有

限公司财务总部管理室主任、财务总部助理总经理、总上海医药分销控股有经理；2012年8月至2016年6月任上海医药分销控

限公司（离任）、上海股有限公司财务总监；2013年10月至2016年8月任医药集团股份有限公上海医药集团股份有限公司战略运营部总经理；2016司（离任）、上海医药年6月至2021年1月历任上海医药集团股份有限公司（香港）投资有限公

刘大伟董事会秘书、副总裁、上海医药（香港）投资有限公司司（离任）、上海上实总经理；2020年4月至今兼任上海上实资本管理有限

资本管理有限公司、

公司董事、副总裁；2020年9月至今任上海生物医药上海实业投资有限公产业股权投资基金管理有限公司总经理；2025年1月司、上实资本（香港）至今兼任上海实业投资有限公司总经理、上实资本（香有限公司

港）有限公司总经理；2025年4月至今任上海生物医

药并购私募基金合伙企业（有限合伙）总裁

1992年8月至1994年8月任上海市商业二局食品有

限公司职员；1995年12月至2004年4月任南方证券股份有限公司投资银行部副总经理；2004年5月至

梁卫彬2016年2月任香港上海汇丰银行有限公司投资银行董-事总经理；2016年2月至2019年2月任招商证券（香港）有限公司副执行总裁；2020年10月至今任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司合伙人

2010年6月至2015年9月先后任中信证券股份有限

公司投资银行部高级经理及副总裁；2016年2月至

2018 年 9 月先后任 Lazard 商务咨询（北京）有限责任公司（现称 Lazard Inc.）投资银行部副总裁及总监；

LI 上海医药（香港）投

2018年10月至2021年12月任上海医药（香港）投资

CHEN 资有限公司（离任）有限公司董事总经理；2022年1月至今先后任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司执行董事及董事总经理；自2025年6月起任上海生物医药并购私募

基金合伙企业（有限合伙）联席总裁

上述合伙人中，刘大伟现任上海上实（集团）有限公司（上海市国资委控制）旗下上海上实资本管理有限公司董事及副总裁、上海实业投资有限公司总经理及

上实资本（香港）有限公司总经理，除此以外，上述合伙人当前均未在上海市国资委及其控制的下属企业任职，与上海医药、上实资本、上实集团、以及上海国资委及其下属企业亦不存在除上述披露的任职情况以外的关联关系。

9成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

上述合伙人当前任职的其他企业中，蒋骏航任职上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人及上海生物医药产业股权投资基金管理有限

公司投资总监，刘大伟任上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）总裁及上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司总经理，梁卫彬任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司合伙人，LI CHEN 任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司董事总经理及上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）联席总裁。

上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“生物医药产业基金公司”）、上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（以下及简称“生物医药并购基金”）均不受上海市国资委及其下属企业集团控制，具体情况如下：

1）生物医药产业基金公司不受上海市国资委及下属企业集团的控制

*生物医药产业基金公司基本情况

生物医药产业基金公司的基本情况如下：

企业名称上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司法定代表人刘大伟

注册资本6002.6738万元

成立时间2020-09-11

经营期限2020-09-11至2040-09-10

统一社会信用代码 91310000MA1FL7FA32企业类型有限责任公司一般项目：股权投资管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号873室

*生物医药产业基金公司股权情况

生物医药产业基金公司的股权情况如下：

序号股东名称持股比例实际控制人上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有蒋骏航为执行事务合

125.20%限合伙）伙人

2上海上实资本管理有限公司20.83%上海市国资委

10成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

3上海医药集团股份有限公司20.66%上海市国资委中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

4上海临港新片区私募基金管理有限公司12.49%

管理委员会财务结算和国有资产事务中心

5太保私募基金管理有限公司12.49%无实际控制人

上海市长宁区国有资

6上海长宁国有资产经营投资有限公司8.33%

产监督管理委员会

合计100.00%-

注：以上信息来自公司年报或国家企业信用信息公示系统

上述股东中，上实资本及上海医药集团股份有限公司系上海市国资委下属企业。

*生物医药产业基金公司不受上海市国资委的控制

根据生物医药产业基金公司章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过，对于其他事项须经所持过半数表决权的股东通过，故不存在单一股东能够控制生物医药产业基金公司股东会表决权的情况，上海市国资委亦无法通过上海医药集团股份有限公司或上实资本对生物医药产业基金公司股东会形成控制。

根据生物医药产业基金公司章程规定，公司董事会成员共8名，上实资本及鹭布卡有权各提名2名董事，上海医药集团股份有限公司、上海临港新片区私募基金管理有限公司、太保私募基金管理有限公司及上海长宁国有资产经营

投资有限公司有权各提名1名董事，而董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞成方可通过。因此，不存在单一股东通过提名的董事控制董事会决策的情况，上海市国资委亦无法通过上海医药集团股份有限公司或上实资本对生物医药产业基金公司董事会形成控制。

同时，根据《公司法》第二百六十五条相关规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于

百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”上实资本及上海医药集团股份有限公司虽

11成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

合计持有生物医药产业基金公司41.49%股权，但无法主导或控制股东会及董事会决策的通过，故不认定为生物医药产业基金公司控股股东。

另，《企业国有资产交易监督管理办法》第四条对国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行认定如下：本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制

企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第

（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一

国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

按照上述规定分析如下：

A、生物医药产业基金公司股东情况的分析序号股东名称持股比例分析上海鹭布卡企业管理咨询

125.20%非国资企业

合伙企业（有限合伙）

上海上实资本管理有限公上述第（一）款界定的国有独资

220.83%司企业，分属于上海市国资委上海医药集团股份有限公上述第（四）款界定的国有控股

320.66%司企业，分属于上海市国资委上述第（一）款界定的国有全资

上海临港新片区私募基金企业，分属于中国（上海）自由

412.49%

管理有限公司贸易试验区临港新片区管理委员会财务结算和国有资产事务中心太保私募基金管理有限公

512.49%无实际控制人

司

上述第（一）款界定的国有独资上海长宁国有资产经营投

68.33%企业，分属于上海市长宁区国有

资有限公司资产监督管理委员会

合计100.00%-

B、生物医药产业基金公司是否属于国有控股企业的分析情形法规分析

政府部门、机构、事业单位出资设

立的国有独资企业（公司），以及上不属于，存在鹭布卡、上海医药集团股份有

（一）

述单位、企业直接或间接合计持股限公司等非全国资主体

为100%的国有全资企业

12成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

本条第（一）款所列单位、企业单不属于，上实资本、上海临港新片区私募基独或共同出资，合计拥有产（股）金管理有限公司、上海长宁国有资产经营

（二）

权比例超过50%，且其中之一为最投资有限公司合计比例未超过50%，且分大股东的企业属于不同国资委，且均不是第一大股东不属于，上实资本、上海临港新片区私募基本条第（一）、（二）款所列企业对金管理有限公司、上海长宁国有资产经营

（三）外出资，拥有股权比例超过50%的投资有限公司属于第（一）、（二）款所列企

各级子企业业，但合计持股比例不超过50%，且分属于不同国资委

政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接不属于，如上文所述，根据生物医药产业基持股比例未超过50%，但为第一大

（四）金公司的章程，不存在单一股东能够控制股东，并且通过股东协议、公司章股东会表决、董事会决策。

程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业综上，生物医药产业基金公司不属于国有控股企业，同时根据上海市国资委产权管理综合信息系统的查询，生物医药产业基金公司属于国有参股企业。

综上所述，生物医药产业基金公司不受上海市国资委控制。

2）生物医药并购基金不受上海市国资委及下属企业集团的控制

*生物医药并购基金基本情况

生物医药并购基金的基本情况如下：

企业名称上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人上海上实资本管理有限公司、上海上实生物医药管理咨询有限公司出资额496000万元

成立时间2025-03-26

经营期限2025-03-26至2045-03-25

统一社会信用代码 91310000MAEFW0HGX0企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58、92号18幢生物医药并购基金的出资人、比例及出资方式详见本报告书之“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权结构及其控制关系”之“（一）信息披露义务人的股权结构”。

13成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

*生物医药并购基金不受上海市国资委控制生物医药并购基金的执行事务合伙人及普通合伙人系上实资本及上海上实医药。根据《上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《并购基金合伙协议》”）约定，上实资本作为执行事务合伙人之一，其合伙事务的执行权限受到明确限制，且根据《并购基金合伙协议》约定，生物医药并购基金的项目投资及项目退出由投资决策委员会决定，生物医药并购基金的投资决策委员会由7名成员组成，上实资本委派1名委员，上海医药集团股份有限公司委派1名委员，上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）委派1名委员，鹭布卡委派2名委员，东富龙科技集团股份有限公司委派1名委员，外部专家1名，投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有一票表决权，任一事项需经三分之二以上（含本数）成员同意方为有效通过。

上海市国资委无法通过对上实资本、上海医药集团股份有限公司、上海国投

先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制或施加重要影响，主导生物医药并购基金投资决策通过，因此无法对生物医药并购基金形成控制，故生物医药并购基金不受上海市国资委控制。

（2）鹭布卡执行决策独立且不受第三方影响

1）鹭布卡执行事务合伙人系独立进行决策

根据鹭布卡的《合伙协议》，鹭布卡的普通合伙人和执行事务合伙人为蒋骏航。根据鹭布卡的合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变鹭布卡的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分鹭布卡的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，鹭布卡的合伙事务应当由执行事务合伙人蒋骏航自行决定并执行。

2）鹭布卡合伙人决策不受第三方指令或影响

针对鹭布卡涉及合伙人会议表决权及其他合伙权利行使的相关事项，全体合伙人已分别于2025年7月18日和7月20日出具声明，确认其本人在行使合伙企业合伙人会议表决等所有合伙权利时，均基于本人的独立商业判断作出决策，不受任何第三方（包括但不限于其他自然人、法人、合伙企业等主体）的指令或

不当影响，其本人所作出的一切合伙事务决策（含投票、书面同意等法律行为）

14成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

均为本人真实、自主的意思表示。

3）上实资本与鹭布卡无特殊决策安排文件

根据上实资本及鹭布卡于2025年7月18日签署的有关声明，确认双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件，故不存在一方通过影响另一方来控制上海上实医药的情况。

综上所述，鹭布卡行使决策独立，不受第三方（包括上海市国资委及下属企业集团）控制。

3、万可欣生物无实际控制人

上海上实医药股东会层面，上实资本与鹭布卡分别持有上海上实医药50%的股权，持股比例相同，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议作出所有的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件，故不存在单一股东能够控制股东会表决权的情况，亦不存在共同控制的情形。

上海上实医药董事会层面，根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》第二十六条规定“公司设董事会，成员5人，其中上实资本提名2名董事，上海鹭布卡提名3名董事”；第三十七条规定“董事会对所议事项的表决，实行一人一票。董事行使表决权应当以赞成、反对或弃权的方式明确作出。董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞成方可通过……”。因此，不存在单一股东通过提名的董事控制董事会决策的情况。

上海上实医药监事设置层面，根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》

第四十八条规定，上实生物医药设1名监事，由上实资本提名，股东会选举产生。

上海上实医药经营管理层设置层面，上海上实医药设经理1名，由上实资本推荐，董事会决议聘任。设副经理1名，由鹭布卡推荐，董事会决议聘任。上海上实医药的治理机构与日常管理均较为均衡，未被任一股东实际控制，且上实资本与鹭布卡未签署任何形式的协议对上海上实医药实施共同控制。

综上，截至本报告书出具日，上海上实医药不存在单一股东能控制股东会及董事会的情形，故无实际控制人，因此万可欣生物亦无实际控制人。

15成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况

截至本报告书出具日，万可欣生物未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

截至本报告书出具日，万可欣生物执行事务合伙人上海上实医药除了控制万可欣生物之外，其他核心对外投资企业基本情况如下：

持有合伙份序出资额（万公司名称额方式及比经营范围

号元）例直接持有

一般项目：企业管理；企业管

上海金浦志佰合企0.001%合理咨询。（除依法须经批准的

1业管理合伙企业98288.3639伙份额并担项目外，凭营业执照依法自主（有限合伙）任执行事务开展经营活动）合伙人

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营直接持有业执照依法自主开展经营活

上海迈泰克医疗器0.002%合

动）自主展示（特色）项目：

2械合伙企业（有限43001.00伙份额并担技术服务、技术开发、技术咨

合伙）任执行事务

询、技术交流、技术转让、技合伙人术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

直接持有

一般项目：以私募基金从事股

0.20%合伙

权投资、投资管理、资产管理份额并与上上海生物医药并购等活动（须在中国证券投资基海上实资本

3私募基金合伙企业496000.00金业协会完成登记备案后方

管理有限公（有限合伙）可从事经营活动）。（除依法司共同担任

须经批准的项目外，凭营业执执行事务合照依法自主开展经营活动）伙人

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人万可欣生物成立于2025年7月8日，除本次拟受让上市公司股份外，截至本报告书出具日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

信息披露义务人的执行事务合伙人上海上实医药成立于2025年3月21日，因此未编制年度财务报表。上海上实医药主要从事投资管理业务，主要财务数据（未经审计）如下：

16成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

项目2025年6月30日

资产总额（元）11959333.89

负债总额（元）516628.00

所有者权益合计（元）11442705.89

项目2025年1-6月营业收入（元）2030448.67

净利润（元）1442705.89

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况截至本报告书出具日，万可欣生物未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，万可欣生物的主要负责人为任华，具体情况如下：

姓名任华性别女国籍中国长期居住地中国其他国家或地区的居留权无境外永久居留权信息披露义务人任职执行事务合伙人委派代表截至本报告书出具日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和

持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具日，万可欣生物及其执行事务合伙人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情

17成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书况。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书出具日，万可欣生物及其执行事务合伙人不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或

超过5%的情况。

七、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明

万可欣生物成立于2025年7月8日，截至本报告书出具日，万可欣生物的执行事务合伙人未发生变更且无实际控制人。

18成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第三节权益变动目的及决策程序

一、信息披露义务人本次权益变动目的

基于对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极履行控股股东的权利及义务，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治理水平。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本企业将取得上市公司控制权并成为上市公司第一大股东。

本企业作为本次交易的收购方，作出以下承诺：

1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个

月内不以任何方式进行转让。

2、本次交易完成后，本企业取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股

利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

19成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序

信息披露义务人执行事务合伙人已作出决议，同意本次收购相关事项。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

20成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有康华生物的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，万可欣生物将持有康华生物28466638股股份，占总股本的21.91%；并通过接受王振滔表决权委托的方式持有上市公司10503517股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权，占总股本的8.08%（行使期限自转让股份交割之日起36个月，到期后，如万可欣生物要求延期的，征得王振滔书面同意后，则前述期限自动延长3年）。通过本次权益变动，万可欣生物在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为38970155股，占上市公司总股本的

29.99%。

本次权益变动前，康华生物控股股东及实际控制人为王振滔，本次权益变动后控股股东将变更为万可欣生物，并变更为无实际控制人。

二、本次权益变动方式

根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，万可欣生物拟受让康华生物股东奥康集团所持康华生物16305468股股份、王振滔所持康华生物3501170

股股份及济南康悦所持康华生物8660000股股份，合计占康华生物总股本的

21.91%。同时，王振滔拟将上述转让股份交割后所持有的剩余全部上市公司

10503517股股份（占康华生物总股本的8.08%）表决权、提名和提案权、参会

权独家、无偿且不可撤销地委托万可欣生物行使，本次权益变动前后的持股情况及表决权情况如下：

本次权益变动前拥有表决权的持股数量股东持股比例股份数量表决权比例

（股）

（股）

奥康集团1630546812.55%1630546812.55%

王振滔1400468710.78%1400468710.78%

21成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

济南康悦94140007.24%94140007.24%

万可欣生物----本次权益变动后拥有表决权的持股数量股东持股比例股份数量表决权比例

（股）

（股）

奥康集团----

王振滔105035178.08%--

济南康悦7540000.58%7540000.58%

万可欣生物2846663821.91%3897015529.99%

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股份转让协议2025年7月18日，奥康集团、王振滔、济南康悦与万可欣生物签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体：

甲方：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（“万可欣生物”）

乙方：以下为本次交易之转让方，统称“转让方”乙方1：奥康集团有限公司（“转让方1”、“奥康集团”）

乙方2：王振滔（“转让方2”、“实际控制人”）

乙方3：济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）（“转让方3”）

（以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。）

2、协议主要内容：

（1）本次交易安排各方同意并确认，本次交易以收购方取得目标公司控制权（即，能够决定董事会半数以上成员选任、可支配的目标公司股份表决权足以对目标公司股东大会决议产生重大影响）并成为目标公司第一大股东为目的，但在任何情况下，收购

22成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

方收购股份/控制表决权比例不超过30%。

（2）本次交易之具体股份数量

本次交易下，收购方拟向转让方收购如下目标公司股份及对应的全部股份权益：

序号转让方转让股份数（万股）转让股比（%）1

1奥康集团有限公司1630.546812.5478%

2王振滔350.11702.6943%

济南康悦齐明投资合

3866.00006.6643%

伙企业（有限合伙）

合计2846.663821.9064%

注：以目标公司总股本129946899股为计算依据，其中已剔除上市公司证券回购账户下的300万股股份，下同。

（3）股份转让价格

各方同意标的股份的转让价格总额为185108.8682万元，对应标的股份转让价格为每股65.0266元，其中收购方拟向转让方1支付106028.9145万元，拟向转让方2支付22766.9181万元，拟向转让方3支付56313.0356万元。

在本协议过渡期内，如目标公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让予收购方，本协议项下标的股份转让的数量相应进行除权除息调整。各方进一步确认，本次股份转让总价已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此转让总价不进行调整。

（4）股份转让价款的支付

经各方协商一致，股份转让价款分四期支付，具体支付时间如下：

1）第一期股份转让价款：在转让方2提供的抵质押物得到收购方认可并办

理完成抵质押登记手续之日起5个工作日内，收购方向转让方2支付5000万元，作为本次交易的预付款。

2）第二期股份转让价款：收购方应于本次交易取得深圳证券交易所合规确

认书之日起10日内，向转让方2支付股份转让价款5000万元，转让方2应在收到款项后10日内完成股份转让涉及的所有税款的缴纳，转让方2应将该等转

23成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

让价款优先用于缴纳标的股份涉及的税款，因转让方2延迟缴纳税款导致收购方承担代扣代缴相关责任的，转让方2应赔偿收购方的损失。

3）第三期股份转让价款：收购方应于转让方2就本次交易申报缴纳个人所

得税并提供个人所得税的完税凭证，且本次股份转让在中证登申请办理过户登记前，向以收购方名义开立、转让方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第三期股份转让价款人民币165108.8682万元，共管账户的具体内容以届时由收购方、转让方与监管银行共同签订的《监管协议》约定为准。收购方及转让方应配合在过户登记完成后5个工作日内将共管账户内价款向转让方和/或其债权人进行释放，转让方1、转让方2、转让方3收取的价款分别为96028.9145万元、

12766.9181万元、56313.0356万元；如第一期股份转让价款对应的抵质押物未

得到收购方的认可并及时办理完成抵质押登记手续，收购方无支付第一期股权转让价款的义务，则收购方应于转让方2就本次交易申报缴纳个人所得税并提供个人所得税的完税凭证，且本次股份转让在中证登申请办理过户登记前，向以收购方名义开立、转让方参与监管的共管账户支付第三期股份转让价款人民币

170108.8682万元，共管账户的具体内容以届时由收购方、转让方与监管银行共

同签订的《监管协议》约定为准。收购方及转让方应配合在过户登记完成后5个工作日内将共管账户内价款向转让方和/或其债权人进行释放，转让方1、转让方

2、转让方3收取的本期价款分别为96028.9145万元、17766.9181万元、

56313.0356万元。

4）第四期股份转让价款：收购方应按照本协议第2.5.2条的约定向转让方1

支付股份转让价款10000万元。

（5）本次交易的其他安排

1）表决权委托

（Ⅰ）转让方2同意在本次交易下将其持有的除标的股份外其他全部目标公司股份（1050.3517万股，以目标公司总股本129946899股为计算依据则占目标公司总股本的8.0829%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围，下称“委托股份”）对应的全部表决权独家、无偿且不可撤销地委托给收购方行使，收购方同意接受该等委托。

24成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

（Ⅱ）在委托期限内，转让方2有权转让上述委托股份，且转让方2以协议转让或大宗交易方式转让上述委托股份时，收购方在同等条件下享有优先购买权。

（Ⅲ）转让方2与收购方应相应签署《表决权委托协议》对前述委托事项予

以明确约定，且该《表决权委托协议》应在标的股份交割过户登记至收购方名下之日同时生效，委托期限至《表决权委托协议》生效之日起3年期限届满，委托期限届满后如收购方要求延期的，征得转让方2书面同意后，则前述期限自动延长3年。

2）本次交易的业绩承诺、补偿及保障安排

（Ⅰ）目标公司业绩承诺：奥康集团及实际控制人（“业绩承诺义务人”）同

意就目标公司未来经营业绩共同且连带地向收购方承诺，目标公司在2025年度及2026年度（“承诺期”）内经目标公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径，即当期承诺净利润)合计数不低于人民币7.28亿元(目标公司在承诺期内取得控制权的并购项目且该项目

在决策过程中未得到转让方委派的董事投赞同票，该并购项目对目标公司利润产生的影响金额应予以剔除）；且承诺期内的研发费用在未获得收购方同意的前提下，2025年度及2026年度研发费用合计不低于2.6亿元。

（Ⅱ）业绩承诺补偿：如承诺期届满，目标公司未能实现业绩承诺的，业绩承诺义务人应以现金方式向收购方予以补偿，应补偿业绩承诺金额=7.28亿元-承诺期内目标公司实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

（Ⅲ）业绩补偿义务的保障：为保障业绩承诺义务人上述业绩补偿义务的可实现性，在本次交易交割日后在收购方向业绩承诺义务人支付的收购对价中预留人民币1亿元（“预留价款”，即第四期股份转让价款）作为业绩承诺义务人向收购方支付业绩补偿金的保障。

（Ⅳ）业绩补偿义务的实施：如业绩承诺未实现的，业绩承诺义务人需向收购方履行业绩补偿义务。收购方有权在目标公司年度审计报告出具后，以书面方式通知业绩承诺义务人目标公司承诺期内业绩承诺是否完成：（a）如业绩承诺义

务人应承担补偿义务的，业绩承诺义务人应于《专项审计报告》出具日后10个

25成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

工作日内以现金（包括银行转账）方式将业绩补偿金支付至收购方名下账户，收购方应在业绩承诺补偿人足额支付业绩补偿金后10个工作日内将预留价款支付至业绩承诺义务人指定账户。如业绩承诺义务人未按时将业绩补偿金支付至收购方名下账户的，收购方有权划扣预留价款用于支付业绩补偿金；如预留价款不足以支付业绩补偿金全额的，业绩承诺义务人应以现金（包括银行转账）方式将差额部分支付至收购方名下账户；（b）如业绩承诺义务人无需承担补偿义务的，收购方应在《专项审计报告》出具日后10个工作日内将预留价款支付至业绩承诺义务人指定账户。

（Ⅴ）业绩承诺的剔除事项：（a）发生诸如地震、台风、洪水、火灾、暴动、

战争等不可抗力事件，目标公司适用的生产/环保新标准出台，导致目标公司相关产线减产、停产，从而导致销量下滑，对目标公司净利润产生影响的，经双方协商达成一致的影响金额予以剔除；（b）目标公司在承诺期内取得控制权的并购项

目且该项目在决策过程中未得到转让方委派的董事投赞同票，该并购项目对目标公司利润产生的影响金额应予以剔除。

3）本次交易交割后的目标公司治理安排

（Ⅰ）目标公司董事会将由九（9）名董事组成，其中六（6）名非独立董事，

三（3）名独立董事。收购方有权向目标公司推荐四（4）名非独立董事候选人和

两（2）名独立董事候选人；目标公司其他股东向目标公司推荐二（2）名非独立董事候选人和一（1）名独立董事候选人。目标公司董事长人选应由收购方推荐，在承诺期内收购方可同意王振滔先生继续担任董事长。

（Ⅱ）目标公司将不设监事会，转让方和收购方应共同推进取消监事会并由董事会审计委员会承接其职能的相关事宜，包括但不限于修订目标公司章程及相关制度，收购方有权推荐1名审计委员会委员。

（Ⅲ）收购方向目标公司推荐财务负责人。

（Ⅳ）双方应根据法律法规及目标公司章程的规定，通过法定程序（包括但不限于提议召开上市公司董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使收购

方提名的董事、高级管理人员当选。

26成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

（6）标的股份交割

1）本次交割的先决条件

只有在下列各项条件（“交割条件”）在交割时或之前均已得到满足的情况下，本次交易方能进行交割：

（Ⅰ）收购方及转让方就本次股份转让所涉及的经营者集中事宜向反垄断局

申请经营者集中审查，并由反垄断局作出不予禁止的决定（如需）；

（Ⅱ）深圳证券交易所就本次交易做出合规性确认；

（Ⅲ）转让方1、转让方2及目标公司已经向收购方充分、完整披露了目标

公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的

资产负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人相关的

全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（Ⅳ）转让方2已与收购方签署表决权委托协议；

（Ⅴ）双方未发生任何违反本协议约定的义务的情形；

（Ⅵ）为完成本次交易所必需的任何应由政府机关做出的同意、批准、备案或核准仍持续有效。

2）交割

（Ⅰ）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日（“交割日”）。

（Ⅱ）各方应共同推动本次交易在2025年11月30日前完成交割，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施；如由于目标公司原因导致无法在前述期限内完成标的股份交割（如披露定期报告、重大交易、停牌等原因），则各方同意按照窗口期（即无法进行上市公司股票交易的期限）顺延交易期限。

3）交割后权利与义务

各方同意，收购方自交割后即成为目标公司的股东，即取得了全部标的股份的所有权及其所附带的权利，享有本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利

27成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

并承担相应的股东义务。

（7）第四条过渡期及过渡期安排

自本协议签署之日起至交割日止，为本次交易的过渡期（“过渡期”）。

过渡期内，转让方1、转让方2应当、且应当促使集团公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不促成或批准可能导致集团公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。

过渡期内，转让方1、转让方2应当、且应当促使上市公司将每次股东会、董事会的会议通知发送至收购方，收购方有权委派人员列席股东会和董事会（但无表决权）。如转让方或实际控制人拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红等），应取得收购方事先书面同意。

除本次交易外，转让方1、转让方2保证在过渡期内不得主动以任何方式减持其自身持有的上市公司任何股份。

（8）其他特别安排

1）不竞争和竞业禁止承诺

在收购方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，实际控制人自身且实际控制人应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与集团公司

已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，集团公司无需向实际控制人支付竞业限制补偿金。

2）不谋求实际控制权

奥康集团及实际控制人不可撤销地承诺，在收购方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，奥康集团及实际控制人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺集团公司控制权或从事任何影响或可能影响集团公司控制权的行为。

3）禁止内幕交易各方应当遵守并促使目标公司及其他内幕信息知情人遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及

规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵目标公司股票

28成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当依法承担相应的法律责任。

（9）陈述与保证

1）转让方的陈述与保证

转让方向收购方陈述并保证以下各项陈述与保证于本协议签署日及交割日

均为真实、准确、完整和不具有误导性的。收购方对本协议的签署有赖于该等陈述和保证的真实、准确和完整和不具有误导性。转让方向收购方陈述并保证如下：

（Ⅰ）主体资格与授权：其为依法设立并有效存续的企业或者具有民事权利

能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署本协议，已履行签署本协议所需的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

（Ⅱ）标的股份：

（a）转让方是标的股份的唯一合法所有者，并有权力、权利和能力将标的股份依据本协议转让给收购方。

（b）不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、查

封或其他可能导致标的股份权利被限制的行政程序或政府调查，也不存在将要对转让方提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（c）标的股份不存在质押（截至本协议签署日标的公司已公告披露的除外）、

表决权委托、收益权转让或者其他权利受限的情形，标的股份全部权益及权属可以依照本协议约定转让并过户。

（Ⅲ）无不实陈述和遗漏：不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的

任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。其向收购方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误、遗漏或不真实。

（Ⅳ）不冲突：其签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经

29成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出

的判决、命令或裁决、公告等程序。

（Ⅴ）担保有效性：乙方1承诺，就连带责任担保，其已取得签署本协议所必须的授权和批准（如股东会决议等），且签署本协议不违反乙方1所应遵守的法律、法规、判决、裁定、公司章程等，也不与乙方1已经签署的任何其他合同、协议或承担的任何其他义务相抵触；乙方2承诺，就连带责任担保，其签署本协议不违反乙方2所应遵守的法律、法规、判决、裁定等，也不与乙方2已经签署的任何其他合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

（Ⅵ）无不当行为：其不存在利用关联交易损害上市公司利益、自行或通过

关联方或任何第三人侵占上市公司利益、占用上市公司资金或上市公司为其提供担保的情形。

（Ⅶ）合法合规：其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查而对本次交易构成实质性障碍的情形，不存在被中国证监会采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施尚在禁入期内的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

2）奥康集团与实际控制人的特殊承诺与保证

奥康集团与实际控制人共同并连带地向收购方承诺并保证如下：

（Ⅰ）本次交易后的3个完整会计年度内，目标公司股票不会因本次交易前已发生的事项/行为致使目标公司被深交所根据《上市规则》第九章、第十章第二、

三、四节项下规定实施退市风险警示（*ST）、实施其他风险警示（ST）或作出终止股票上市决定；

（Ⅱ）本次交易后，目标公司股票不会因本次交易前已发生的事项/行为致使目标公司被深交所根据《上市规则》第十章第五节“重大违法强制退市”项下

规定实施退市风险警示（*ST）或作出终止股票上市决定；

（Ⅲ）就如下事项相关或由该事项引起收购方或目标公司的直接损失（包括须为此承担偿还任何债务、缴纳任何税款或费用），或导致收购方或目标公司被提起索赔、权利要求，奥康集团、实际控制人应连带且共同地赔偿收购方及/或目标公司因此而发生及遭受的直接损失，并在合理范围内配合收购方要求使收购方

30成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

或目标公司免受损害：

（a）本次交易前集团公司已发生事项（如有），包括但不限于本次交易前经营合规事项、税务事项、劳动用工事项、因本次交易前事项承担法律或违约责任、

未披露的义务或责任或纠纷、瑕疵；

（b）本次交易前目标公司、奥康集团及实际控制人已发生的事项/行为而致

使目标公司被中小投资者提起集体诉讼、特别代表人诉讼等争议行为；

（c）本次交易前目标公司、奥康集团及实际控制人已发生的事项/行为而致使目标公司被处以重大行政处罚、被要求根据《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》签署当事人承诺、被要求根据《中华人民共和国证券法》第九十三条先行赔付等。

3）收购方的陈述与保证

收购方向转让方与实际控制人陈述与保证如下：

（Ⅰ）收购方是根据中国法律合法设立并有效存续的企业。

（Ⅱ）收购方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。

（Ⅲ）收购方用于支付股份转让价款的资金来源合法。

（10）税费与费用承担本次交易各方应各自承担因本次交易产生的该方应缴纳的税负及各自发生

的交易费用和成本，但是如因转让方违约导致本协议解除的，收购方因本次交易发生的相关费用均由转让方1及转让方2连带且共同的承担，包括但不限于收购方因本次交易聘请中介机构发生的不超过100万元的费用。如因收购方违约导致本协议解除的，转让方因本次交易发生的相关费用均由收购方承担，包括但不限于转让方因本次交易聘请中介机构发生的不超过100万元的费用。

转让方应依法按期足额履行法定的税务申报和完税手续，如因转让方未能依法履行相关税务申报和缴纳义务导致收购方遭受任何处罚或损失的，转让方应赔偿收购方的相关损失。

（11）违约责任及赔偿

31成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

1）违约金安排

（Ⅰ）股份冻结或无法办理股份质押解除登记：在本协议第3.1条约定的交

割条件满足后20日内，因奥康集团及/或实际控制人所持股份被冻结或未能解除标的股份的股份质押，导致标的股份无法办理交割过户的，奥康集团及实际控制人应共同且连带地向收购方承担损失赔偿责任并支付违约金2000万元。

（Ⅱ）不竞争和竞业禁止承诺：实际控制人违反本协议第5.1条项下承诺的，奥康集团及实际控制人应共同且连带地向收购方承担损失赔偿责任并支付违约金10000万元。

（Ⅲ）其他违约：转让方违反本协议项下的任何其他义务的，转让方应向收购方承担其相应的赔偿责任并支付违约金500万元。

（Ⅳ）为免疑义，转让方3仅就其自身违约行为根据本协议约定承担违约金支付、违约赔偿及损害赔偿责任。

（Ⅴ）虽有上述违约金金额约定，各方特此同意并认可，违约金并非唯一救济。各方仍有权采取其他救济手段，包括暂时停止履行义务、要求损害赔偿。

一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺或任何其他义务和责任的，则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的损失。

为避免疑义，转让方1及转让方2就转让方1及/或转让方2在本协议项下的责任承担连带担保责任；转让方3不就转让方1及/或转让方2在本协议项下的责任承担连带担保责任。

各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所等）未能批准或

核准等任何一方不能控制的原因导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

收购方违反本协议项下的任何义务的，收购方应向转让方承担相应的赔偿责任并支付违约金500万元。

（11）协议的生效

本协议经各方适当签署（法人加盖公章，自然人签字）后自签署日起成立并

32成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书生效。

本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。

（12）协议的解除

1）协议解除的条件

本协议于下列情形之一发生时解除并终止，本协议自各方签订终止协议之日（该日为终止日）起解除并终止：

（Ⅰ）经各方协商一致解除本协议。

（Ⅱ）由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件）

而不能实施本协议，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或中国证监会、深交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对

本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和收购方均有权向对方发出书面通知终止本协议。

2）收购方的单方解除权条件

本协议于下列情形之一发生时，收购方有权发出书面通知单方解除本协议，本协议自股份收购方发出书面解除通知之日（该日为终止日）起解除并终止：

（Ⅰ）转让方严重违反了本协议项下的义务。

（Ⅱ）非因收购方原因导致本次交易未能于本协议生效之日起180日内完成交割的。

3）转让方的单方解除权条件

本协议于下列情形之一发生时，转让方有权发出书面通知单方解除本协议，本协议自股份收购方发出书面解除通知之日（该日为终止日）起解除并终止：

（Ⅰ）收购方严重违反了本协议项下的义务。

（Ⅱ）非因转让方原因导致本次交易未能于本协议生效之日起180日内完成交割的。

4）协议解除的后果

33成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

（Ⅰ）根据深交所《上市规则》要求，转让方应确保上市公司在终止日后的

2个交易日内披露关于终止本次交易的相关公告（“公告日”），公告中需包含“奥

康集团及实际控制人拟向上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）转让公司股份的交易终止”字样。

（Ⅱ）奥康集团及实际控制人应根据本协议约定在公告日后的15个工作日

内向收购方全额返还其已取得的股份转让款并按照按年化利率4%的单利利率支付利息。

（Ⅲ）本协议终止后，对协议各方不再具有法律效力，但不影响一方因另一方违反本协议而在未发生该等解除和终止时可能拥有的任何求偿权，且本协议中关于“保密”、“协议解除的后果”、“违约责任及赔偿”及“适用法律与争议解决”

的约定继续有效。为免疑义，如收购方根据本协议第10.2条的约定单方解除本协议，收购方不就其单方解除行为承担任何责任。如转让方根据本协议第10.3条的约定单方解除本协议，转让方不就其单方解除行为承担任何责任。

（二）表决权委托协议

2025年7月18日，王振滔与万可欣生物签署《表决权委托协议》，协议主

要内容如下：

1、协议主体甲方（受托方）：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（“万可欣生物”）乙方（委托方）：王振滔

（甲、乙方在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。）

2、协议主要内容

（1）委托事项

双方同意并确认，乙方根据《股份转让协议》约定的转让股份交割后所持有的剩余全部目标公司1050.3517万股股份（占目标公司总股份的8.0829%）（以下简称“委托股份”）的表决权、提名和提案权、参会权（以下统称为“表决权”）

独家、无偿且不可撤销地委托受托方行使，授权受托方按照受托方的意思表示行

34成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

使委托方作为目标公司股东而依据法律法规以及目标公司届时有效的公司章程

享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：

1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会；

2）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事

项行使表决权并签署会议相关文件，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东任免的人员；

3）法律法规规定的以及上市公司章程项下的提名权、提案权、参会权、质

询权等与表决权相关的股东权利。

委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得乙方的债权人、质权人或第三方同意，则乙方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

双方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的委托股份所享有的所有权，及其因所有权而享有的收益权、处分权（如股份转让、股份质押等）、知情权、诉权等除本协议第2.1条约定的委托权利以外的其他权利。

（2）委托期限

本协议所述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起36个月。到期后，如甲方要求延期的，征得乙方书面同意后，则前述期限自动延长3年。

委托期限内，受托方受让或通过其他合法方式取得委托方持有的委托股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

委托期限内，乙方有权转让委托股份，且乙方以协议转让或大宗交易方式转让上述委托股份时，甲方在同等条件下享有优先购买权。乙方向第三方转让委托股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

委托期限内，委托方不得单方面提前终止委托股份表决权的委托及本协议相关约定。

（3）双方的承诺与保证

35成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

甲方的承诺与保证：

1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格；

甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制；

甲方承诺在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的

规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者目标公司章程的规定。

乙方承诺与保证：

1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格；

2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制；

3）乙方承诺在本协议有效期内，不再自行行使或委托除受托方外的第三方

行使委托权利，不得主动放弃委托股份享有的全部或部分表决权，不得与上市公司其他股东签署一致行动协议或签署影响乙方行使委托股份的表决权以及上市

公司控制权的任何协议，或达成类似协议、安排。

4）甲方在行使上述委托权利时，无需事先征求乙方的意见，乙方不再就上

述具体表决事项向甲方分别出具委托书。如相关事项因监管机关要求或者为配合需乙方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他配合工作的，乙方保证于收到书面通知后3个工作日内完成相关工作。

5）委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为委托股份的所

有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行；

6）甲方无需就本次表决权委托向乙方支付任何费用；

7）甲方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对乙方或

对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

（4）表决权委托的其他约定

除本协议明确约定外，乙方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，

36成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

未经甲方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托受托方行使股东表决权的委托股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。

本协议应对本协议双方的继承人、继受人、受让人、执行人以及管理人有约

束力并使其受益。未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（5）违约责任及赔偿

一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺或任何其他义务和责任的，则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的损失。

双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所等）未能批准或

核准等任何一方不能控制的原因导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

（6）协议的生效

本协议经双方适当签署（法人加盖公章，自然人签字）后自签署日起成立，自《股份转让协议》项下的转让股份交割过户登记至甲方名下之日起生效。

本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。

（7）协议的解除

1）经本协议双方协商一致可解除本协议。

2）由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件）

而不能实施本协议，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本协议无法履行，双方均有权向对方发出书面通知终止本协议。

37成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的部分上市公司股份存在限售及质押的情形，具体如下：

1、截至本报告书出具日，奥康集团持有上市公司16305468股股份，合计

质押数量11725000股股份（占其持股数量的71.91%）。本次权益变动中，奥康集团拟向万可欣生物转让上市公司16305468股股份（含已质押股份11725000股），如果奥康集团在交割条件满足后20日内，因所持股份被冻结或未能解除标的股份的股份质押，导致标的股份无法办理交割过户的，奥康集团及实际控制人应共同且连带地向收购方承担损失赔偿责任并支付违约金。

2、截至本报告书出具日，王振滔持有上市公司14004687股股份，其中无

限售流通股共3501172股（占其持股数量的25.00%），有限售流通股共10503515股（占其持股数量的75.00%），合计质押数量12492500股股份（占其持股数量的89.20%）。本次权益变动中，王振滔拟向万可欣生物转让上市公司3501170股股份（含已质押股份1988983股）并将上述转让股份交割后所持有的剩余全部

上市公司10503517股股份表决权、提名和提案权、参会权独家、无偿且不可撤

销地委托万可欣生物行使，如果王振滔在交割条件满足后20日内，因所持股份被冻结或未能解除标的股份的股份质押，导致标的股份无法办理交割过户的，奥康集团及王振滔应共同且连带地向收购方承担损失赔偿责任并支付违约金。

除上述情形外，截至本报告书出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

38成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第五节资金来源

一、本次权益变动所需的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币65.0266元/股的价格受让奥康集团所持康华生物16305468股股份、王振滔所持康华生物

3501170股股份及济南康悦所持康华生物8660000股股份，标的股份的转让价

格为人民币1851088682元。

二、本次权益变动的资金来源说明

本次股份转让对价18.51亿元，资金来源均为万可欣生物合法的自有资金及自筹资金。其中万可欣生物拟以自有资金出资7.01亿元，拟以银行并购贷款出资11.50亿元，并以本次收购的部分上市公司股份（不超过本次受让股份的80%）向银行等金融机构质押取得融资，贷款期限不低于7年，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。并购贷款还款来源预计为上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）及上海医药（集团）有限公司的出资资金及万可欣生物的合法收益。若万可欣生物取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

综上，本次股份转让的资金来源均为万可欣生物合法的自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形不存在上市公司及其控股股东或实际

控制人直接或通过其利益相关方向万可欣生物提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”之“2、协议主要内容”之“（4）股份转让价款的支付”。

39成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、监事、高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。

具体调整计划详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”之“2、协议主要内容”之“（5）本次交易的其他安排”之“3）本次交易交割后的目标公司治理安排”。

40成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

四、对上市公司《公司章程》修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易交割后的上市公司治理安排制订章程修改方案，依法履行程序修改《公司章程》对应条款，例如新增董事会席位、取消监事会并由董事会审计委员会承接其职能等，并及时进行披露。

截至本报告书出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用的调整计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。

本次权益变动完成后，如果未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策

的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露内容外，截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

41成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，万可欣生物及其执行事务合伙人上海上实医药出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：

1、万可欣生物

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，本企业将取得上市公司控制权并成为上市公

司第一大股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别

是中小投资者的合法权益，本企业将保证做到与康华生物在资产、业务、人员、财务、机构方面相互独立，特此承诺如下：

本次权益变动完成后，本企业在资产、业务、人员、财务、机构方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本企业对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”

2、上海上实医药

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）

拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，万可欣生物将取得上市公司控制权并成为上市公司第一大股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“本企业”）作为万可欣生物的普通合伙人将保证做到与康华生物在资产、

42成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

业务、人员、财务、机构方面相互独立，特此承诺如下：

本次权益变动完成后，本企业在资产、业务、人员、财务、机构方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于万可欣生物对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与康华生物不存在同业竞争。

为避免与康华生物未来可能发生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，万可欣生物及其执行事务合伙人上海上实医药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

1、万可欣生物

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，本企业将取得上市公司控制权并成为上市公

司第一大股东，现就避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争事项，本企业特

此承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的企业与上市

公司不存在同业竞争。

2、在本承诺有效期间，本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本企业及其控制的企业”）不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本企业及其控制的企业从任何第三方获得的商业

机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本企业及其控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司

43成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业保证严格履

行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

2、上海上实医药

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）

拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，万可欣生物将取得上市公司控制权并成为上市公司第一大股东，现就避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争事项，上海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“本企业”）作为万可欣生物的

普通合伙人特此承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的企业与上市

公司不存在同业竞争。

2、在本承诺有效期间，本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本企业及其控制的企业”）不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本企业及其控制的企业从任何第三方获得的商业

机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本企业及其控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在万可欣生物拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业保证严

格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

44成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

三、本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与康华生物不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及康华生物关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，万可欣生物及其执行事务合伙人上海上实医药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

1、万可欣生物

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，本企业将取得上市公司控制权并成为上市公

司第一大股东，现就关于规范和减少与康华生物的关联交易事项，本企业特此承

诺如下：

1、本次交易完成后，本企业将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文

件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东（大）会上对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

3、本承诺在承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担赔偿责任。”

2、上海上实医药

45成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

“鉴于上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）

拟以协议转让的方式向奥康集团有限公司、王振滔、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康华生物”）部分股份。本次交易完成后，万可欣生物将取得上市公司控制权并成为上市公司第一大股东，现就关于规范和减少与康华生物的关联交易事项，上海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“本企业”）作为万可欣生物的普通

合伙人特此承诺如下：

1、本次交易完成后，本企业将促使万可欣生物继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东（大）会上对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

3、本承诺在万可欣生物拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担赔偿责任。”

46成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第八节与上市公司之间的重大交易经核查，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，不存在其他对上市公司有

重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

47成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况

截至本报告书出具日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人主要负责人的自查结果，本次权益变动事实发生之日前

6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所

的证券交易买卖上市公司股票的行为。

48成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人万可欣生物成立于2025年7月8日，除本次拟受让上市公司股份外，截至本报告书出具日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

信息披露义务人的执行事务合伙人上海上实医药成立于2025年3月21日，因此未编制年度财务报表。上海上实医药主要从事投资管理业务，主要财务数据（未经审计）如下：

项目2025年6月30日

资产总额（元）11959333.89

负债总额（元）516628.00

所有者权益合计（元）11442705.89

项目2025年1-6月营业收入（元）2030448.67

净利润（元）1442705.89

49成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

50成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）承诺本报

告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海上实生物医药管理咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表：

任华

2025年7月23日

51成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名：_________________________张俊鑫沈灿杰

财务顾问协办人签名：____________冯文彬

法定代表人或授权代表签名：____________郁伟君国泰海通证券股份有限公司

2025年7月23日

52成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海上实生物医药管理咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表：

任华

2025年7月23日

53成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关内部决议文件；

4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段

的具体情况说明；

5、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；

6、信息披露义务人关于本次收购资金来源及其合法性的说明；

7、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日

前24个月交易情况说明；

8、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变化

的说明；

9、信息披露义务人及其主要负责人及其上述人员的直系亲属在事实发生之

日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个

月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告；

11、信息披露义务人及其执行事务合伙人关于保证上市公司独立性的承诺函；

12、信息披露义务人及其执行事务合伙人关于避免同业竞争的承诺函；

13、信息披露义务人及其执行事务合伙人关于减少和规范关联交易的承诺函；

14、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺函；

15、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及能

够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

16、信息披露义务人关于未编制财务报表的说明；

54成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书17、《国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

18、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

55成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

附表详式权益变动报告书基本情况上市公司名成都康华生物制品股份有上市公司所四川省成都市龙泉驿区经济称限公司在地技术开发区北京路182号

股票简称 康华生物 股票代码 300841.SZ

信息披露义上海万可欣生物科技合伙信息披露义中国（上海）自由贸易试验区

务人名称企业（有限合伙）务人注册地张江路58、92号18幢

拥有权益的增加√有无一致行

股份数量变不变，但持股人发生变化有□无√动人

化□信息披露义信息披露义务人是否为务人是否为

是□否√是□否√上市公司第上市公司实一大股东际控制人信息披露义信息披露义务人是否拥务人是否对

有境内、外

境内、境外其是□否√是□否√两个以上上他上市公司市公司的控

持股5%以上制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□式（可多选）

继承□赠与□

其他√（表决权委托）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及无占上市公司已发行股份比例

56成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

本次发生拥变动种类：普通股股票（协议转让及表决权委托）有权益的股

份变动的数变动数量：协议转让28466638股，表决权委托10503517股量及变动比

例变动比例：协议转让21.91%，表决权委托8.08%，合计29.99%在上市公司

中拥有权益时间：本次协议转让股份过户完成之日

的股份变动方式：协议转让及表决权委托时间及方式与上市公司之间是否存

是□否√在持续关联交易与上市公司

之间是否存是□否√在同业竞争信息披露义务人是否拟

于未来12个是□否√月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在二级

是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六

是□否√条规定的情形是否已提供

《收购办法》

是√否□

第五十条要求的文件

57成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书

是否已充分

披露资金来是√否□源是否披露后

是√否□续计划是否聘请财

是√否□务顾问

是√否□本次权益变动是否需取本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查

得批准及批（如需）、取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算准进展情况有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

信息披露义务人是否声

明放弃行使是□否√相关股份的表决权

58成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海上实生物医药管理咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表：

任华

2025年7月23日

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