证券代码：300841证券简称：康华生物公告编号：2025-039 成都康华生物制品股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上 股东签署《股份转让协议》及实际控制人签署《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025年7月18日，成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“上市公司”）收到控股股东、实际控制人王振滔先生及其一致行动 人奥康集团有限公司（以下简称“奥康集团”）、持股5%以上股东济南康悦齐明 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康悦齐明”）与上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）签订的《股份转让协议》，及王振滔与万可欣生物签订的《表决权委托协议》。根据《股份转让协议》，王振滔、奥康集团、康悦齐明拟合计向万可欣生物转让所持有的公司2846.6638万股股份，占剔除公司回购账户股份后总股本的21.9064%（以下简称“本次股份转让”）。 根据《表决权委托协议》，王振滔在本次股份转让后，将转让后持有的公司 1050.3517万股股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的8.0829%）的表决权 委托给万可欣生物行使，根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，王振滔与万可欣生物为一致行动人，并承诺将共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 2、本次股份转让及表决权委托完成后，万可欣生物拥有表决权的比例为 29.9893%，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，公司实际控制人将由王 振滔变更为无实际控制人。 3、本次权益变动不触及要约收购。4、本次股份转让事项尚需通过反垄断主管部门经营者集中审查（如有）， 并通过深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 5、万可欣生物本次拟使用部分银行并购贷款收购公司股份，并以收购的部 分公司股份（不超过本次受让股份的80%）向银行等金融机构质押，万可欣生物本次收购的公司股份存在质押风险，如未能足额取得银行并购贷款，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。若万可欣生物取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 6、截止本公告披露日，王振滔、奥康集团拟转让的部分股份尚存在质押情况，如所涉已质押股份未能取得质权人同意，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。 7、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司 和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次交易的基本情况 2025年7月18日，公司控股股东、实际控制人王振滔先生及其一致行动人 奥康集团、持股5%以上股东康悦齐明与万可欣生物签署了《股份转让协议》。 万可欣生物拟使用自有资金和自筹资金以协议转让的方式受让王振滔、奥康集团、 康悦齐明合计持有的2846.6638万股公司股份（以下简称“标的股份”），其中包括王振滔持有的350.1170万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的2.6943%）、奥康集团持有的1630.5468万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的12.5478%）、康悦齐明持有的866.0000万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的6.6643%）。本次转让价格为每股65.0266元，股份转让价款合计为人民币185108.8682万元。 同日，王振滔与万可欣生物签署了《表决权委托协议》，王振滔将其个人持有的剩余1050.3517万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的8.0829%）对应的表决权、提名和提案权、参会权（以下统称为“表决权”）独家、无偿且不可撤销地委托给万可欣生物行使，万可欣生物同意接受该等委托，委托期限自股份交割之日起36个月，经王振滔书面同意后，自动延长3年。根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，王振滔与万可欣生物为一致行动人，并承诺将共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，因万可欣生物无实际控制人，公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人。本次交易前后相关方持股及表决权比例的变动情况具体如下： 本次交易前拥有表决权的股份数量（万股东持股比例股份数量（万表决权比例股） 股） 王振滔1400.468710.7772%1400.468710.7772% 奥康集团1630.546812.5478%1630.546812.5478% 康悦齐明941.40007.2445%941.40007.2445% 万可欣生物00.0000%00.0000%本次股份转让及本次表决权委托生效后 王振滔1050.35178.0829%00.0000% 奥康集团00.0000%00.0000% 康悦齐明75.40000.5802%75.40000.5802% 万可欣生物2846.663821.9064%3897.015529.9893% 注：计算上表中“持股比例”和“表决权比例”时，以公司总股本129946899股为计算依据，已剔除公司回购专用账户中的300万股股份。 二、交易各方的基本情况 （一）转让方情况 1、转让方1 公司名称奥康集团有限公司注册地址浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道中瓯商务大厦1301室法定代表人王振滔注册资本18700万元人民币统一社会信 91330324704354288C 用代码企业类型有限责任公司 营业期限1997-06-30至无固定期限 经营范围一般项目：金属材料销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业总部管理；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东及持股王振滔69.2271%，王进权10.2576%，林丽琴10.2576%，潘长忠比例5.1288%，缪彦枢5.1288%。 2、转让方2 姓名王振滔性别男国籍中国 身份证号码330324************ 通讯地址浙江省温州市****公司任职董事长是否取得其他国家或地区的居留权否王振滔转让股份前不存在未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的 担保的情形，不存在对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项，存在任董事期间每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的百分之二十五且离职后半年内不转让其所持公司股份的承诺。 王振滔不存在以下不得减持情形：（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 3、转让方3 公司名称济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙） 注册地址山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（51）室执行事务 济南泉发投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资额74810万元人民币 统一社会 91370103MACT5N0L7M信用代码企业类型有限合伙企业 营业期限2023-08-17至2033-08-16一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人及济南泉发投资合伙企业（有限合伙）0.0134%，云南国际信托有限公司合伙比例33.4180%，山东铁路发展基金有限公司66.5686%。 （二）收购方情况 1、收购方基本情况 名称上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙） 注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢执行事务合伙人上海上实生物医药管理咨询有限公司出资额76301万元 统一社会信用代码 91310115MAEQK2R881 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。 公司类型有限合伙企业成立时间2025年7月8日营业期限2025年7月8日至2045年7月7日 上海上实生物医药管理咨询有限公司持有0.001%合伙份额，上合伙人名称及合伙份 海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%合额伙份额，上海医药（集团）有限公司持有19.790%合伙份额注：2025年7月，上海医药（集团）有限公司、上海上实生物医药管理咨询有限公司及上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）签订《上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》，一致同意上海医药（集团）有限公司作为新的有限合伙人入伙，在合伙企业认缴出资人民币15100万元，新合伙人入伙后合伙企业出资额变更为人民币76301万元，截至本公告披露日，本次新合伙人入伙及合伙企业出资额变更事项尚未完成工商变更登记。 万可欣生物不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。通过公示信息查询，万可欣生物不属于失信被执行人。 截至本公告披露日，万可欣生物尚未持有公司股份。 2、万可欣生物股权架构图 截止本公告披露日，万可欣生物的股权架构图如下： 其中，截止本公告披露日，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）的出资人、比例及出资方式如下： 合伙人类认缴出资额 编号合伙人名称/姓名出资比例出资方式型（万元）上海国投先导生物医药私募有限合伙1.投资基金合伙企业（有限合22490045.34%货币人 伙）有限合伙 2.上海医药集团股份有限公司10000020.16%货币 人东富龙科技集团股份有限公有限合伙 3.200004.03%货币 司人上海君实生物医药科技股份有限合伙 4.100002.02%货币 有限公司人上海镁信健康科技集团股份有限合伙 5.100002.02%货币 有限公司人上海浦东引领区投资中心（有有限合伙 6.200004.03%货币限合伙）人上海张江科技创业投资有限有限合伙 7.100002.02%货币 公司人上海兴嘉二期私募投资基金有限合伙 8.20000.40%货币 合伙企业（有限合伙）人有限合伙 9.上海马陆经济发展有限公司80001.61%货币 人有限合伙 10.新华人寿保险股份有限公司450009.07%货币 人 11.成都交子中赢创新发展基金有限合伙100002.02%货币合伙企业（有限合伙）人 有限合伙 12.工银安盛人寿保险有限公司300006.05%货币 人普通合伙 13.上海上实资本管理有限公司50001.01%货币 人上海上实生物医药管理咨询普通合伙 14.10000.20%货币 有限公司人上海鹭布卡企业管理咨询合有限合伙 15.1000.02%货币 伙企业（有限合伙）人 合计//496000100%/根据上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议“7.4投资及退出”条款的约定，对其存续退出及到期安排规定如下： 上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）的投 资退出封闭期的初始期限为自基金首次交割日（2025年4月9日）起至第8个周年。其中前4个周年为初始投资期，初始投资期届满后，基金普通合伙人可自行决定延长1年（初始投资期与前述延长期合称为“投资期”），退出期为之后4个周年，基金普通合伙人可自行决定将基金的退出期延长1年，初始投资期和退出期延长的，基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后适用法律规定的审批机构批准（如需）并经基金全体合伙人一致同意，退出期可继续延长。 3、万可欣生物无实际控制人的说明 （1）万可欣生物的控制主体为上海上实生物医药管理咨询有限公司 根据收购人提供的万可欣生物合伙协议，万可欣生物的执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“上海上实医药”）。执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变万可欣生物的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分万可欣生物的不动产等应由 全体合伙人一致同意的事项外，万可欣生物的合伙事务应当由执行事务合伙人自行决定并执行。 因此，根据万可欣生物的《合伙协议》的约定，上海上实医药为万可欣生物的控制主体。 （2）上海上实医药无实际控制人 1）上海上实医药的基本情况名称上海上实生物医药管理咨询有限公司 注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58-92号18幢法定代表人刘大伟注册资本1000万元 统一社会信用代码 91310000MAEE7K9Q8X一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司类型其他有限责任公司成立时间2025年3月21日营业期限2025年3月21日至2045年3月20日 上海上实资本管理有限公司持股50%；上海鹭布卡企业管理咨询合股东及出资比例 伙企业（有限合伙）持股50%。 2）上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）情况 截至本公告披露日，上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭布卡”）的合伙人、比例及出资额如下： 认缴出资额（万合伙人名称合伙人性质出资比例 元） 普通合伙人/执行事务合伙 蒋骏航28518.7623%人 刘大伟有限合伙人98464.7795% 梁卫彬有限合伙人1509.8749% LI CHEN 有限合伙人 100 6.5833% 合计1519100.0000% 根据鹭布卡的《合伙协议》，鹭布卡的普通合伙人和执行事务合伙人为蒋骏航。根据鹭布卡的合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变鹭布卡的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分鹭布卡的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，鹭布卡的合伙事务应当由执行事务合伙人蒋骏航自行决定并执行。因此，根据鹭布卡的《合伙协议》的约定，蒋骏航可独立决定并执行鹭布卡的对外投资事项。 鹭布卡的有限合伙人刘大伟担任上海上实资本管理有限公司（以下简称“上实资本”）的副总裁、董事，除此之外鹭布卡与上实资本无其他关联关系。鹭布卡的普通合伙人和执行事务合伙人蒋骏航及除刘大伟之外的其他有限合伙人不存在上实资本任职经历。 3）上海上实医药的控制权 *股东会上实资本与鹭布卡分别持有上海上实医药50%的股权，持股比例相同。根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议作出所有的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过。 因此，无单一股东能决定上海上实医药股东会决议的通过。 *董事会根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》第二十六条规定“公司设董事会，成员5人，其中上实资本提名2名董事，鹭布卡提名3名董事”；第三十七条规定“董事会对所议事项的表决，实行一人一票。董事行使表决权应当以赞成、反对或弃权的方式明确作出。董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞成方可通过”。 因此，不存在单一股东通过其提名的董事控制上海上实医药董事会决策的情况。 *不存在共同控制 根据上实资本、鹭布卡出具的书面确认，上实资本、鹭布卡间未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件，不存在共同控制的情形。 综上，上海上实医药不存在单一股东能控制其股东会及董事会的情形，故上海上实医药无实际控制人，因此万可欣生物亦无实际控制人。 4、收购目的 基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业与上市公司未来发展前景，万可欣生物拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 5、收购资金来源 本次股份转让对价18.51亿元，资金来源均为万可欣生物合法的自有资金及自筹资金。其中万可欣生物拟以自有资金出资7.01亿元，拟以银行并购贷款出资11.50亿元，并以本次收购的部分上市公司股份（不超过本次受让股份的80%）向银行等金融机构质押取得融资，贷款期限不低于7年，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。并购贷款还款来源预计为上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）及上海医药（集团）有限公司的出资资金及万可欣生物的合法收益。若万可欣生物取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 综上，本次股份转让的资金来源均为本企业合法的自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形不存在上市公司及其控股股东或实际控 制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （三）关联关系情况说明 截至本公告披露日，转让方与收购方不存在股权、人员等方面的关联关系。 三、《股份转让协议》主要内容 （一）协议主体 甲方：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（“万可欣生物”） 乙方：以下为本次交易之转让方，统称“转让方”乙方1：奥康集团有限公司（“转让方1”、“奥康集团”） 乙方2：王振滔（“转让方2”） 乙方3：济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）（“转让方3”） 以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。 成都康华生物制品股份有限公司（证券简称：康华生物；股票代码：300841.SZ） 系一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（“目标公司”）；为万可欣生物（“收购方”）最终取得目标公司实际控制权并成为第一大股东之目的，转让方拟以协议转让的方式向收购方转让目标公司相关股份并同时拟将其持有的部分 目标公司股份表决权委托予收购方行使，收购方有意受让该等股份并接受委托（“本次交易”）。 为此，各方就本次交易相关安排达成本协议，以兹共同遵守。 （二）本次交易1、各方同意并确认，本次交易以收购方取得目标公司控制权（即，能够决定董事会半数以上成员选任、可支配的目标公司股份表决权足以对目标公司股东大会决议产生重大影响）并成为目标公司第一大股东为目的，但在任何情况下，收购方收购股份/控制表决权比例不超过30%。 2、本次交易标的股份 本次交易下，收购方拟向转让方收购如下目标公司股份及对应的全部股权权益： 序号转让方转让股份数（万股）转让股比（%）1 1奥康集团有限公司1630.546812.5478% 2王振滔350.11702.6943% 济南康悦齐明投资合伙企业 3866.00006.6643%（有限合伙） 合计2846.663821.9064% 注：以目标公司总股本129946899股为计算依据，其中已剔除上市公司证券回购账户下的300万股股份，下同。 3、股份转让价格 （1）各方同意标的股份的转让价格总额为185108.8682万元，对应标的股 份转让价格为每股65.0266元，其中收购方拟向转让方1支付106028.9145万元，拟向转让方2支付22766.9181万元，拟向转让方3支付56313.0356万元。 （2）在本协议过渡期内，如目标公司进行派发股利、送股、资本公积金转 增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让予收购方，本协议下标的股份转让的数量相应进行除权除息调整。各方进一步确认，本次股份转让总价已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此转让总价不进行调整。 4、股份转让价款的支付 经各方协商一致，股份转让价款分四期支付，具体支付时间如下： （1）第一期股份转让价款：在转让方2提供的抵质押物得到收购方认可并 办理完成抵质押登记手续之日起5个工作日内，收购方向转让方2支付5000万元，作为本次交易的预付款。 （2）第二期股份转让价款：收购方应于本次交易取得深圳证券交易所合规 确认书之日起10日内，向转让方2支付股份转让价款5000万元，转让方2应在收到款项后10日内完成股份转让涉及的所有税款的缴纳，转让方2应将该等转让价款优先用于缴纳标的股份涉及的税款，因转让方2延迟缴纳税款导致收购方承担代扣代缴相关责任的，转让方2应赔偿收购方的损失。 （3）第三期股份转让价款：收购方应于转让方2就本次交易申报缴纳个人 所得税并提供个人所得税的完税凭证，且本次股份转让在中证登申请办理过户登记前，向以收购方名义开立、转让方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第三期股份转让价款人民币165108.8682万元，共管账户的具体内容以届时由收购方、转让方与监管银行共同签订的《监管协议》约定为准。收购方及转让方应配合在过户登记完成后5个工作日内将共管账户内价款向转让方和/或其债权人进行释放，转让方1、转让方2、转让方3收取的价款分别为96028.9145万元、 12766.9181万元、56313.0356万元；如第一期股份转让价款对应的抵质押物未 得到收购方的认可并及时办理完成抵质押登记手续，收购方无支付第一期股权转让价款的义务，则收购方应于转让方2就本次交易申报缴纳个人所得税并提供个人所得税的完税凭证，且本次股份转让在中证登申请办理过户登记前，向以收购方名义开立、转让方参与监管的共管账户支付第三期股份转让价款人民币 170108.8682万元，共管账户的具体内容以届时由收购方、转让方与监管银行共 同签订的《监管协议》约定为准。收购方及转让方应配合在过户登记完成后5个工作日内将共管账户内价款向转让方和/或其债权人进行释放，转让方1、转让方 2、转让方3收取的本期价款分别为96028.9145万元、17766.9181万元、 56313.0356万元。 （4）第四期股份转让价款：收购方应按照本协议约定向转让方1支付股份转让价款10000万元。 5、本次交易的安排 （1）表决权委托 (i)转让方 2 同意在本次交易下将其持有的除标的股份外其他全部目标公司 股份（1050.3517万股，以目标公司总股本129946899股为计算依据则占目标公司总股本的8.0829%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围，下称“委托股份”）对应的全部表决权独家、无偿且不可撤销地委托给收购方行使，收购方同意接受该等委托。 (ii)在委托期限内，转让方 2 有权转让上述委托股份，且转让方 2 以协议转让或大宗交易方式转让上述委托股份时，收购方在同等条件下享有优先购买权。(iii)转让方 2 与收购方应相应签署《表决权委托协议》对前述委托事项予以明确约定，且该《表决权委托协议》应在标的股份交割过户登记至收购方名下之日同时生效，委托期限至《表决权委托协议》生效之日起3年期限届满，委托期限届满后如收购方要求延期的，征得转让方2书面同意后，则前述期限自动延长 3年。 （2）本次交易的业绩承诺、补偿及保障安排 (i)目标公司业绩承诺：奥康集团及王振滔（“业绩承诺义务人”）同意就目标 公司未来经营业绩共同且连带地向收购方承诺，目标公司在2025年度及2026年度（“承诺期”）内经目标公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润(合并报表口径，即当期承诺净利润)合计数不低于人民币7.28亿元(目标公司在承诺期内取得控制权的并购项目且该项目在决策过程 中未得到转让方委派的董事投赞同票，该并购项目对目标公司利润产生的影响金额应予以剔除）；且承诺期内的研发费用在未获得收购方同意的前提下，2025年度及2026年度研发费用合计不低于2.6亿元。 (ii)业绩承诺补偿：如承诺期届满，目标公司未能实现业绩承诺的，业绩承诺义务人应以现金方式向收购方予以补偿，应补偿业绩承诺金额=7.28亿元-承诺期内目标公司实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。 (iii)业绩补偿义务的保障：为保障业绩承诺义务人上述业绩补偿义务的可实现性，在本次交易交割日后在收购方向业绩承诺义务人支付的收购对价中预留人民币1亿元（“预留价款”，即第四期股份转让价款）作为业绩承诺义务人向收购方支付业绩补偿金的保障。 (iv)业绩补偿义务的实施：如业绩承诺未实现的，业绩承诺义务人需向收购方履行业绩补偿义务。收购方有权在目标公司年度审计报告出具后，以书面方式通知业绩承诺义务人目标公司承诺期内业绩承诺是否完成：（a）如业绩承诺义 务人应承担补偿义务的，业绩承诺义务人应于《专项审计报告》出具日后10个工作日内以现金（包括银行转账）方式将业绩补偿金支付至收购方名下账户，收购方应在业绩承诺补偿人足额支付业绩补偿金后10个工作日内将预留价款支付至业绩承诺义务人指定账户。如业绩承诺义务人未按时将业绩补偿金支付至收购方名下账户的，收购方有权划扣预留价款用于支付业绩补偿金；如预留价款不足以支付业绩补偿金全额的，业绩承诺义务人应以现金（包括银行转账）方式将差额部分支付至收购方名下账户；（b）如业绩承诺义务人无需承担补偿义务的，收购方应在《专项审计报告》出具日后10个工作日内将预留价款支付至业绩承诺义务人指定账户。 （3）业绩承诺的剔除事项：（a）发生诸如地震、台风、洪水、火灾、暴动、战争等不可抗力事件，目标公司适用的生产/环保新标准出台，导致目标公司相关产线减产、停产，从而导致销量下滑，对目标公司净利润产生影响的，经双方协商达成一致的影响金额予以剔除；（b）目标公司在承诺期内取得控制权的并 购项目且该项目在决策过程中未得到转让方委派的董事投赞同票，该并购项目对目标公司利润产生的影响金额应予以剔除。 （4）本次交易交割后的目标公司治理安排 (i)目标公司董事会将由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事，3 名独立董事。 收购方有权向目标公司推荐4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；目标公司其他股东向目标公司推荐2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。目标公司董事长人选应由收购方推荐，在承诺期内收购方可同意王振滔先生继续担任董事长。 (ii)目标公司将不设监事会，转让方和收购方应共同推进取消监事会并由董事会审计委员会承接其职能的相关事宜，包括但不限于修订目标公司章程及相关制度，收购方有权推荐1名审计委员会委员。 (iii)收购方向目标公司推荐财务负责人。 (iv)双方应根据法律法规及目标公司章程的规定，通过法定程序（包括但不限于提议召开上市公司董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使收购方 提名的董事、高级管理人员当选。 （三）标的股份交割 1、本次交易交割的先决条件 只有在下列各项条件（“交割条件”）在交割时或之前均已得到满足的情况下，本次交易方能进行交割： （1）收购方及转让方就本次股份转让所涉及的经营者集中事宜向反垄断局申请经营者集中审查，并由反垄断局作出不予禁止的决定（如需）； （2）深圳证券交易所就本次交易做出合规性确认； （3）转让方1、转让方2及目标公司已经向收购方充分、完整披露了目标 公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的 资产负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、王振滔相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）转让方2已与收购方签署表决权委托协议； （5）各方未发生任何违反本协议约定的义务的情形； （6）为完成本次交易所必需的任何应由政府机关做出的同意、批准、备案或核准仍持续有效。 2、交割 （1）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标 的股份完成该等登记的当日为股份交割日（“交割日”）。 （2）各方应共同推动本次交易在2025年11月30日前完成交割，为履行标 的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施；如由于目标公司原因导致无法在前述期限内完成标的股份交割（如披露定期报告、重大交易、停牌等原因），则各方同意按照窗口期（即无法进行上市公司股票交易的期限）顺延交易期限。 3、交割后权利与义务 各方同意，收购方自交割后即成为目标公司的股东，即取得了全部标的股份的所有权及其所附带的权利，享有本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。 （四）过渡期及过渡期安排 1、自本协议签署之日起至交割日止，为本次交易的过渡期（“过渡期”）。 2、过渡期内，转让方1、转让方2应当、且应当促使集团公司（指康华生物及其控制且并表的所有公司、企业、法人和非法人组织）业务经营合法合规、正 常稳定进行，不促成或批准可能导致集团公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。 3、过渡期内，转让方1、转让方2应当、且应当促使上市公司将每次股东会、董事会的会议通知发送至收购方，收购方有权委派人员列席股东会和董事会（但无表决权）。如转让方或王振滔拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红等），应取得收购方事先书面同意。 4、除本次交易外，转让方1、转让方2保证在过渡期内不得主动以任何方 式减持其自身持有的上市公司任何股份。 （五）其他特别安排 1、不竞争和竞业禁止承诺 在收购方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，王振滔自身且王振滔应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与集团公司已有业务 构成竞争的业务、服务或其他经营活动。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，集团公司无需向王振滔支付竞业限制补偿金。 2、不谋求实际控制权 奥康集团及王振滔不可撤销地承诺，在收购方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，奥康集团及王振滔将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺集团公司控制权或从事任何影响或可能影响集团公司控制权的行为。 3、禁止内幕交易各方应当遵守并促使目标公司及其他内幕信息知情人遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵目标公司股票及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当依法承担相应的法律责任。 （六）陈述与保证 1、转让方的陈述与保证 转让方向收购方陈述并保证以下各项陈述与保证于本协议签署日及交割日 均为真实、准确、完整和不具有误导性的。收购方对本协议的签署有赖于该等陈述和保证的真实、准确和完整和不具有误导性。 2、奥康集团与王振滔的特殊承诺与保证奥康集团与王振滔共同并连带地向收购方承诺并保证如下： （1）本次交易后的3个完整会计年度内，目标公司股票不会因本次交易前 已发生的事项/行为致使目标公司被深交所根据《上市规则》第九章、第十章第 二、三、四节项下规定实施退市风险警示（*ST）、实施其他风险警示（ST）或作出终止股票上市决定； （2）本次交易后，目标公司股票不会因本次交易前已发生的事项/行为致使 目标公司被深交所根据《上市规则》第十章第五节“重大违法强制退市”项下规定 实施退市风险警示（*ST）或作出终止股票上市决定； （3）就如下事项相关或由该事项引起收购方或目标公司的直接损失（包括须为此承担偿还任何债务、缴纳任何税款或费用），或导致收购方或目标公司被提起索赔、权利要求，奥康集团、王振滔应连带且共同地赔偿收购方及/或目标公司因此而发生及遭受的直接损失，并在合理范围内配合收购方要求使收购方或目标公司免受损害： (i)本次交易前集团公司已发生事项（如有），包括但不限于本次交易前经营合规事项、税务事项、劳动用工事项、因本次交易前事项承担法律或违约责任、 未披露的义务或责任或纠纷、瑕疵； (ii)本次交易前目标公司、奥康集团及王振滔已发生的事项/行为而致使目标 公司被中小投资者提起集体诉讼、特别代表人诉讼等争议行为； (iii)本次交易前目标公司、奥康集团及王振滔已发生的事项/行为而致使目标公司被处以重大行政处罚、被要求根据《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》签署当事人承诺、被要求根据《中华人民共和国证券法》第九十三条先行赔付等。 3、收购方的陈述与保证 收购方向转让方与王振滔陈述与保证如下： （1）收购方是根据中国法律合法设立并有效存续的企业。 （2）收购方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。 （3）收购方用于支付股份转让价款的资金来源合法。 （七）违约责任及赔偿1、违约金安排 （1）股份冻结或无法办理股份质押解除登记：在本协议约定的交割条件满 足后20日内，因奥康集团及/或王振滔所持股份被冻结或未能解除标的股份的股份质押，导致标的股份无法办理交割过户的，奥康集团及王振滔应共同且连带地向收购方承担损失赔偿责任并支付违约金2000万元。 （2）不竞争和竞业禁止承诺：王振滔违反本协议项下不竞争和竞业禁止承诺的，奥康集团及王振滔应共同且连带地向收购方承担损失赔偿责任并支付违约金10000万元。 （3）其他违约：转让方违反本协议项下的任何其他义务的，转让方应向收购方承担其相应的赔偿责任并支付违约金500万元。 （4）为免疑义，转让方3仅其自身违约行为根据本协议约定承担违约金支 付、违约赔偿及损害赔偿责任。 （5）虽有上述违约金金额约定，各方特此同意并认可，违约金并非唯一救济。各方仍有权采取其他救济手段，包括暂时停止履行义务、要求损害赔偿。 2、一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺或任何其他义务和责任的， 则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的损失。 3、为避免疑义，转让方1及转让方2就转让方1及/或转让方2在本协议项 下的责任承担连带担保责任；转让方3不就转让方1及/或转让方2在本协议项下的责任承担连带担保责任。 4、各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交 易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所等）未能批 准或核准等任何一方不能控制的原因导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。 5、收购方违反本协议项下的任何义务的，收购方应向转让方承担相应的赔 偿责任并支付违约金500万元。 （八）协议的生效 1、本协议经各方适当签署（法人加盖公章，自然人签字）后自签署日起成立并生效。2、本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。 （九）协议的解除 1、协议解除的条件 本协议于下列情形之一发生时解除并终止，本协议自各方签订终止协议之日（该日为终止日）起解除并终止： （1）经各方协商一致解除本协议。 （2）由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件） 而不能实施本协议，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或中国证监会、深交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对 本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和收购方均有权向对方发出书面通知终止本协议。 2、收购方的单方解除权条件 本协议于下列情形之一发生时，收购方有权发出书面通知单方解除本协议，本协议自股份收购方发出书面解除通知之日（该日为终止日）起解除并终止： （1）转让方严重违反了本协议项下的义务。 （2）非因收购方原因导致本次交易未能于本协议生效之日起180日内完成交割的。 3、转让方的单方解除权条件 本协议于下列情形之一发生时，转让方有权发出书面通知单方解除本协议，本协议自转让方发出书面解除通知之日（该日为终止日）起解除并终止： （1）收购方严重违反了本协议项下的义务。 （2）非因转让方原因导致本次交易未能于本协议生效之日起180日内完成交割的。 （十）适用法律与争议解决 1、适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中国法律，并在所有方面依中国法律解释。2、争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，由该仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为北京市，仲裁语言为中文。 （十一）其他 1、本协议应对本协议各方的继承人、继受人、受让人、执行人以及管理人 有约束力并使其受益。一方拟转让本协议及本协议中规定的权利义务的，应取得其他各方事先书面同意。 2、如果本协议的任何条款是无效或不可执行的，则该条款应在可行的范围 内进行解释，以使其可以执行，并按原先所述的大致相同的条款使本协议拟进行的交易得以完成；如果没有任何可行的解释能够使该条款得以保留，其应从本协议中剥离，而本协议的其余条款仍应保持完全有效，除非被剥离的条款对各方意图享有的权利及利益至关重要。在该等情形下，各方应尽最大努力依善意协商出一条有效、可执行的替代条款或协议，以在最大程度上实现各方签订本协议时的意图。 3、各方应对本次交易的存在、本协议及其内容、相对方为磋商及达成本次 交易而提供的未公开信息（“保密信息”）均采取严格的保密措施。除（1）法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，（2）为评估、决策及协助本次交易而向股东、董事、雇员、咨询者、代理人、代表、顾问或潜在投资人，以及其律师、审计师和税务师等第三方机构披露（前提条件是该等相关人士遵守与本协议同等的保密义务）之外，各方均不得向任何第三方披露本次交易相关的任何信息或文件或其存在。各方均不能、也不允许其关联方、董事、雇员、咨询者、代理人、代表、顾问或潜在投资人，在没有事先征得另一方书面同意前，就此类安排或协议的讨论以及其他正在讨论或协商的商业和操作计划做任何公开宣布，无论是以新闻还是其他形式进行发布。 四、《表决权委托协议》主要内容甲方（受托方）：万可欣生物乙方（委托方）：王振滔 （一）委托事项 1、双方同意并确认，委托方根据《股份转让协议》约定的转让股份交割后所持有的剩余全部目标公司1050.3517万股股份（占剔除目标公司回购账户股份后总股份的8.0829%）（以下简称“委托股份”）的表决权、提名和提案权、参会权（以下统称为“表决权”）独家、无偿且不可撤销地委托受托方行使，授权受托方按照受托方的意思表示行使委托方作为目标公司股东而依据法律法规以及目 标公司届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会； （2）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事 项行使表决权并签署会议相关文件，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东任免的人员； （3）法律法规规定的以及上市公司章程项下的提名权、提案权、参会权、质询权等与表决权相关的股东权利。 2、委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份 亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得委托方的债权人、质权人 或第三方同意，则委托方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。 3、双方确认，《表决权委托协议》的签订并不影响委托方对其持有的委托股份所享有的所有权，及其因所有权而享有的收益权、处分权（如股份转让、股份质押等）、知情权、诉权等除《表决权委托协议》约定的委托权利以外的其他权利。 （二）委托期限 1、《表决权委托协议》所述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起36个月。到期后，如受托方要求延期的，征得委托方书面同意后，则前述期限自动延长3年。 2、委托期限内，受托方受让或通过其他合法方式取得委托方持有的委托股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。 3、委托期限内，委托方有权转让委托股份，且委托方以协议转让或大宗交 易方式转让上述委托股份时，受托方在同等条件下享有优先购买权。委托方向第三方转让委托股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。 4、委托期限内，委托方不得单方面提前终止委托股份表决权的委托及《表决权委托协议》相关约定。 （三）关于表决权委托的其他约定 1、委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托受托方行 使股东表决权的委托股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。 2、《表决权委托协议》应对双方的继承人、继受人、受让人、执行人以及 管理人有约束力并使其受益。未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三方转让其于《表决权委托协议》下的任何权利或义务。 3、《表决权委托协议》约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予 或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。 （四）协议的生效 《表决权委托协议》经双方适当签署（法人加盖公章，自然人签字）后自签署日起成立，自《股份转让协议》项下的转让股份交割过户登记至委托方名下之日起生效。 （五）协议的解除 1、经《表决权委托协议》双方协商一致可解除协议。 2、由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件） 而不能实施本协议，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本协议无法履行，双方均有权向对方发出书面通知终止本协议。 五、对公司的影响本次股份转让及表决权委托完成后，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人。 本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 六、重大风险提示 1、本次股份转让事项尚需通过反垄断主管部门经营者集中审查（如有）， 并通过深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 2、截止本公告披露日，王振滔、奥康集团拟转让的部分股份尚存在质押情况，如所涉已质押股份未能取得质权人同意，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。 3、王振滔需遵守减持相关法律、法规及规范性文件的规定，如发生不得减 持公司股份的情形，本次交易存在无法实施的风险。 4、万可欣生物本次拟使用部分银行并购贷款收购公司股份，并以收购的部 分公司股份（不超过本次受让股份的80%）向银行等金融机构质押，万可欣生物本次收购的公司股份存在质押风险，如未能足额取得银行并购贷款，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。若万可欣生物取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 5、根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购方持有的公司股份，在收 购完成后18个月内不对外转让。 6、公司将根据本次交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投 资者注意交易风险，理性决策，审慎投资。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《表决权委托协议》。 特此公告。成都康华生物制品股份有限公司董事会 2025年7月18日