帝科股份:关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告

证券代码：300842证券简称：帝科股份公告编号：2024-017

无锡帝科电子材料股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召

开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，并同日召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范

性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

公司系无锡帝科电子材料科技有限公司公司系无锡帝科电子材料科技有限公司

整体变更为股份有限公司而设立，在无锡市行整体变更为股份有限公司而设立，在无锡市行政审批局注册登记，并取得企业法人营业执政审批局注册登记，并取得营业执照，公司统照。一社会信用代码为：91320282559266993J。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、经理和其他件，对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十六条公司发行的股份，在中国证券登记第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司发起人为史卫利、钱亚萍、朱亚军、公司发起人为史卫利、钱亚萍、朱亚军、

彭月芳、陆维亮、夏守一、蔡晓、徐秋岚、闫彭月芳、陆维亮、夏守一、蔡晓、徐秋岚、闫

经梅、杨秋菊、张德良、新疆 TCL 股权投资经梅、杨秋菊、张德良、深圳东熹佳尚创业投

有限公司、北京集成电路设计与封测股权投资资有限公司、北京集成电路设计与封测股权投

中心(有限合伙)、上海创祥创业投资合伙企业资中心(有限合伙)、上海创祥创业投资合伙企

(有限合伙)、宁波东鹏伟创股权投资合伙企业业(有限合伙)、宁波东鹏伟创股权投资合伙企

(有限合伙)、新疆荣顺股权投资合伙企业(有限业(有限合伙)、新疆荣顺股权投资合伙企业(有

合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)、限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合

无锡迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡赛伙)、无锡迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无

德科贸易合伙企业(有限合伙)、深圳前海熠芯锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、深圳前海

投资合伙企业(有限合伙)、诺谷资本管理(北京)熠芯投资合伙企业(有限合伙)、诺谷资本管理

有限公司、上海浦葵投资中心（有限合伙）、(北京)有限公司、上海浦葵投资中心（有限合深圳市富海新材股权投资基金(有限合伙)、深伙）、深圳市富海新材股权投资基金(有限合

圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有伙)、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙

限合伙)、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资企业(有限合伙)、上海聚源聚芯集成电路产业

基金中心(有限合伙)。公司成立时发起人将其股权投资基金中心(有限合伙)。公司成立时发持有原无锡帝科电子材料股份有限公司股权起人将其持有原无锡帝科电子材料股份有限

所对应净资产按照1:0.2941折为公司股份。折公司股权所对应净资产按照1:0.2941折为公股后，公司各发起人的名称/姓名、认购股份数、司股份。折股后，公司各发起人的名称/姓名、持股比例、出资方式和出资时间如下：认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间

如下：出出发起人认购股份发起人认购股份编持股比资出资编持股比资出资

名称/姓数名称/姓数号例（%）方时间号例（%）方时间

名(万股)名(万股)式式净2018净2018资年4资年4

1930.2661930.266

1.史卫利25.7368产月151.史卫利25.7368产月15

折日9折日股股新疆净2018深圳东净2018

TCL 股资年 4熹佳尚资年4

2.权投资998.120213.3083产月15

2.创业投998.120213.3083产月15

有限公折日资有限折日司股公司股净2018资年净20184资年4

3.钱亚萍829.799211.064产月15

折日3.钱亚萍829.799211.064产月15股折日股无锡尚净2018净2018辉嘉贸资年4无锡尚

4.易合伙491.926.5589产月15辉嘉贸

资年4企业（有折日4.易合伙491.926.5589产月15股企业（有折日限合伙）限合伙）股净2018资年4净2018资年4

5.闫经梅379.27485.057产月15

折日5.闫经梅379.27485.057产月15股折日股净2018深圳市资年4净2018富海新深圳市产月15资年4材二期富海新折日产月15创业投材二期股折日6.344.99994.6

资基金创业投6.344.99994.6股合伙企资基金

业（有限合伙企合伙）业（有限合伙）深圳市净2018富海新资年深圳市净2018

产月富海新资年4材股权15

7.3004折日材股权产月15投资基7.3004折日

金（有限股投资基合伙）金（有限股

合伙）上海聚净2018净2018源聚芯资年4上海聚产月15源聚芯资年4集成电折日集成电产月15路产业

8.3004

股权投股路产业折日

8.3004股

资基金股权投

中心（有资基金限合伙）中心（有限合伙）北京集净2018北京集净2018成电路资年4成电路资年4设计与产月15设计与产月15

9.封测股253.77833.3837折日9.封测股253.77833.3837折日

权投资股权投资股中心（有中心（有限合伙）限合伙）上海创净2018上海创净2018祥创业资年4祥创业资年4投资合产月15投资合产月15

10.173.38262.311810.173.38262.3118

伙企业折日伙企业折日（有限股（有限股合伙）合伙）宁波东净2018宁波东净2018鹏伟创资年4鹏伟创资年4股权投产月15股权投产月15

11.169.18552.2558

资合伙折日

11.169.18552.2558

资合伙折日企业（有股企业（有股限合伙）限合伙）净2018净2018资年4资年4

12.徐秋岚168.18272.2424产月1512.徐秋岚168.18272.2424产月15

折日折日股股无锡迪净2018无锡迪净2018银科贸资年4银科贸资年4

13.易合伙150.98522.0131产月1513.易合伙150.98522.0131产月15企业（有折日企业（有折日限合伙）股限合伙）股净2018净2018资年4资年4

14.朱亚军129.18381.7225产月1514.朱亚军129.18381.7225产月15

折日折日股股净2018净2018资年4资年4

15.彭月芳126.1911.682515.彭月芳126.1911.6825

产月15产月15折日折日净股2018股净2018资年4资年4

16.张德良100.90941.3455产月1516.张德良100.90941.3455产月15

折日折日股股净2018净2018无锡赛无锡赛资年4资年4德科贸德科贸产月15产月15

17.易合伙96.43571.285817.易合伙96.43571.2858

折日折日企业（有企业（有股股限合伙）限合伙）净2018净2018上海浦上海浦资年4资年4葵投资葵投资

18.89.99991.2产月1518.89.99991.2产月15中心（有中心（有折日折日限合伙）限合伙）股股净2018净2018资年4资年4

19.陆维亮86.97651.1597产月1519.陆维亮86.97651.1597产月15

折日折日股股净2018净2018资年4资年4

20.夏守一86.88741.1585产月1520.夏守一86.88741.1585产月15

折日折日股股深圳前净2018深圳前净2018海熠芯资年4海熠芯资年4投资合产月15投资合产月15

21.80.61971.074921.80.61971.0749

伙企业折日伙企业折日（有限股（有限股合伙）合伙）新疆荣净2018新疆荣净2018顺股权资年4顺股权资年4投资合产月15投资合产月15

22.69.69540.929322.69.69540.9293

伙企业折日伙企业折日（有限股（有限股合伙）合伙）诺谷资净2018诺谷资净2018本管理资年4本管理资年4

23.（北京）67.2730.897产月1523.（北京）67.2730.897产月15

有限公折日有限公折日司股司股净2018净2018资年4资年4

24.蔡晓42.29640.564产月1524.蔡晓42.29640.564产月15

折日折日股股净2018净2018资年4资年4

25.杨秋菊33.63650.4485产月1525.杨秋菊33.63650.4485产月15

折日折日股股总计7500100总计7500100

第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权励；激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转(五)将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过第二十三条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第(三)公司因本章程第二十二条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员第二十九条公司董事、监事、高级管理人员

和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出在买入后6个月内卖出，或入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及

5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机有国务院证券监督管理机构规定的其他情形

构规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，借款担保等方式损害公司和社会公众股股东不得利用其控制地位损害公司和其他股东的的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和利益。社会公众股股东的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司增加或者减少注册资本作出议；决议；(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事(十二)审议批准第四十二条规定的担保项；事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大(十三)审议批准第四十三条规定的财务资产超过公司最近一期经审计合并报表总资资助事项；

产30%的事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计合并报表总资

(十五)审议公司拟与关联人发生的金额在产30%的事项；

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金(十六)审议公司拟与关联人发生的金额

资产和提供担保除外)；超过3000万元，且占公司最近一期经审计净

(十六)审议批准超出董事会权限的对外投资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现

资项目；金资产和提供担保及公司章程、深圳证券交易

(十七)审议股权激励计划；所另有规定的除外)；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或(十七)审议批准超出董事会权限的对外本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。投资项目；

(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十九)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司发生的交易(公司提供担保、第四十一条公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，公司提供财务资助除外)达到下列标准之一的，在应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，董事会审议通过后提交股东大会审议:对交易标的进行评估或者审计，并在董事会审(一)交易涉及的资产总额占公司最近一议通过后提交股东大会审议:期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产作为计算数据；

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年为计算数据；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占公司最近一个会计年度人民币5000万元；

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年人民币5000万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民度相关的净利润占公司最近一个会计年度经币500万元；

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)币500万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)绝对金额超过人民币5000万元；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且(五)交易产生的利润占公司最近一个会绝对金额超过人民币5000万元；计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计超过人民币500万元。

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超本条第一款所称“交易”包括下列事项:过人民币500万元。（一）购买或者出售资产;上述交易不包括购买原材料、燃料和动（二）对外投资(含委托理财、对子公司力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的投资等设立或者增资全资子公司除外);资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到（三）提供财务资助(含委托贷款);的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（四）提供担保(指公司为他人提供的担上述指标计算中涉及的数据如为负值，取保含对控股子公司的担保);其绝对值计算。（五）租入或者租出资产;交易标的为“购买或出售资产”时，应以（六）签订管理方面的合同(含委托经营、资产总额和成交金额中的较高者作为计算标受托经营等);准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累（七）赠与或者受赠资产;计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计（八）债权或者债务重组;总资产30%的事项，公司应当聘请符合《证券（九）研究与开发项目的转移;法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评（十）签订许可协议;估或者审计，并且应当提交股东大会审议，并（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通优先认缴出资权利等);

过。（十二）深圳证券交易所认定的其他交

已按前款规定履行相关义务的，不再纳入易。

相关的累计计算范围。公司下列活动不属于前款规定的事项:公司单方面获得利益的交易，包括受赠现（一）购买与日常经营相关的原材料、燃金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此

仅达到本条第一款第(三)或(五)项标准且公司类资产);

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于（二）出售产品、商品等与日常经营相关

0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类会审议程序。资产);

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一

期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)或(五)项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

新增条款第四十三条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

新增条款第四十四条公司与关联人（包含关联自然人以及关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者

义务的事项，包括：

(一)本章程第四十一条规定的交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)关联双方共同投资；

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十条独立董事有权向董事会提议召开临临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提议后10日内作出本章程的规定，在收到提议后10日内作出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，说明理由并公告，或以其他方式通知全体董将说明理由并公告。

事、监事和股东。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当在股东大会决议公告前，召集股东持股比日期间，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交出机构和证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完(六)网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应当充分、完知或补充通知时将同时披露独立董事的意见整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方式的，应当在知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东大会通知中明确载明网络或其他方式的及理由。

表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其股东大会网络或其他方式投票的开始时他方式投票的，其开始时间不得早于现场股东间不得早于现场股东大会召开前一日下午大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

现场股东大会结束当日下午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当当日下午3:00。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际(二)与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过有关部门的处罚。(四)是否受过中国证监会及其他有关部

除采取累积投票制选举董事、监事外，每门的处罚和证券交易所惩戒。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

料一并保存，保存期限不少于10年。他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十条下列事项由股东大会以特别决议通

通过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)本章程的修改；算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(三)本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计合并报(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

表总资产30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计合并报

(五)对本章程确定的利润分配政策进行调表总资产30%的；

整或者变更；(五)对本章程确定的利润分配政策进行

(六)股权激励计划；调整或者变更；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重(七)法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超投票权应当向被征集人充分披露具体投票意过规定比例部分的股份在买入后的三十六个向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最有表决权的股份总数。

低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条公司与关联人(包含关联自然人删除条款

以及关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产

和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，应聘请符合《证券法》规

定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项删除条款时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具

有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五)交易对方直接或间接控制人的关系密

切的家庭成员，即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母；

(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选前款所称累积投票制是指股东大会在选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。简历和基本情况。

董事、非职工代表监事候选人由董事会、非独立董事候选人由董事会提名；单独或

监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上者合并持有公司有表决权股份总数3%以上

股份的股东提名，提交股东大会选举。的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人，职工代表监事候选人由公司工会提名，提其推荐的非独立董事候选人人数不得超过拟交职工代表大会选举。选举或变更的董事人数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。

独立董事候选人可由公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东提名，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份

总数3%以上的股东可以向监事会推荐非职

工代表监事候选人，其推荐的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。上述推荐经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。职工代表监事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。

第九十条股东大会对提案进行表决前，会议第九十条股东大会对提案进行表决前，应当主持人应当指定两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

对计票统计结果承担责任。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十四条股东大会决议应当及时公第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告，公告中应列明以下内容:告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；果和通过的各项决议的详细内容。

(二)出席会议的股东及股东代理人人数、公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开所持股份及占公司有表决权总股份的比例；重大信息。

(三)每项提案的表决方式；

(四)每项提案的表决结果，对股东提案作

出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限2年内仍然有效，除，在本章程规定的合理期限2年内仍然有对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍效，其中对公司商业秘密的义务在其任职结束然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关何种情况和条件下结束而定。系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。公司造成损失，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任对公司负有职责的董事因负有某种责任

尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对(八)在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理；根据董事长(十)聘任或者解聘公司经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；根据的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十四)向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经(十五)听取公司经理的工作汇报并检查理的工作；经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。股东大会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十四条公司拟与关联自然人发生的第一百一十四条公司拟与关联自然人发生的

交易金额在30万元人民币以上的关联交易(提交易金额超过30万元人民币的关联交易(提供

供担保、提供财务资助除外)，或者拟与关联法担保、提供财务资助除外)，或者拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占人发生的交易金额超过300万元人民币且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

的关联交易，应当提交董事会审议通过。的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)，公司在连续十二个月内发生的以下关联应当提交董事会审议通过。

交易，应当按照累计计算的原则适用前款规公司在连续十二个月内发生的以下关联定：交易，应当按照累计计算的原则适用前款规

(一)与同一关联人进行的交易；定：

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的(一)与同一关联人进行的交易；

相关的交易。(二)与不同关联人进行的与同一交易标上述同一关联人(包含关联自然人与关联的相关的交易。

法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相上述同一关联人(包含关联自然人与关联

互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相

条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本

关的累计计算范围。条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相公司为关联人提供担保的，不论数额大关的累计计算范围。

小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百一十五条董事会审议关联交易事项删除条款时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具

有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或在能直接或间接

控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人

的关系密切的家庭成员，即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周

岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人

的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员(具体范围参见本条第(四)项之规定)

第一百一十六条公司发生的交易(提供担保、第一百一十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应经提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应董事会审议通过：经董事会审议通过：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期(一)交易涉及的资产总额占公司最近一

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者计算数据；为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元人民币；1000万元人民币；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；万元人民币；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；绝对金额超过1000万元人民币；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计(五)交易产生的利润占公司最近一个会

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额过100万元人民币。超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

公司拟发生的交易未达到上述标准的，除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监

会或证券交易所另有规定外，由经理根据公司内部规章制度审查决定。

公司拟实施的对外担保、对外提供财务资助行为，应当经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会议，应在会议召开5日以前以直接送达、传真、人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规电子邮件或者其他方式通知全体与会人员。情定的通知时限。况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务第一百四十条高级管理人员执行公司职务时

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信第一百四十五条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起4个月内向中国证监会和证券交易所报

年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计证券交易所报送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方第一百六十条公司股东大会对利润分配方案案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会

后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司充分考虑投资者的回第一百六十一条公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例报，在符合法律、法规及规范性文件及公司章向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程程规定的条件下，每年按当年实现的可分配利中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决司担任职务的监事)和公众投资者的意见。策和论证过程中应当充分听取和考虑中小股公司董事会根据以下原则制定利润分配东的要求。

的具体规划和计划安排:公司董事会根据以下原则制定利润分配

(一)应重视对投资者的合理投资回报，不的具体规划和计划安排:

损害投资者的合法权益；(一)应重视对投资者的合理投资回报，不

(二)保持利润分配政策的连续性和稳定损害投资者的合法权益；

性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；(二)保持利润分配政策的连续性和稳定

(三)优先采用现金分红的利润分配方式；性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

(四)充分听取和考虑中小股东的要求；(三)优先采用现金分红的利润分配方式；

(五)充分考虑货币政策环境。(四)充分听取和考虑中小股东的要求；

公司利润分配的审议程序:(五)充分考虑货币政策环境。

(一)董事会审议利润分配需履行的程序和公司利润分配的审议程序:

要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应(一)董事会审议利润分配需履行的程序当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方策程序等事宜。利润分配预案经董事会审议通可提交股东大会审议。过，方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出独立董事认为现金分红方案可能损害公分红提案，并直接提交董事会审议。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。(二)监事会审议利润分配需履行的程序和董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董行审议，并经半数以上监事表决通过。事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理股东大会审议利润分配方案需履行的程由。

序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案(二)监事会对董事会执行现金分红政策后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，和股东回报规划以及是否履行相应决策程序并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红会存在未严格执行现金分红政策和股东回报具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动规划、未严格履行相应决策程序或者未能真与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参表明确意见，并督促其及时改正。

会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，股东大会审议利润分配方案需履行的程并及时答复中小股东关心的问题。序和要求：董事会通过利润分配预案后，利润如未做出现金利润分配预案的，公司应当分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决存公司的用途。权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限

于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司召开年度股东大会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十三条公司利润分配具体政策如下:第一百六十二条公司利润分配具体政策如

(一)利润的分配形式：公司采取现金或者下:

现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配(一)利润的分配形式：公司采取现金或者不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公现金、股票相结合的方式分配股利，公司原则司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可上优先应当采用现金分红的利润分配方式。利以进行中期现金分红。润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

(二)现金分红的具体条件和比例：损害公司持续经营能力。公司制定利润分配方

公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分以现金方式分配的利润不少于当年实现的可红。

供分配利润的10%，在当期盈利且累计未分配(二)现金分红的具体条件和比例：

利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分公司现阶段现金股利政策目标为剩余股红。利。

前款“特殊情况”是指下列情况之一:公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积

1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况可

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近以不进行利润分配外，在当年盈利且累计未分一期经审计净资产的10%，且超过3000万元配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一(募集资金投资的项目除外)；次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有

2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公目除外)；司可以进行中期现金分红。

3.审计机构对公司当年度财务报告出具非前款“特殊情况”是指下列情况之一:

标准无保留意见的审计报告；1.公司未来12个月内拟对外投资、收购4.分红年度净现金流量为负数，且年底货资产或购买设备累计支出达到或超过公司最币资金余额不足以支付现金分红金额的。近一期经审计净资产的10%，且超过3000万

(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特元(募集资金投资的项目除外)；

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及2.公司未来12个月内拟对外投资、收购

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情资产或购买设备累计支出达到或超过公司最形，提出具体现金分红政策：近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支项目除外)；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次3.最近一年审计报告为非无保留意见或利润分配中所占比例最低应达到80%；带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支保留意见；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次4.分红年度净现金流量为负数，且年底货利润分配中所占比例最低应达到40%；币资金余额不足以支付现金分红金额的。

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支(三)公司董事会应当综合考虑所处行业

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、利润分配中所占比例最低应达到20%。偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资本章程中的“重大资金支出安排”是指公者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉分红政策：

及的资产总额占公司最近一期经审计总资产1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股次利润分配中所占比例最低应达到80%；

东大会表决通过。2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

(四)公司在经营情况良好，并且董事会认支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

为发放股票股利有利于公司全体股东整体利次利润分配中所占比例最低应达到40%；

益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提3.公司发展阶段属成长期且有重大资金出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

(五)公司的利润分配政策不得随意改变。次利润分配中所占比例最低应达到20%。

如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和公司发展阶段不易区分但有重大资金支

长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利出安排的可以按照前款第(3)项规定处理。

润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反现金分红在本次利润分配中所占比例为中国证监会和公司股票上市的证券交易所的现金股利除以现金股利与股票股利之和有关规定。本章程中的“重大资金支出安排”是指公利润分配政策的调整方案由董事会拟定，司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有及的资产总额占公司最近一期经审计总资产关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司东大会表决通过。

股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利(四)公司在经营情况良好，并且董事会认润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董为发放股票股利有利于公司全体股东整体利事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易(五)公司的利润分配政策不得随意改变。

所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和

为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利利润分配政策议案中如减少每年现金分红比润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反例的，或调整利润分配政策、具体规划和计划，中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

以及公司制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司有利润分配政策的调整方案由董事会拟定，关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会或利润分配预案须分别经董事会、监事会审议审议。公司应充分听取中小股东意见，并安排通过；且董事会在审议前述议案时，须经二分通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大网络投票方式为社会公众股东参加股东大会会审议。公司应安排通过证券交易所交易系提供便利。

统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东

征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百六十六条公司聘用取得从事证券相关第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、传真、电报、信函等知，以公告、专人送达、传真、电报、信函、书面形式进行。邮件等书面形式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、公告等知，以专人送达、传真、电报、信函、公告、书面形式进行。邮件等书面形式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、公告等知，以专人送达、传真、电报、信函、公告、书面形式进行。邮件等书面形式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由第一百七十五条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送通知之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，第一次公告刊登日为送达日期。出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条公司指定《上海证券报》《证第一百七十七条公司指定巨潮资讯网券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮 www.cninfo.com 和中国证监会指定的其他网

资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司公告和其站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信他需要披露信息的媒体。息的媒体。

上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》全文。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等

相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、公司制定及修订部分制度相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订，具体情况如下：

是否需要提交股东序号制度名称备注大会审议

1独立董事专门会议工作制度否制定

2股东大会议事规则是修订