上海市通力律师事务所

关于无锡帝科电子材料股份有限公司

2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划调整授予价格、2021年

限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励

计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、2021年、2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书

致:无锡帝科电子材料股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简

称“帝科股份”或“公司”)委托指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问就公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“2021年激励计划”)、2023年限制性股票激励计划(以下简称“2023年激励计划”)、2024年限制性股票

激励计划(以下简称“2024年激励计划”)调整授予价格(以下简称“本次调整”)、2021年激励计划第三个归属期归属条件成就及2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属

条件成就(以下简称“本次归属”)、2021年激励计划、2023年激励计划作废部分已授予但

尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)等事项根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证

券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下

简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第1号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

24SH3101015/PC/pz/cm/D3为出具本法律意见书 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全

部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整所提供有关文件、

资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行

为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时本所假设:

1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有原始文件都真

实、准确、完整;

2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;

3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证保证

本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 2本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属、本次作废事项之目的使用 未经本所书面

同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属、本次作废事项的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

一.2021年激励计划、2023年激励计划、2024年激励计划的情况

(一)2021年激励计划

1.经本所律师核查公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与2021年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2.经本所律师核查公司于2021年3月26日召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与2021年激励计划相关的议案。

根据公司的公告文件2021年3月27日至2021年4月5日期间公司通过公司内部公示栏对2021年激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。

公司于2021年4月8日召开第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。

3.经本所律师核查公司于2021年4月14日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议24SH3101015/PC/pz/cm/D3 3案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与2021年激励计划相关的议案。公司独立董事就2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

4.经本所律师核查公司于2021年5月11日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》公司董事会同意以2021年5月11日为授予日以

32.51元/股的授予价格向10名激励对象授予100.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

经本所律师核查公司于2021年5月11日召开第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

5.经本所律师核查公司于2023年4月6日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性

股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

经本所律师核查公司于2023年4月6日召开第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性

股票第一个归属期归属条件成就的议案》。

6.经本所律师核查公司于2023年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见。

经本所律师核查公司于2023年10月27日召开第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。

7.经本所律师核查公司于2024年10月29日召开第三届董事会第五次会议24SH3101015/PC/pz/cm/D3 4审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。

经本所律师核查公司于2024年10月29日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。

8.经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。

(二)2023年激励计划

1.经本所律师核查公司于2023年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案关联董事张洪旺、史小文、王姣姣已回避表决。

2.经本所律师核查公司于2023年10月27日召开第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与2023年激励计划相关的议案。

根据公司的公告文件2023年10月30日至2023年11月8日期间公司

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 5通过公司内部公示栏对2023年激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于2023年11月9日召开第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》公司监事会对拟首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。

3.经本所律师核查公司于2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

4.经本所律师核查公司于2023年12月22日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司董事会同意以2023年12月

22日为首次授予日以35.62元/股的授予价格向79名激励对象授予

290.3300万股第二类限制性股票。关联董事张洪旺、史小文、王姣姣已回避表决。

经本所律师核查公司于2023年12月22日召开第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5.经本所律师核查公司于2024年10月29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》公司董事会同意以2024年10月

29日为预留授予日以24.87元/股的授予价格向6名激励对象授予

89.7765万股预留第二类限制性股票。

经本所律师核查公司于2024年10月29日召开第三届监事会第六次会议24SH3101015/PC/pz/cm/D3 6审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

6.经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

(三)2024年激励计划

1.经本所律师核查公司于2024年9月19日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

等与2024年激励计划相关的议案关联董事史小文、王姣姣已回避表决。

2.经本所律师核查公司于2024年9月19日召开第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与

2024年激励计划相关的议案关联监事蒋磊已回避表决。

根据公司的公告文件2024年9月20日至2024年9月29日期间公司通过公司内部公示栏对2024年激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。

公司于2024年9月30日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 7于对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》公司监事会对拟授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见关联监事蒋磊已回避表决。

3.经本所律师核查公司于2024年10月8日召开2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与2024年激励计划相关的议案。公司独立董事就2024年激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

4.经本所律师核查公司于2024年10月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》公司董事会同意以2024年10月8日为授予日以24.32

元/股的授予价格向26名激励对象授予695.0650万股第二类限制性股票。

关联董事史小文、王姣姣已回避表决。

经本所律师核查公司于2024年10月8日召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》关联监事蒋磊已回避表决。

5.经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计

划第二类限制性股票授予价格的议案》。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计

划第二类限制性股票授予价格的议案》。

二.本次调整的基本情况(一)经本所律师核查根据《无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《2021年激励计划》”)、《无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《2023年激励计划》”)、《无锡帝科电子材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《2024

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 8年激励计划》”)的规定 若在 2021 年激励计划草案、2023 年激励计划草案、

2024年激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期

间公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

(二)本次调整的方法及结果经本所律师核查公司于2025年3月20日召开2024年年年度股东大会审议

通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》以公司现有股本为基数向

全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)。

根据《2021年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的规定授

予价格调整的方法及结果如下:

P＝P0-V

其中: P0为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的授予价格。经派息调整后 P 仍须大于公司股票票面金额。

调整后2021年激励计划授予价格=22.65-0.30=22.35元/股2023年激励计划

首次授予及预留授予部分授予价格=24.87-0.30=24.57元/股2024年激励计划

授予价格=24.32-0.30=24.02元/股。

(三)本次调整已履行的程序

1.经本所律师核查公司于2021年4月14日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理2021年激励计划相关事宜包括在公

司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息

等事宜时按照《2021年激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

2.经本所律师核查公司于2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理2023年激励计划相关事宜包括在

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 9公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派

息等事宜时按照《2023年激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

3.经本所律师核查公司于2024年10月8日召开2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理2024年激励计划相关事宜包括在公

司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息

等事宜时按照《2024年激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

4.经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计

划第二类限制性股票授予价格的议案》。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计

划第二类限制性股票授予价格的议案》。监事会认为:公司董事会根据2021

年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第五次临时

股东大会的授权对公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划授

予价格进行调整审议程序合法合规符合《管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件以及公司《2021年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的规定不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此监事会同意调整2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格的调整事项。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。

三.本次归属的基本情况

(一)2021年激励计划第三个归属期归属条件成就

1.归属期

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 10经本所律师核查 根据《2021 年激励计划》的规定 2021 年激励计划研发

人员、销售人员获授的限制性股票第三个归属期为自限制性股票授予日起

36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。

经本所律师核查根据公司于2021年5月12日披露的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》2021年激励计划的授予日为2021年5月11日。因此2021年激励计划授予的限制性股票自2024年5月11日进入第三个归属期第三个归属期为2024年5月

11日至2025年5月9日。

2.归属条件

根据《激励计划》的规定归属期内同时满足下列条件时激励对象获授的

限制性股票方可归属:

(1)公司未发生如下任一情形:

i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形;

iv. 法律法规规定不得实行股权激励的;

v. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查根据公告文件、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

出具的中天运[2025]审字第90005号《审计报告》及公司确认截至本法律意见书出具之日公司未发生上述情形。

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 11(2) 激励对象未发生如下任一情形:

i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施;

iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

vi. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查根据公告文件及公司、归属的8名激励对象的确认截至本法律意见书出具之日归属的8名激励对象未发生上述情形。

(3)激励对象归属权益的任职期限要求

根据《2021年激励计划》的规定2021年激励计划的激励对象归属获授的各批次限制性股票前须满足12个月以上的任职期限。

经本所律师核查根据公告文件、公司提供的相关资料文件及公司归属的8名激励对象的确认归属的8名激励对象满足上述任职期限的要求。

(4)公司层面的业绩考核要求

根据《2021年激励计划》的规定2021年激励计划在2021年至2025年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2021年激励计划第三个归属期对应的研发人员及销售人员的公司层面业绩考核目标均为满足下

列两个条件之一:(1)以2020年营业收入为基数2023年营业收入增长

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 12率不低于 60%; (2)以 2020 年净利润为基数 2023 年净利润增长率不低于30%。其中“营业收入”指经审计的公司营业收入“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

经本所律师核查根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中

天运[2024]审字第90010号《审计报告》、中天运[2025]审字第90005

号、中天运[2021]审字第90079号《审计报告》及公司确认公司2023年营业收入为9602822670.15元较2020年度增长507.18%。因此《2021年激励计划》关于2021年激励计划第三个归属期对应的公司层面业绩考核要求达标。

(5)激励对象个人层面的绩效考核要求

根据《2021年激励计划》的规定2021年激励计划激励对象个人层面考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级:在公司业绩目标达成的前提下若激励对象上一考核年度个人绩效考

核结果达到“合格”则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部

归属;若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属作废失效不可递延至下一年度。

经本所律师核查根据公司公告文件及公司确认归属的8名激励对

象个人考核结果为“合格”符合归属条件本期可归属的限制性股票

合计42.00万股。

3.归属的激励对象和数量

根据《2021年激励计划》的规定以及公司公告文件符合归属条件的激励

对象为8人可归属的限制性股票数量为42.00万股。

4.归属已履行的程序

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 13经本所律师核查 公司于 2021年 4月 14日召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理2021年激励计划相关事宜包括对激

励对象的归属资格、归属条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会认为:根据《管理办法》《上市规则》和《2021年激励计划》的相关规定2021年激励计划限制性股票第三个归属期归属条件已成就同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合归属

条件的8名激励对象办理合计42.00万股限制性股票归属的相关事宜授予

价格为22.35元/股(调整后)。本事项符合《管理办法》和公司2021年激励计划的相关规定。

(二)2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就

1.归属期

经本所律师核查根据《2023年激励计划》的规定2023年激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

经本所律师核查根据公司于2023年12月23日披露的《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》2023年激励计划的首次授予日为2023年12月22日。因此2023年激励计划自2024年12月23日进入第一个归属期首次授予部分第一个归属期为2024年

12月23日至2025年12月19日。

2.归属条件

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 14根据《激励计划》的规定 归属期内同时满足下列条件时 首次授予部分的

激励对象获授的限制性股票方可归属:

(1)公司未发生如下任一情形:

i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形;

iv. 法律法规规定不得实行股权激励的;

v. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查根据公告文件、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

出具的中天运[2025]审字第90005号《审计报告》及公司确认截至本法律意见书出具之日公司未发生上述情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施;

iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 15vi. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查根据公告文件及公司、归属的79名激励对象的确认截至本法律意见书出具之日归属的79名激励对象未发生上述情形。

(3)激励对象归属权益的任职期限要求

根据《2023年激励计划》的规定2023年激励计划的激励对象归属获授的各批次限制性股票前须满足12个月以上的任职期限。

经本所律师核查根据公告文件、公司提供的相关资料文件及公司、归属的79名激励对象的确认归属的79名激励对象满足上述任职期限的要求。

(4)公司层面的业绩考核要求

根据《2023年激励计划》的规定2023年激励计划在2024年至2028年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023年激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期对应的公司层面业绩考核目标均为满足下

列两个条件之一:(1)以2023年营业收入为基数2024年营业收入增长

率不低于10%;(2)以2023年净利润为基数2024年净利润增长率不低于5%。其中“营业收入”指经审计的公司营业收入“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

经本所律师核查根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中

天运[2024]审字第90010号《审计报告》、中天运[2025]审字第90005

号《审计报告》及公司确认公司2024年营业收入为15350571546.73元较2023年度增长59.85%。因此《2023年激励计划》关于2023年激励计划首次授予部分第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求达标。

(5)激励对象个人层面的绩效考核要求

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 16根据《2023 年激励计划》的规定 2023 年激励计划激励对象个人层面

考核根据公司绩效考核相关制度实施公司对三类激励对象分别设置

了不同的个人层面绩效考核要求具体如下:

i. 研发人员

研发人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、G 七个档次届时根据下表中对应的标准系数确定研发人员的实际归属

的股份数量:

考核等级 A B C D E F G个人层面

100%80%60%40%20%10%0%

归属比例

ii. 销售人员

销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、G、H八个档次届时根据下表中对应的标准系数确定销售人员的实际

归属的股份数量:

考核等级 H A B C D E F G个人层面

100%80%60%40%20%10%5%0%

归属比例

iii. 非研发和销售人员

非研发和销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E 五个档次届时根据下表中对应的标准系数确认非研发和销售人员

的实际归属的股份数量:

考核等级 A B C D E个人层面

100%80%60%0%

归属比例

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 17根据公司层面业绩考核目标的达成情况 个人当年可归属额度=个人

当年计划归属额度×个人层面归属比例。

在公司业绩目标达成的前提下激励对象按照本激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的作废失效不可递延至下一年度。

经本所律师核查根据公司公告文件及公司确认公司对三类激励对象分别设置了不同的个人层面绩效考核要求研发人员共8人其中2

人个人绩效考核等级为 A 对应归属比例为 100% 3 人个人绩效考核

等级为 C 对应归属比例为 60% 1 人个人绩效考核等级为 D 对应归

属比例为 40% 2 人个人绩效考核等级为 E 对应归属比例为 20%; 销

售人员共 8 人 其中 2 人个人绩效考核等级为 C 对应归属比例为

60% 4 人个人绩效考核等级为 D 对应归属比例为 40% 2 人个人绩

效考核等级为 E 对应归属比例为 20%; 非研发和销售人员共 63 人

63 人个人绩效考核等级为 A 或 B 对应归属比例为 100%。

3.归属的激励对象和数量

根据《2023年激励计划》的规定以及公司公告文件符合归属条件的激励

对象为79人可归属的限制性股票数量为合计64.5778万股。激励对象因个人绩效考核未完全达标不能归属的部分第二类限制性股票由公司作废。

4.归属已履行的程序

经本所律师核查公司于2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理2023年激励计划相关事宜包括对

激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议24SH3101015/PC/pz/cm/D3 18审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部

分第一个归属期归属条件成就的议案》。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会认为:根据《管理办法》《上市规则》和2023年激励计划的相关规定2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就同意公司按照2023年激励计划的相关规定为

符合归属条件的79名激励对象办理合计64.5778万股限制性股票归属的相

关事宜授予价格为24.57元/股。本事项符合《管理办法》和公司2023年激励计划的相关规定。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日2021年激励计划第三个

归属期归属条件、2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就符

合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

四.本次作废的基本情况

(一)2021年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

1.2021年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数量

经本所律师核查根据公司公告文件及《2021年激励计划》的规定、公司确认1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件其已获授但尚未归

属的合计5.60万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

2.2021年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票已履行的程序

经本所律师核查公司于2021年4月14日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理2021年激励计划相关事宜包括对激

励对象的归属资格、归属条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 19实施 2021 年激励计划所需的其他必要事宜 但有关文件明确规定需由股东

大会行使的权利除外。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会认为:公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《2021年激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定相关事项的审议和表决

程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此监事会同意公司对2021年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

(二)2023年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

1.2023年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数量

经本所律师核查根据公司公告文件及《2023年激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定、公司确认在公司业绩目标达成的前提下激励对象按照2023年激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的作废失效不可递延至下一年度。鉴于首次授予激励对象中14名激励对象因个人绩效考核未完全达标其已获授但尚未归属的第二

类限制性股票合计16.7146万股不得归属并由公司作废。

2.2023年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票已履行的程序

经本所律师核查公司于2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理2021年激励计划相关事宜包括对

激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 20予薪酬与考核委员会行使 决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属

实施2023年激励计划所需的其他必要事宜但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

经本所律师核查公司于2025年4月20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会认为:公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、2023年激励计划和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定相关事项的审议和表决程

序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此监事会同意公司对2023年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

五.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定;2021年激励计划第三个归属期归属条件、2023年激励计

划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定;本次

作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份。

24SH3101015/PC/pz/cm/D3 21(本页无正文 为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年、

2023年、2024年限制性股票激励计划调整授予价格、2021年限制性股票激励计划第三个

归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成

就、2021年、2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页)上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈鹏律师纪宇轩律师年月日

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