帝科股份:防范控股股东及其关联方资金占用制度

无锡帝科电子材料股份有限公司

防范控股股东及其关联方资金占用制度

第一条根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及

《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《无锡帝科电子材料股份有限公司关联交易决策制度》(以下简称“《关联交易决策制度》”)的有关规定为防止控股股东及关联方占用无锡帝科电子材料股份

有限公司(以下简称“公司”)资金行为进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益建立起公司防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。经

营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关

联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。

第四条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开机构、业务独立

各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰不被董事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。

第五条公司董事会及其他内部机构应当独立运作独立行使经营管理权不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

1第六条公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后应及时结算不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时应当严格履行相关审批程序和信息披露义务明确经营性资金往来的结算期限不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限应严格按照签订的合同执行。

第八条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时应当核查其是

否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前公司不得向其购买有关项目或者资产。

第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出;

(二)要求公司代其偿还债务;

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

(五)要求公司委托其进行投资活动;

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供

资金;

(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;

(九)因交易事项形成资金占用未在规定或者承诺期限内予以解决的;

(十)监管部门认定的其他方式。

2控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。

第十一条如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形公司应立即发出书面通知要求其制定详细的还款计划并按期履行控股股东拒不偿还的公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第十二条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

第十三条公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第一责任人经理为执行负责人财务负责人是具体监管负责人公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门审计部是日常监督部门。

第十四条发生资金占用的问责及罢免程序如下:

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产2日内应以书面形式报告董

事长同时抄送董事会秘书;报告内容包括但不限于占用资产的股东名

称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清

偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的财务负责人在书面报告中还应当写明

3涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产的情节等。

(二)董事长根据财务负责人书面报告敦促董事会秘书以书面或电子邮件形

式通知各位董事并召开临时会议审议要求控股股东清偿的期限、涉及

董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东