无锡帝科电子材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《无锡帝科电子材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）公司高级管理人员：包括公司经理、副经理、董事会秘书、财务

负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配；

（二）激励与约束并重，薪酬水平与考核、奖惩机制挂钩；

（三）薪酬结构合理，绩效薪酬占比符合监管要求；

（四）有利于公司持续健康发展。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬

方案或计划；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部、证券办等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬管理相关工作。

第三章薪酬结构与标准第七条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，由董事会提出议案，股东会审议通过后按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，并可实施任期激励及中长期激励。

（一）基本薪酬根据岗位能力贡献、岗位职责、市场薪酬水平、公司经

营规模等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，其中绩效薪

酬在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于50%；

（三）任期激励与任期考核结果挂钩，在任期结束后根据考核结果发放；

（四）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。

第四章薪酬的考核与发放

第九条董事及高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

第十一条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损幅度扩大，如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条董事及高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际

任职时间及考核结果结算薪酬。第十三条董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有权不予发放绩效薪酬：

（一）违反法律法规或公司章程，对公司造成重大损失

（二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失；

（三）存在重大违规行为或严重失职行为；

（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。

第十四条公司按照国家有关规定为董事及高级管理人员代扣代缴个人所得税。

第五章薪酬调整

第十五条薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要。

第十六条公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、公司盈利水平、岗位变动等因素变化提出年度薪酬调整建议。公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬调整方案经公司股东会审议通过后实施。

第六章薪酬追索扣回

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济

损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部、财务部牵

头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制

度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时

按有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十二条本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效。