帝科股份:第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300842证券简称：帝科股份公告编号：2026-038

无锡帝科电子材料股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九

次会议于2026年4月21日以腾讯会议的方式在公司会议室召开，会议通知等相关资料已于2026年4月16日通过电子邮件、微信方式送达全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，应出席董事5人，实际出席董事5人，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

经公司董事长、总经理提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任薛新先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起

至第三届董事会届满之日止。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

（二）审议通过《关于终止公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票的议案》

结合公司战略发展规划以及资本市场环境变化等诸多因素的考虑，董事会同意公司终止 2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票的相关事项。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于终止公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（三）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（四）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

1.发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

2.发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

3.发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及中国证监会规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

5.发行数量

本次发行的股票数量不超过43583922股（含本数），不超过本次发行前公司总股本30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

6.限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

7.本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

8.募集资金的投向

本次发行股票募集资金总额不超过300000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金金额是否资本性支出

1年产2000吨贱金属少银光伏浆料项目23281.0418800.00是

2 1450t/a电子级金属粉体扩能升级项目 32989.15 16600.00 是

3下一代高效光伏电池金属化浆料研发项目18278.3417400.00是

4存储芯片封装测试基地项目122322.62114000.00是

5半导体封装研发中心项目46013.8543200.00是

6偿还银行贷款和补充流动资金90000.0090000.00否

合计332885.00300000.00在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

9.上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

10.本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案审议通过后尚需提交股东会审议。

（五）审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2026年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（六）审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（七）审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案审议通过后尚需提交股东会审议。

（八）审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历

次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。

鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发

行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议本次向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案审议通过后尚需提交股东会审议。（九）审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等

法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析

并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案审议通过后尚需提交股东会审议。

（十）审议并通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《无锡帝科电子材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《未来三年（2026~2028年）股东回报规划》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案审议通过后尚需提交股东会审议。

（十一）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，现提请股东会授权董事会办理公司2026年度向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行

股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在

必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，延期或终止本次发行方案；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管

部门出台的新的相关法律法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修

改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

4、根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐机构、承

销商、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；

5、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备

案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包

括设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行有关的其他一切事宜；

10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述

与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

11、上述授权中第5、6项，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该

等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项自公司股东会审议通过之日起

12个月内有效。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案审议通过后尚需提交股东会审议。