上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致:无锡帝科电子材料股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所纪宇轩律师、章唐乾律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公
司2025年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。
在本法律意见书中本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
在此基础上本所律师出具法律意见如下:
24SH7200114/PC/pz/cm/D25一. 关于本次股东大会的召集、召开程序根据公司公告的《无锡帝科电子材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议公告”)公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2025年11月13日14:30在江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路8号无锡帝科电子材料股份有限公司四楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日9:15至9:259:30至11:3013:00至15:00;通过深圳证券交易所互联
网投票平台投票的具体时间为2025年11月13日9:15至15:00期间的任意时间。
基于上述核查本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及本次现场及网络投票的合并统计数据参加本次股东大会现
场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计73人代表有表决权股份数为
28273857股占公司有表决权股份总数的19.4617%。公司董事、监事及高级管理
人员现场出席/列席了本次股东大会。
基于上述核查本所律师认为出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。
三.本次股东大会的表决程序、表决结果
24SH7200114/PC/pz/cm/D25 2本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决公司按有关法律法规及公司章程规定的程序
进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下:(一)审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
表决情况:同意27864557股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5524%;反对406700股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.4384%;弃权2600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0092%。
其中中小股东表决情况:同意211940股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的34.1156%;反对406700股占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的65.4658%;弃权2600股占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的0.4185%。
(二)逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
1.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况:同意27863057股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5471%;反对407400股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4409%;弃权3400股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0120%。
24SH7200114/PC/pz/cm/D25 3其中 中小股东表决情况: 同意 210440 股 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的33.8742%;反对407400股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.5785%;弃权3400股占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的0.5473%。
2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况:同意27864557股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5524%;反对405900股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4356%;弃权3400股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0120%。
其中中小股东表决情况:同意211940股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的34.1156%;反对405900股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.3371%;弃权3400股占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的0.5473%。
3.审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决情况:同意27863857股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5499%;反对407400股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4409%;弃权2600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0092%。
其中中小股东表决情况:同意211240股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的34.0030%;反对407400股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.5785%;弃权2600股占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的0.4185%。
4.审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
24SH7200114/PC/pz/cm/D25 4表决情况: 同意 27860857股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5393%;反对407400股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4409%;弃权5600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0198%。
其中中小股东表决情况:同意208240股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的33.5201%;反对407400股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.5785%;弃权5600股占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的0.9014%。
5.审议通过《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》
表决情况:同意27863857股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5499%;反对407400股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4409%;弃权2600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0092%。
其中中小股东表决情况:同意211240股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的34.0030%;反对407400股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.5785%;弃权2600股占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的0.4185%。
6.审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况:同意27865357股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5552%;反对405900股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4356%;弃权2600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0092%。
其中中小股东表决情况:同意212740股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的34.2444%;反对405900股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.3371%;弃权2600股占出席会议中小股
24SH7200114/PC/pz/cm/D25 5东所持有效表决权股份总数的 0.4185%。
7.审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况:同意27863057股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5471%;反对408200股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4437%;弃权2600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0092%。
其中中小股东表决情况:同意210440股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的33.8742%;反对408200股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.7073%;弃权2600股占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的0.4185%。
8.审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况:同意27864057股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5506%;反对407400股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4409%;弃权2400股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0085%。
其中中小股东表决情况:同意211440股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的34.0352%;反对407400股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.5785%;弃权2400股占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的0.3863%。
9.审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决情况:同意27863057股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5471%;反对407400股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4409%;弃权3400股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0120%。
24SH7200114/PC/pz/cm/D25 6其中 中小股东表决情况: 同意 210440 股 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的33.8742%;反对407400股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.5785%;弃权3400股占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的0.5473%。
10.审议通过《关于修订<对外投资决策制度>的议案》
表决情况:同意27864057股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的98.5506%;反对407400股占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.4409%;弃权2400股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0085%。
其中中小股东表决情况:同意211440股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的34.0352%;反对407400股占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的65.5785%;弃权2400股占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的0.3863%。
(三)审议通过《补选非独立董事的议案》
表决情况:同意28267757股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9784%;反对2400股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085%;弃权3700股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0131%。
其中中小股东表决情况:同意615140股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.0181%;反对2400股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的0.3863%;弃权3700股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.5956%。
(四)审议通过《关于拟聘任2025年度会计师事务所的议案》
24SH7200114/PC/pz/cm/D25 7表决情况: 同意 28268757 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9820%;反对2200股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0078%;弃权2900股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0103%。
其中中小股东表决情况:同意616140股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.1791%;反对2200股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的0.3541%;弃权2900股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.4668%。
(五)审议通过《关于公司开展金融衍生品交易计划的议案》
表决情况:同意28268757股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9820%;反对2200股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0078%;弃权2900股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0103%。
其中中小股东表决情况:同意616140股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.1791%;反对2200股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的0.3541%;弃权2900股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.4668%。
(六)审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决情况:同意27865057股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5541%;反对405900股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.4356%;弃权2900股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0103%。
其中中小股东表决情况:同意212440股占出席会议中小股东所持有效表
24SH7200114/PC/pz/cm/D25 8决权股份总数的 34.1961%; 反对 405900 股 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的65.3371%;弃权2900股占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的0.4668%。
(七)审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
表决情况:同意27862557股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5453%;反对408400股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.4444%;弃权2900股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0103%。
其中中小股东表决情况:同意209940股占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的33.7937%;反对408400股占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的65.7395%;弃权2900股占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的0.4668%。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议公告中列明的议案已获本次股东大会审议通过涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过涉及影响中小投资者重大事项的议案公司已对中小投资者的投票情况单独统计。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东大会的表决结果合法有效。
四.关于本次股东大会的结论性意见
综上所述本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东大会的表决结果合法有效。
24SH7200114/PC/pz/cm/D25 9本所同意将本法律意见书作为无锡帝科电子材料股份有限公司 2025 年第二次临时股
东大会公告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师纪宇轩律师章唐乾律师
二〇二五年十一月十三日
24SH7200114/PC/pz/cm/D25 10
沪公网安备31011802005267号
