证券代码：300842证券简称：帝科股份公告编号：2025-031

无锡帝科电子材料股份有限公司

关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”（“（上市公司”或“帝科股份”）拟以人民币现金69600.00万元收购浙江索特材料科技有限公司以下简称“浙江索特”“标的公司”或“目标公司”）60%的股权（以下简称“（本次交易”）。本次交易完成后，浙江索特将成为公司的控股子公司，公司将通过浙江索特控制原杜邦集团旗下 Solamet光伏银浆业务。

2、基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，公司控股股东、实际控制

人之一史卫利先生自愿对浙江索特做出业绩补偿承诺，若目标公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润累计低于人民币28700万元（以下简称“（累计承诺净利润数”），则承诺年度届满后，史卫利将按照目标公司累计承诺净利润数和累计实现净利润数的差额以及上市公司本次收购比例，对上市公司进行补偿；上述承诺导致本次交易构成关联交易。本次交易不构成（上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

3、根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

4、本次交易存在交易实施风险、标的资产评估风险、业绩承诺无法实现的

风险、标的公司业务整合风险、本次交易形成的商誉减值风险等。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。上市公司于2025年5月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过（关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币69600.00万元收购浙江索特材料科技有限公司60%股权，现将有关情况公告如下：

一、关联交易事项概述

一）本次交易概况

2025年5月23日，上市公司与安吉拔萃股权投资基金合伙企业(有限合伙)

以下简称“（安吉拔萃基金”）、无锡竹宇股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“（无锡竹宇投资”）、新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“（新沂汇瑾投资”）签署了（关于浙江索特材料科技有限公司之股权转让协议》以下简称“股权转让协议”）。

根据交易各方签订的股权转让协议，公司以支付现金的方式收购标的公司

60%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益价值资产评估报

告为定价参考，最终确定转让价格为人民币69600.00万元。具体如下：

本次交易标的公司股权情况交易对价金额序号交易对方出资额万元）占比万元）

1安吉拔萃基金51988.0059.770%69333.20

2无锡竹宇投资100.000.115%133.40

3新沂汇瑾投资100.000.115%133.40

合计52188.0060.00%69600.00本次交易资金来源于上市公司的自有资金及通过并购贷款等融资方式筹措资金。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。史卫利作为上市公司的实际控制人将参与标的公司的实际经营，为保护上市公司及中小投资者的利益，2025年5月23日上市公司与史卫利先生签署了无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议》以下简称“业绩承诺及补偿协议”），约定目标公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润累计不低于人民币28700万元，如目标公司就业绩承诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数则史卫利需要对上市公司进行补偿；应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×本次交易中

上市公司购买的目标公司股权比例(即60%)。

二）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东、实际控制人之一史卫利先生作为本次交易的业绩承诺方，根据（深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购浙江索特控制权。根据上市公司和标的公司

2024年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相

关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司财务指标243604.7864502.98355331.64

本次交易金额69600.0069600.00-

两者孰高值243604.7869600.00-

上市公司财务指标783182.34167384.451535057.15

占比31.10%41.58%23.15%由上表可知，根据（上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。

四）审议情况1、2025年5月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了（关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票；董事史卫利回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致的同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。

2、2025年5月23日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，表决

结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、上市公司连续12个月内购买、出售资产累计金额已达到最近一期经审计

总资产的30%（具体为收购深圳市因梦控股技术有限公司51%股权及本次交易），根据（深圳证券交易所创业板股票上市规则》及（公司章程》的相关规定，本次交易为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时本次交易构成关联交易，关联股东需回避表决。

4、本次交易尚需履行经营者集中申报程序，并在通过国家市场监督管理总

局经营者集中审查后方可实施。

二、本次交易的交易对方

一）股权转让方基本情况

1、安吉拔萃基金

1）基本情况公司名称安吉拔萃股权投资基金合伙企业有限合伙）公司类型有限合伙企业住所浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号第一国际城23层2310室执行事务合伙人杭州联萃企业管理咨询合伙企业有限合伙）

出资额107070.00万人民币

统一社会信用代码 91330523MACLCNK895

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2023-05-31

2）财产份额结构

序号股东名称认缴出资额/万元出资比例

1安吉国创新材料合伙企业有限合伙）105000.0098.07%

2嘉兴城蕴股权投资合伙企业有限合伙）1970.001.84%

3杭州联萃企业管理咨询合伙企业有限合伙）100.000.09%

合计107070.00100.00%2、无锡竹宇投资

1）基本情况公司名称无锡竹宇股权投资合伙企业有限合伙）公司类型有限合伙企业

住所无锡市梁溪区新天地休闲广场1-402-413执行事务合伙人无锡润宇私募基金管理有限公司

出资额70525.00万人民币

统一社会信用代码 91320213MAD6K7X98L

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资限投经营范围资未上市企业）除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2023-12-11

2）财产份额结构

序号股东名称认缴出资额/万元出资比例

1四川绵竹高发投资集团有限公司70220.0099.57%

2赵颢205.000.29%

3无锡润宇私募基金管理有限公司100.000.14%

合计70525.00100.00%

3、新沂汇瑾投资

1）基本情况公司名称新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业有限合伙）公司类型有限合伙企业

住所 新沂市北沟街道黄山路10号A栋1407-10室执行事务合伙人上海汇瑾股权投资管理有限公司

出资额20220.00万人民币

统一社会信用代码 91320381MACNACGD5U一般项目：股权投资；创业投资限投资未上市企业）除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023-07-11

2）财产份额结构序号股东名称认缴出资额/万元出资比例

1江苏锡沂新兴产业基金投资管理有限公司20000.0098.91%

2南京子济创业投资有限公司200.000.99%

3上海汇瑾股权投资管理有限公司20.000.10%

合计20220.00100.00%

截至本公告披露之日，经公司自查，本次股权转让的交易对方不属于失信被执行人；本次股权转让的交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以

及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存

在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

二）业绩承诺方基本情况史卫利，男，中国国籍，博士学历，身份证号3706811978********，住所上海市青浦区，现任上市公司董事长兼总经理，为上市公司的控股股东及实际控制人之一。

三、标的公司基本情况

一）基本情况公司名称浙江索特材料科技有限公司公司类型有限责任公司住所浙江省湖州市安吉县递铺街道半岛中路198号2幢2层40号法定代表人郑佳

注册资本86980.00万人民币

统一社会信用代码 91321202MA23D5D6XD

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发;电子专用材料

经营范围销售;金属材料销售；金属制品销售；金银制品销售；专用化学产品销售不含危险化学品）；货物进出口除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2020-11-27

二）主营业务及产品情况

1、主营业务情况

标的公司浙江索特承接原美国杜邦 Solamet光伏银浆业务并持续运营。Solamet业务主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，产品可广泛应用于太阳能光伏工业、电子工业等领域。

Solamet业务深耕电子浆料行业四十余载，不断致力于引领光伏导电浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领者。Solamet业务始终致力于将上下游前沿技术与其研究成果有效结合，在玻璃、银粉、有机体三大体系均形成了较为领先的核心技术，并积极将科研成果及核心技术转化为专利进行保护和应用，具备全面的专利布局。其中，Solamet业务在铅-碲化物玻璃 Lead-Tellurite Glass Frits）领域实现了突破性的技术进步，首创性地将铅-碲化物玻璃应用在光伏导电浆料领域，其不仅是上一代 P型电池不可或缺的核心材料，也是目前主流 N 型 TOPCon 电池与正处于产业化爆发期的 N 型 TBC 电池用银浆的

玻璃粉体系的核心成分，大幅提高了太阳能电池的转化效率；同时，Solamet业务拥有适合光伏导电银浆体系的银粉制备方法和工艺技术，开发了诸如银包铜导电浆料、铜粉抗氧化专利与技术知识，使得在光伏导电浆料中引入贱金属成为可能，更好地满足了电池片厂商降本的需求；另外，Solamet光伏银浆业务在极细线化丝网印刷领域拥有深入的机理理解和应用经验，并自主研发了包括有机硅及微凝胶的三大有机体体系，不仅使得有机载体拥有了良好的控线和印刷性，也令其具备了良好的透墨性和栅线塑形以匹配极细线丝网印刷技术，从而推动了多家电池厂商成功导入细线印刷工艺，实现了提效降本的双重需求。

索特 Solamet作为全球最早推动 N 型电池技术产业化探索与量产迭代升级

的导电浆料供应商，从最早推出全球首款商业化 N型电池 p+发射极接触用银铝浆开始，经过长期研究与领先客户合作，索特 Solamet于 2023年在业内率先实现创新性激光载流子注入金属化解决方案的行业实践与规模化量产，如今激光载流子注入金属化技术已经成为 TOPCon电池量产标配工艺，显著提升了 TOPCon电池的转换效率、改善了生产成本、良率及可靠性，成为近年来光伏领域最重要的产业化技术创新。

目前，Solamet业务正致力于 BC电池、HJT电池、钙钛矿叠层电池等多种下一代光伏电池导电浆料的研发与量产实践，并且在上述领域均形成了一定的技术领先性。

2、主要产品情况Solamet业务的主要产品为光伏导电浆料，产品类型包括正面银浆、背面银浆等，其在 P-BSF电池、P-PERC电池、N-PERT电池、N-TOPCon电池、N-IBC电池，以及 HJT 电池、薄膜电池等各项应用上的技术水平及质量均得到了客户的广泛认可，并与晶科能源、隆基绿能、晶澳科技、横店东磁、爱旭股份、元晶太阳能、韩华新能源等知名厂商建立了长期稳定的合作关系。

三）标的公司股东及持股情况

本次交易前，截至本公告披露日，浙江索特的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额/万元出资比例

1安吉拔萃股权投资基金合伙企业有限合伙）86780.0099.770%

2无锡竹宇股权投资合伙企业有限合伙）100.000.115%

3新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业有限合伙）100.000.115%

合计86980.00100.00%

上市公司计划向安吉拔萃基金购买其持有的浙江索特59.77%股权，向无锡竹宇投资购买其持有的浙江索特0.115%股权，向新沂汇瑾投资购买其持有的浙江索特0.115%股权。本次交易完成后，公司将通过直接持股的方式合计持有浙江索特

60%股权。

本次交易完成后，浙江索特股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额/万元持股比例

1无锡帝科电子材料股份有限公司52188.0060.00%

2安吉拔萃股权投资基金合伙企业有限合伙）34792.0040.00%

合计86980.00100.00%

四）标的公司下属子公司及分公司情况

截至本公告披露之日，标的公司浙江索特拥有4家全资子公司及2家分公司，其投资架构如下：五）最近两年主要财务数据

1、标的公司浙江索特主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额243604.78160406.43

负债总额179101.8053205.83

净资产64502.98107200.60项目2024年度2023年度

营业收入355331.64126108.09

营业利润4837.26-682.11

净利润5091.13-1256.03

注：以上数据业经会计师审计

2、Solamet业务的主要财务数据

Solamet业务是原美国杜邦旗下的光伏银浆业务，2021年由浙江索特下属子公司/分公司承继并持续运营，最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额197539.75101896.69

负债总额148785.4961182.12

净资产48754.2740714.57项目2024年度2023年度

营业收入355382.15126108.09

营业利润8621.473666.82净利润7230.413706.87六）其他事项

截至本公告披露日，上市公司控股股东及实际控制人之一、董事长史卫利担

任标的公司董事，标的公司系上市公司的关联方；除此之外，标的公司与上市公司持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。

截至本公告披露日，安吉拔萃基金将其所持有的标的公司86780.00万元出资对应的股权质押给银行用于融资，针对上述事项，安吉拔萃基金保证将在交割前办理完毕相关标的股权的解除质押手续；除此之外，标的公司股权清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

四、标的公司评估及定价依据

一）标的公司评估情况本次交易以中水致远资产评估有限公司出具的（无锡帝科电子材料股份有限公司拟收购浙江索特材料科技有限公司股权涉及的浙江索特材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中水致远评报字[2025]第020454号）具体内

容如下：

1、估值基准日：2024年12月31日；

2、估值方法：收益法、市场法；

3、估值特定假设：

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

4）假设标的公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前保持一致。

8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10）假设东莞索特电子材料有限公司未来持续被认定为高新技术企业，享

受15%的企业所得税优惠税率。

11）评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有

资产和或有负债。

12）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4、估值结论

1）估值结果及差异分析

经收益法评估，于评估基准日2024年12月31日标的公司股东全部权益价值评估值为116300.00万元，与合并报表账面归母净资产64502.98万元相比评估增值51797.02万元，增值率80.30%。

经市场法评估，于评估基准日2024年12月31日标的公司股东全部权益价值评估值为117800.00万元，与合并报表账面归母净资产64502.98万元相比评估增值53297.02万元，增值率82.63%。

市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果差异率为1.29%，两种方法的测算结果差异不大。

分析两种评估方法的基础与价值组成，其差异原因是：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要

财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

2）评估结论经评估，于评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为116300.00万元人民币，金额大写：人民币拾壹亿陆仟叁佰万元整。

二）定价依据

交易各方以评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商确定，标的公司

100%权益的市场价值为116000.00万元，因此，收购标的公司60%的股权所支

付的交易对价总额为69600.00万元。

五、交易合同的主要内容

一）股权转让协议

2025年5月23日，上市公司与安吉拔萃基金、无锡竹宇投资、新沂汇瑾投资签署（关于浙江索特材料科技有限公司之股权转让协议》，股权转让协议的主要内容如下：

甲方：无锡帝科电子材料股份有限公司

乙方1：安吉拔萃股权投资基金合伙企业(有限合伙)

乙方2：无锡竹宇股权投资合伙企业(有限合伙)

乙方3：新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业(有限合伙)股权转让协议中乙方1、乙方2、乙方3合称为“（乙方”；甲方、乙方合称为“各方”单称为“一方”）

第一条标的股权与作价

1.1各方同意本次交易标的股权为乙方合计所持有的无任何权益负担的目

标公司60%的股权包括现有和将来附着于标的股权的全部权利和义务具体为:

乙方1持有的目标公司59.77%股权乙方2持有的目标公司0.115%股权乙方

3持有的目标公司0.115%股权。

1.2根据评估机构的评估于2024年12月31日(以下简称“（定价基准日”)经收益法评估得出的目标公司股东全部权益价值为人民币116300.00万元。在前述评估基础上各方确定目标公司100%股权的估值为人民币

116000.00万元据此标的股权的转让价款合计为人民币69600.00万元(以下简称“（交易对价”)。具体而言甲方向乙方1支付股权转让价款人民币69333.20万元向乙方2支付股权转让价款人民币133.40万元向乙方3支付股权转让价

款人民币133.40万元。

第二条先决条件

2.1各方同意除甲方书面确认放弃外本协议第3.1款项下第一期转让款的

支付应以下列先决条件全部满足为前提:

2.1.1各方已签署本协议以及与本次交易相关的其他文件且该等协议、文件已经生效。

2.1.2乙方各方的内部权力机构以及上级国有资产监管机关(如需)均已审

议通过本次交易以及本协议且该等审议决议持续有效。

2.1.3乙方所作陈述及保证在本协议签署之日、第一期转让款支付日及其

期间保持真实、准确、完整且不存在误导。

2.1.4自定价基准日起无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。

2.2各方同意除甲方书面确认放弃外本协议第3.3款项下第二期转让款的

支付应以下列先决条件全部满足为前提:

2.2.1目标公司已完成本次交易有关的股权结构和董事会的变更以及股

东名册、公司章程的修订并依法于目标公司注册地的市场监督管理

部门办理完毕标的股权过户至甲方名下、董事会成员变更及公司章程修订的变更登记手续。

2.2.2各方已签署本协议以及与本次交易相关的其他文件且该等协议、文件已经生效。

2.2.3乙方各方的内部权力机构以及上级监管机关均已审议通过本次交

易以及本协议且该等审议决议持续有效。

2.2.4本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。

2.2.5乙方所作陈述及保证在本协议签署之日、第二期转让款支付日及其

期间保持真实、准确、完整且不存在误导。

2.2.6标的股权上不存在对本次股份转让的实施存在法律障碍的权益负担。

2.2.7自定价基准日起无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。

2.3各方承诺自本协议签署并成立后各方将尽最大努力确保第2.1款所述

先决条件及第2.2款所述先决条件尽早满足。

第三条转让款支付、标的股权交割及工商变更

3.1在本协议第2.1款所述先决条件完成之日起三十(30)日内甲方应向乙方指定的银行账户支付第一期转让款合计人民币27840万元(以下简称“第一期转让款”)。具体而言甲方应向乙方1支付人民币27573.20万元股权转让款向乙方2支付合计人民币133.40万元股权转让款向乙方3支付合计人民币133.40万元股权转让款。

3.2乙方应当与甲方积极配合完成目标公司股权结构和董事会的变更以及

股东名册、公司章程的修订并依法于目标公司注册地的市场监督管理部门办理

完毕标的股权过户至甲方名下、董事会成员变更及公司章程修订的变更登记手续(以下简称“（标的股权交割手续”)。前述标的股权交割手续办理完成之日(以换发营业执照的签发日期为准)即为标的股权交割日(以下简称“标的股权交割日”)。

乙方应尽最大努力尽快完成标的股权交割甲方对此应充分配合。

乙方应就市场监督管理部门换发目标公司营业执照的进展不时与甲方保持沟通以便于各方相互配合履行本协议。

3.3在本协议第2.2款所述先决条件完成之日起三十(30)日内甲方应向乙方指定的银行账户支付第二期转让款计人民币41760万元(以下简称“第二期转让款”)。具体而言甲方应向乙方1支付人民币41760万元股权转让款向乙方

2支付合计人民币0万元股权转让款向乙方3支付合计人民币0万元股权转让款。

第四条协议生效

4.1各方同意本协议经各方签字盖章后于文首载明之日起成立并自下述

条件全部成就之日起生效:

4.1.1甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜。

4.1.2乙方已就本次交易相关事宜履行完毕必要的内部审批手续。4.1.3目标公司股东会审议通过本次交易相关事宜。

4.1.4目标公司股东已就本次交易放弃优先购买权。

4.2本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报以甲方作为

申报主体乙方须无条件积极配合(包括但不限于提供相应数据及材料、接受调查、询问等)。如本次交易被国家市场监督管理总局禁止的双方互不承担违约责任乙方应当在收到国家市场监督管理总局禁止本次交易的通知文件之日起三十(30)日内将本次交易第一期转让款合计27840万元退回至甲方指定账户。

第五条过渡期间安排

5.1各方同意标的股权自定价基准日起至标的股权交割日止期间(以下简称

“过渡期”)所产生的收益、亏损由本次交易完成后目标公司全体股东按照其持

有的目标公司股权比例享有、承担。

5.2各方同意过渡期内乙方应根据监管要求(如需)完成并提供所有法律文

件且符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求。

5.3过渡期内乙方应确保目标公司以符合正常生产经营的惯例保持持续运

行甲方有权对目标公司过渡期内的日常生产经营活动进行监督协助参与目标公司的管理。除非各方协商一致或本协议另有约定乙方不得允许目标公司进行下述行为:

5.3.1实施现金分红、减资等事项。

5.3.2对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整。

5.3.3达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成重大不利影响的安排或协议。

5.3.4日常生产经营以外且对本次交易有重大不利影响的出售或收购资产行为。

5.3.5日常生产经营以外且对本次交易有重大不利影响的在其标的资产

上设置权利负担。

5.3.6签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议。

5.3.7其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。第六条公司治理及人员安排

6.1各方同意标的股权交割后目标公司董事会将进行改组甲方委派的

董事人数占董事会总人数的2/3以上董事长为目标公司法定代表人由甲方委派的董事担任。

目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。目标公司总经理由董事长提名董事会聘任。目标公司财务总监(财务负责人)由甲方推荐人选目标公司董事会聘任。目标公司管理层应充分保证财务总监(财务负责人)正常履行工作职责在确保目标公司独立运营基础上构建符合上市公司标准的财务管理体系。

6.2各方同意标的股权交割后后续如甲方开展员工持股计划等员工激励

措施目标公司及其并表范围内的子公司员工可以作为甲方控股子公司的员工按照甲方统一制定的原则和方案参与该等员工激励措施。

6.3各方同意标的股权交割后目标公司成为甲方的控股子公司目标公

司及其并表范围内的子公司应当遵守法律、法规、规范性文件的规定及甲方关于子公司的管理制度和内控制度目标公司及其并表范围内的子公司基本财务核

算原则参照甲方的要求进行规范;目标公司及其并表范围内的子公司财务管理制度与原则应遵照甲方的管理制度执行。

第七条陈述和保证

7.1于本协议签署日、交割日及其期间甲方作出如下保证:

7.1.1甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司。

7.1.2甲方签署并履行本协议均:(1)在其权利范围之内;(2)已取得或将采

取一切可行的方式取得必要的许可、授权及批准;(3)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

7.2于本协议签署日、交割日及其期间每一乙方分别作出如下保证:

7.2.1其是按照中国法律合法注册、有效存续的有限合伙企业。

7.2.2其签署并履行本协议均:(1)在其权利范围之内;(2)已取得或将采取

一切可行的方式取得必要的许可、授权及批准;(3)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

7.2.3目标公司为按照中国法律正式注册成立、有效存续并且资格完备的有限责任公司其均拥有按其现有方式并在现有地点从事其业务所

需的全部公司权力和所有政府许可、授权、同意和批准。

7.2.4如监管部门在对本次交易提出问题、意见或修改和/或调整的要求

应善意协商配合并尽最大努力处理监管部门关心的问题和要求。

7.2.5于本协议签署日乙方1所持目标公司股权存在质押情形乙方1

保证：在标的股权交割日前办理完毕标的股权质押登记的解除手

续并向甲方提供质押登记机关出具的股权质押解除证明文件;若因标的股权的股权质押导致本次交易无法完成交割的乙方1应承担相应的违约责任。

除上述情形之外乙方保证标的股权上不附带其他权益负担，不存在针对目标公司股权的争议、纠纷或潜在纠纷并且其签署和履行本协议不会导致目标公司的任何或全部股权被设置或附加任何权益负担。不存在任何与下列事项有关且尚未履行的协议、安排或其他权利:(1)认购或收购任何目标公司的股权;(2)签发或授予收购

任何目标公司的股权的权利;(3)购回、赎回或以其它方式重新获得

任何目标公司的股权;或(4)按照本协议规定方式之外的方式对目标

公司进行收购、转让或重大资产重组。

7.2.6目标公司向甲方提供的财务报表均根据中国法律规定并按照中国

会计准则制备且真实、完整和准确地反映了公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况财务报表不存在任何虚假成分或误导性陈述亦没有为误导甲方而故意隐瞒或省略部分关键事实。

目标公司不存在账外负债、股东占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。

7.2.7目标公司不存在任何种类的任何债务不论是应计的、或有的、绝

对的、确定的、可终结的债务或是任何其他形式的债务亦不存在

根据合理的预期将会导致该等债务的任何状况、情形或情况以下

所述各项除外:(1)审计报告中披露或规定的债务或(2)2024年12月31日后目标公司因正常生产经营产生的应付款和银行贷款。

7.2.8除已向甲方书面披露外不存在可能对目标公司带来重大不利影响或者重大消极影响各交易文件的订立、效力与可执行性以及交易文

件项下的交易的情形。

7.2.9除已向甲方书面披露外目标公司没有违反或曾经违反适用于其经

营的任何法律、国内外任何法院、仲裁机构或政府部门的任何判决、命令或政令未曾受到相关调查未曾接到违反上述各项的指控或通知未曾受到任何违反任何法律的指控威胁。

7.2.10除已向甲方书面披露外目标公司对审计报告中反映的所有重大

资产和重大财产以及在其业务中使用的所有重大财产和重大资产拥有合法有效的所有权或使用权且各项重大财产或重大资产均不

带有任何权益负担不存在未决的、或就承诺方所知的威胁提起的将查封目标公司拥有的任何财产或资产之任何部分从而对该等资产产生重大不利影响的纠纷。

7.2.11目标公司拥有从事营业活动所需的知识产权的合法所有权或使用

权该等知识产权均有效且可依法执行不存在任何可能导致任何

知识产权无效或不可执行的事项。目标公司所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记并保证按时缴纳相关费用保证其权利的持续有效性。目标公司不存在侵害第三方知识产权的情形。

7.3每一方的每一项保证应被视为一项独立的保证并且(除有明确的相反意

思表示外)不受对任何其他保证条款或本协议任何其他条款的提及、或根据任何其他保证条款或本协议任何其他条款所得结论的限制或约束。

7.4各方承诺如其知悉或可合理预测将会导致任何其所作陈述及保证在任

何方面发生重大不利变化的任何事实或事件(不论是在本协议签署之日或之前存

在还是在本协议签署日后出现)其将在二(2)个工作日内书面通知另一方。

7.5各方承诺其将遵守本协议的各项条款。

7.6乙方承诺在标的股权交割日后任何时间无论是否构成其陈述、保证内

容不实如因标的股权交割日之前既存的事实或状态(包括但不限于目标公司进

行的对外担保;目标公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为

其雇员缴纳的社会保险金和住房公积金;目标公司未足额缴纳其根据中国法律应在交割当日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款)导致目标公司产生诉讼赔

偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损

失乙方应连带向目标公司进行补偿(已列入目标公司定价基准日经审计财务报

表的债项除外)。

第八条保密

8.1未经各方事先书面同意任何一方均不得就本协议、本次收购签署的任

何其他或后续文件或就其变更发表任何公开声明。

8.2除第8.3款另有约定外各方应将因订立本协议(或根据本协议订立的任

何协议)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息不得披露或使

用:

8.2.1本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款;

8.2.2有关本次交易的谈判;或

8.2.3其他任何一方的业务、财务或其他事务(包括将来的计划和目标)。

8.3如下列情形发生或在下列情形下第8.1款和第8.2款不得用来禁止披露

或使用任何信息:

8.3.1法律、任何监管机关或任何政府部门的规则或法规、证券监管实务

要求披露或使用的;

8.3.2为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议

而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的或合理要求向

税务机关披露有关披露方税收事宜的;

8.3.3向各方的专业顾问进行披露的但该等专业顾问应遵守第8.2款中

有关该等信息保密的规定如同该等专业顾问为本协议的当事方;

8.3.4非因违反本协议信息已进入公知范围的;

8.3.5另一方已事先书面批准披露或使用的。

第九条违约

9.1本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的保证和

承诺即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)该违约方应承担赔偿责任。

9.2若乙方延期配合办理本次交易之标的股权工商变更登记手续的则每延

期一日按照甲方已经支付的股权转让款金额为基数按照每日万分之三的比例

向甲方支付违约金;若甲方延期支付股权转让款的则每延期一日按照甲方应付而未付的股权转让款金额为基数按照每日万分之三的比例向乙方支付违约金。

9.3若违约方的违约行为超过20个工作日则守约方除有权要求违约方承担

9.2款约定的违约责任外还有权单方面解除本协议而无需承担违约责任并要求

违约方承担由此造成的守约方全部损失。

9.4如果因法律法规或政策限制或因甲方股东大会未能审议通过或因政

府部门及/或证券交易监管机构未能批准、批准等本协议任何一方不能控制的原因导致本次交易不能交割的不视为任何一方违约。

第十条协议的变更、修改、转让

10.1本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

10.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

10.3未经其他方书面同意任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

二）业绩承诺及补偿协议2025年5月23日，上市公司与史卫利签署（无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议》，股权转让协议的主要内容如下：

甲方：无锡帝科电子材料股份有限公司

乙方：史卫利业绩承诺及补偿协议中甲方又称为“（上市公司”；乙方又称为“（业绩承诺方”；甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”）

第一条定义

1.1除非本协议另有约定下述词汇应系指及解释为具有下述含义:

业绩承诺期间:指2025年度、2026年度及2027年度。净利润:指目标公司合并口径下归属于母公司股东的净利润。

第二条承诺净利润数

2.1业绩承诺方承诺目标公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润累计不低于人民币28700万元(以下简称“（累计承诺净利润数”)。2.2若业绩承诺期内，目标公司及其子公司因实施股权激励事项需要进行股

份支付会计处理的，则目标公司累积实际净利润以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

第三条业绩差异及补偿

3.1在本次交易实施完毕后甲方应在业绩承诺期间的每个会计年度结束后聘请符合（证券法》规定的会计师事务所就目标公司净利润实现情况出具专项审计报告目标公司在业绩承诺期间累计实现的净利润以及与累计承诺净利润数的差额应根据前述专项审计报告确定。

为避免疑义目标公司的财务报表编制应符合（企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致;除非法律、法规规定

或上市公司改变会计政策、会计估计否则业绩承诺期间内未经履行相应程

序目标公司的会计政策、会计估计不得改变。

3.2在业绩承诺期间届满后如目标公司就业绩承诺期间累计实现净利润数

低于累计承诺净利润数则甲方应依据下述公式计算并确定乙方需补偿的金额:

应补偿金额＝(累计承诺净利润数－累计实现净利润数)×本次交易中上市

公司购买的目标公司股权比例(即60%)

3.3业绩承诺方以现金方式承担上述业绩补偿义务。

第四条补偿的实施

4.1各方同意上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告

出具后30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起60个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

第五条违约责任5.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏即构成违约。

5.2任何一方违约守约方有权追究违约方的违约责任包括但不限于要求

违约方赔偿损失。

5.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守约方

因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

第六条协议的生效与终止6.1本协议经双方签字盖章后于文首载明之日起成立自（股权转让协议》生效之日起生效。

6.2双方同意本协议于下列情形之一发生时终止:

6.2.1本次交易完成之前经各方协商一致终止;

6.2.2若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化致使本协议的主要

内容成为非法或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务致使本协议的履行存在实质

性障碍;

6.2.3因政府主管部门、证券交易监管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行

存在实质性障碍;

6.2.4由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定致使本协议的

履行存在实质性障碍或继续履行已无法实现协议目的在此情形下其他任何一方有权单方以书面方式通知并经其他方确认终止本

协议;

6.2.5本次交易被国家市场监督管理总局的经营者集中审查禁止;

6.2.6股权转让协议》终止。

6.3双方一致同意:

6.3.1如果本协议根据第6.2款的约定终止双方应本着恢复原状的原则

签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动协助其他方恢

复至本协议签署日的状态;

6.3.2如果本协议根据第6.2款的约定终止不影响终止之前已经产生的

违约责任违约方仍应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置等问题，不存在其他相关利益安排。本次关联交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次交易目的及对公司的影响

1、丰富知识产权体系，发挥协同优势，打造行业领先上市公司

光伏导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，直接关系着太阳能电池的光电性能。随着竞争的日益加剧，光伏产业不断进行技术创新，电池片、组件技术革新迅速，对光伏导电银浆生产企业的研发能力与专利储备提出了更高要求。

Solamet业务深耕电子浆料行业四十余载，致力于引领光伏导电浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领者。根据公开资料，大多数国产厂商的技术侧重于光伏银浆的制备工艺，在原材料机理、原材料制备与产品配方研究上相对薄弱，而 Solamet业务的研发工作覆盖了从原材料性能的机理与产品配方研究到光伏银浆的前瞻性研究、制备以及量产全过程，是光伏银浆业内少数具备成熟的原材料性能机理、原材料制备与产品配方研究的厂商，在该领域保持传统的技术领先优势。

受益于在原材料机理、原材料制备与产品配方上的持续性研究与制备工艺的

不断优化，标的公司旗下的 Solamet光伏银浆业务逐步发展成为传统的行业龙头，其始终致力于将上下游前沿技术与其研究成果有效结合，持续优化光伏导电浆料配方和制备工艺，在玻璃、银粉、有机体三大体系均形成了具备较强市场竞争力的核心技术，并积极将科研成果及核心技术转化为专利进行保护和应用；截至目前，标的公司已在全球范围内获授有效专利 229项。其中，索特 Solamet在铅-碲化物玻璃 Lead-Tellurite Glass Frits）领域实现了突破性的技术进步，首创性地将铅-碲化物玻璃应用在光伏导电浆料领域，其不仅是上一代 P 型电池不可或缺的核心材料，也是目前主流 N 型 TOPCon 电池用银浆与正处于产业化爆发期的 N型 TBC电池用银浆的玻璃粉体系的核心成分，相关专利也成为了全球 P型及 N-TOPCon 电池、N-TBC 电池银浆领域的关键核心专利。索特 Solamet于

2023年在业内率先实现创新性激光载流子注入金属化解决方案的行业实践与规

模化量产，如今激光载流子注入金属化技术已经成为 TOPCon 电池量产标配工艺，显著提升了 TOPCon电池的转换效率、改善了生产成本、良率及可靠性，成为近年来光伏领域最重要的产业化技术创新；2024 年索特 Solamet推出了具有

鲜明特点的低固含高效 TOPCon背银产品，降低成本、提升效率，得到市场的广泛认可。在低银金属化领域，索特 Solamet拥有全球领先的超低银含银包铜浆料技术，和铜粉抗氧化专利与技术知识。同时，索特 Solamet紧跟下游电池技术发展趋势，正致力于 BC电池、HJT电池、钙钛矿叠层电池等多种下一代光伏电池导电浆料的研发与量产实践，在上述领域构建了具有前瞻性的产品及专利技术布局。

本次交易完成后，上市公司将充分利用双方技术、研发团队的优势进行协同研发和联合创新，可有效弥补光伏银浆产业机理研究薄弱、部分主流产品的核心配方技术仍依赖外部技术的局面；在不断夯实上市公司在 N 型电池领先地位的基础上，依托标的公司在先进电池领域成熟的技术积累，重点开展 BC电池、HJT电池、钙钛矿叠层电池等新型电池技术的基础性及前瞻性研究，以推动双方在技术领域的不断进步；同时，标的公司将协同上市公司既有专利，提升上市公司的技术创新能力并丰富其在光伏浆料领域的专利布局，从而可适应产品技术不断更新演变的趋势，及时响应下游客户需求，进一步提升上市公司的市场竞争力。

2、优化业务布局，补充上市公司产品体系，提升市场竞争力

索特 Solamet作为全球最早推动 N 型电池技术产业化探索与量产迭代升级

的导电浆料供应商，在 N型 TOPCon电池、BC电池、HJT电池、钙钛矿叠层电池及薄膜电池等先进太阳能电池领域均达到了领先水平并积累了良好的产品口碑。

作为激光载流子注入金属化技术在 TOPCon 电池率先实现规模化量产的厂商，索特 Solamet依然在持续探索 N-TOPCon 技术未来的提效方式及其对金属化工艺的要求，在细线印刷、正面硼扩高方阻与背面 Poly优化、Poly Finger 设计和边缘钝化等技术领域已经积累了一定的优势。同时，索特 Solamet是行业内最早参与并支持 BC电池产业化探索的公司，具有较长的开发应用历史，有着全球独家供应的 n+区和 p+区同时接触的导电浆料体系，不仅可以提供同时接触 n/p区的非烧穿型导电浆料方案，也可提供烧穿型导电银浆方案，可提供更广泛的提效降本技术选项。此外，索特 Solamet在低温银浆领域具有悠久的供应历史和极具创新性的低温银浆产品设计体系。索特 Solamet自 2009年推出全球首款商业化 CIGS薄膜电池低温导电浆料，又陆续开发出了适用于 CIGS薄膜电池的升级产品，适用于 HJT和 HBC电池的低温纯银系列、低温银铜细栅系列，更在全球范围内最早推出适用于钙钛矿晶硅叠层电池超低温固化系列等创新浆料产品。其中用于 HJT电池的 30-33%银含和超低银含银铜细栅系列产品均实现客户端丝网、

全开口金属网版量产应用，并通过多家组件可靠性测试，积极布局少银/无银化领域；超低温固化银浆 PV43B和 PV43C在转换效率、体电阻率、接触电阻等性

能指标上均得到了钙钛矿叠层电池客户的高度认可，已经成为海内外众多客户叠层电池开发的标准浆料。

在以 N-TOPCon 为主流技术，HJT、BC 和钙钛矿叠层电池等多种新型电池技术展开多元竞争的背景下，索特 Solamet不断突破技术边界，持续推动 HJT、BC和钙钛矿叠层高效电池的性能提升，积极布局新型电池技术和产品。本次交易完成后，以上产品均可有效补充上市公司的产品体系，上市公司的产品结构将得到优化，长期市场竞争力将得到有效提升。

3、优化全球布局，强化协同效应，助力上市公司国际扩展

本次交易完成后，索特 Solamet与帝科股份分别作为历史龙头和后起之秀，可以强强联合形成双品牌效应，有效提升索特 Solamet和上市公司的行业地位。

索特 Solamet在电子浆料行业拥有超过四十年的深厚积淀，经过多年的不懈努力和发展，已经成为全球光伏导电浆料领域的知名品牌。其销售网络广泛覆盖了亚洲、欧洲等多个重要区域，并在全球范围内建立了稳固的市场地位和良好的客户关系。本次交易完成后，上市公司计划充分利用索特 Solamet已有的营销网络，推动公司产品的全球销售，进一步提升品牌的国际知名度和市场占有率；通过整合双方的销售渠道和资源，不仅能够扩大产品覆盖面，还能更好地满足不同地区客户的多样化需求，增强市场的响应速度和服务质量。

此外，上市公司还将对双方的客户资源进行全面梳理和优化，充分发挥索特Solamet的品牌影响力及其广泛的客户基础，有助于上市公司更有效地开拓全球重点客户；同时，也将致力于提高在现有客户中的市场份额，通过提供更加优质的产品和服务，增强客户粘性和忠诚度。

为了实现采购成本的有效控制和供应链的优化管理，双方将在现有采购体系的基础上实现进一步的协同效应，共同探索并拓宽境内外的采购渠道，利用规模经济的优势增强原材料采购的议价能力；不仅有助于降低采购成本，还能确保供应链的稳定性和可靠性，为产品质量和交付时间提供有力保障。

综上，在本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品体系、营销网络、采购渠道等业务方面可以实施有效协同，有利于上市公司进一步优化业务布局、提高市场份额，提升持续盈利能力。

4、增厚上市公司业绩，提升上市公司持续盈利能力

本次收购标的公司 Solamet业务具有良好的盈利能力和发展前景，2024 年标的公司实现营业收入35.53亿元、净利润5091.13万元，标的公司旗下的Solamet业务实现净利润 7230.41万元。本次交易完成后，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强公司持续盈利能力。

本次交易完成后，标的资产将成为帝科股份的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

5、减少关联交易，规范公司治理

本次交易前，上市公司存在向标的公司进行关联采购和关联销售的情形，上市公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行

信息披露；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易。

八、存在的风险

一）交易实施风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。

后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二）标的资产评估风险

本次交易标的为浙江索特60%的股权。交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺方承诺2025年、2026年、2027年标的公司应实现的经审计的净利润累计不低于28700万元。业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、下游客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化或标的公司毛利率无法达到预期水平，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。

四）标的公司业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江索特60%的股权。上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高上市公司的整体绩效。但上市公司与标的公司在企业文化、管理方式、业务开拓模式等方面存在不同程度的差异，交易后的整合能否顺利进行存在一定不确定性。

五）本次交易形成的商誉减值风险根据（企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意投资风险。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年初至披露日，上市公司与本次交易的关联人史卫利包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额28.26万元（不含税）。

十、监事会意见

公司使用现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权符合公司战略发展规划，本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。议案的审议和表决符合法律法规和公司内部制度的有关规定，审议及表决程序合法、有效。

因此，监事会同意公司使用现金收购浙江索特60%股权。

十一、独立董事专门会议公司独立董事召开独立董事专门会议，审议通过了（关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，审核意见如下：

本次交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于丰富公司的知识产权体系、优化产品布局和全球布局，提升公司业务规模和盈利水平，增强可持续发展能力，同时减少关联交易，符合公司及全体股东的利益。为本次交易提供审计、评估服务的中介机构具有相应的资质、专业能力和独立性，本次交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将（关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事

会第十次会议审议；董事会在审议本议案时，与本次交易有利害关系的关联董事应回避表决。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、第三届董事会独立董事专门会议决议；

4、股权转让协议》；

5、业绩承诺及补偿协议》；6、标的公司资产评估报告；

7、标的公司审计报告。

特此公告。

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

2025年5月23日