上海市通力律师事务所

关于无锡帝科电子材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

致:无锡帝科电子材料股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简

称“帝科股份”或“公司”)委托指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为

公司特聘专项法律顾问就公司2025年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)公司向激励对象授予限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事项根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中

国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)

和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定以及

公司为本次激励计划制订的《无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划》

(以下简称“《激励计划(草案)》”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真实、

完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实且全部事实

25SH3100021/PC/pz/cm/D2是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误 公司

有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复印

件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力并

且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时本所假设公司:

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划本次授予有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等

内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就此承担相应法律责任。

25SH3100021/PC/pz/cm/D2 2本法律意见书仅供帝科股份本次激励计划本次授予之目的使用 未经本所书面同意不

得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次授予事项的组成部分或公开披露。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

一.本次授予的批准与授权

(一)经本所律师核查帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议于2025年12月16日审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

帝科股份第三届董事会独立董事第十次专门会议对《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表审核意见同意提交董事会审议。

帝科股份第三届董事会第十五次会议于2025年12月16日审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

(二)经本所律师核查2025年12月17日至2025年12月26日公司通过公司内部对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议或不良反映。

(三)经本所律师核查2025年12月30日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

25SH3100021/PC/pz/cm/D2 3(四) 经本所律师核查 帝科股份于2026年 1月6日召开2026年第一次临时股东会

审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日帝科股份披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(五)经本所律师核查帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议于2026年1月19日审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。帝科股份第三届董事会第十六次会议于2026年1月19日审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

基于以上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次授予事项已履行了

现阶段必要的批准与授权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

二.本次授予的授予日

(一)经本所律师核查帝科股份于2026年1月6日召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜包括确定本次激励计划的授予日。

(二)经本所律师核查帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议于2026年1月19日审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》同意本次激励计划授予日为2026年1月19日。

帝科股份第三届董事会第十六次会议于2026年1月19日审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就根据公司2026年第一次临时

25SH3100021/PC/pz/cm/D2 4股东会的授权 确定以 2026年 1月 19日为授予日。

(三)经本所律师核查并根据公司的确认本次授予的授予日为交易日为公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

基于以上所述本所律师认为本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和

规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

三.本次授予的对象、数量及价格

(一)经本所律师核查帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议于2026年1月19日审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划

激励对象的主体资格合法、有效其获授限制性股票的条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予日为2026年1月19日并同

意以59.11元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予290.5600

万股第二类限制性股票。

(二)经本所律师核查帝科股份第三届董事会第十六次会议于2026年1月19日审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就根据公司

2026年第一次临时股东会的授权同意确定以2026年1月19日为授予日以

59.11元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予290.5600万股第

二类限制性股票。

(三)经本所律师核查根据《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予条件成就以及激励对象名单(授予日)的核查意见》公司董事会薪酬与考核委员会认为本次授予的激励对象具

备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格不存在最

近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被

中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因

25SH3100021/PC/pz/cm/D2 5重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形符合

《管理办法》规定的激励对象条件符合公司《激励计划(草案)》规定的激励

对象范围其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

基于以上所述本所律师认为本次激励计划授予的激励对象、数量、价格的确定符

合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

四.本次授予的授予条件

经本所律师核查根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定本次授予的条件

为下列条件同时获得满足:

(一)公司未发生如下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

25SH3100021/PC/pz/cm/D2 61. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查并根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2025]审

字第90005号《审计报告》、中天运[2025]控字第90001号《内部控制审计报告》、帝科股份披露的相关利润分配方案和权益分派实施公告以及帝科股份的确认公司不存

在上述不能授予限制性股票的情形;本次授予的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本次激励计划的授予条件已满足公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

五.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次授予事项已履行了现阶

段必要的批准与授权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以

及《激励计划(草案)》的相关规定;本次激励计划授予的激励对象、数量、价格的确定

符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;本次激励计划的授予条件已满足公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

25SH3100021/PC/pz/cm/D2 7(以下无正文 为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈鹏律师纪宇轩律师年月日

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