兴业证券股份有限公司

关于

无锡帝科电子材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二六年七月帝科股份（300842）发行保荐书

目录

目录....................................................2

声明....................................................4

第一节本次证券发行基本情况.........................................5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5

三、发行人基本情况.............................................5

四、本次证券发行类型............................................6

五、本次发行前后的股权结构.........................................6

六、前十名股东情况.............................................7

七、历次筹资、现金分红及净资产变化表....................................7

八、主要财务数据及财务指标.........................................8

九、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................10

十、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................10

第二节保荐机构承诺............................................12

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论................................13

二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的

决策程序的说明..............................................13

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》向特定对象发行股票的有关规定.....................................................14

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的

说明...................................................15五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明..............................19

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................21

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

3-1-2帝科股份（300842）发行保荐书

的核查意见................................................21

八、发行人主要风险提示..........................................22

九、发行人发展前景评价..........................................31

附件一：.................................................36

3-1-3帝科股份（300842）发行保荐书

声明

兴业证券股份有限公司接受无锡帝科电子材料股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，黄荣灿和王怡人作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中

国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《无锡帝科电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。

3-1-4帝科股份（300842）发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为黄荣灿和王怡人。其保荐业务执业情况如下：

黄荣灿先生，现任兴业证券投资银行部新兴产业部业务董事，保荐代表人，注册会计师，从事投资银行业务超过 10 年，曾负责或参与多个 IPO、重大资产重组项目，具有丰富的投资银行从业经验。

王怡人女士，现任兴业证券投资银行部董事总经理，新兴产业部负责人，保荐代表人，律师，从事投资银行业务超过 17 年，曾主持或参与多个 IPO、再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为周航先生，其保荐业务执业情况如下：

周航先生，现任兴业证券投资银行部新兴产业部资深经理，中国注册会计师、从事投资银行业务超过 5 年，曾参与多个 IPO、再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为耿星月、郑泽楷、茅针欣、李振静、冯轩、肖可欣。

三、发行人基本情况公司名称无锡帝科电子材料股份有限公司曾用名无锡帝科电子材料科技有限公司

公司英文名称 Wuxi DK Electronic Materials Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码300842证券简称帝科股份

3-1-5帝科股份（300842）发行保荐书

成立日期2010年7月15日上市日期2020年6月18日

公司类型股份有限公司（上市）注册地址江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路8号主要办公地址江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路8号

注册资本14527.9743万元法定代表人史卫利

统一社会信用代码 91320282559266993J邮政编码214200

联系电话0510-87825727

传真0510-87129111

公司网站 http://www.dkem.cn

电子邮箱 ir@dkem.cn

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子

经营范围元器件批发；电子元器件零售；新材料技术研发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、本次证券发行类型本次发行类型系上市公司向特定对象发行股票。

五、本次发行前后的股权结构本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）占比股份数量（股）占比

有限售条件股份16158303.0011.12%59742225.0031.63%

无限售条件股份129121440.0088.88%129121440.0068.37%

合计145279743.00100.00%188863665.00100.00%

注1：根据发行方案，本次2026年度向特定对象发行股票的数量为43583922股，对应不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准；

注2：上表测算以截至发行前的总股本为基础。

3-1-6帝科股份（300842）发行保荐书

六、前十名股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量持股比例

1史卫利2076573714.29%

2连云港尚辉嘉68868804.74%

上海乾瀛投资管理有限公司－乾瀛价值成长7号私

356168003.87%

募证券投资基金

华能贵诚信托有限公司－华能信托·博远宜诚集合资

424570001.69%

金信托计划

5钱亚萍21439251.48%

锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

620910001.44%

－锦福源五号私募证券投资基金

7秦皇岛宏兴钢铁集团有限公司19570021.35%

锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

818404091.27%

－锦福源天添二号私募证券投资基金

9深圳东熹佳尚创业投资有限公司16901201.16%

10闫经梅16208471.12%

小计4706972032.40%

其他股东9821002367.60%

总计145279743100.00%

七、历次筹资、现金分红及净资产变化表

（一）发行人历次筹资情况

单位：万元

首发前最近一期末净资产额40267.30发行时间发行类别筹资净额

历次筹资情况2020年06月18日首次公开发行35056.26

合计35056.26

首发后累计派现金额12261.00本次发行前最近一期末归属于

157589.92

母公司净资产额

（二）发行人历次利润分配情况

公司于2020年6月18日在深圳证券交易所创业板上市交易，最近三年的利润分配方案如下：

2026年3月19日和2026年4月9日，公司分别召开第三届董事会第十七

3-1-7帝科股份（300842）发行保荐书次会议和2025年度股东会，分别审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。公司2025年利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2025年2月27日和2025年3月20日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和2024年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司2024年利润分配方案为：以14070万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利4221.00万元（含税），

本次利润分配不转增股本，不送红股。

2024年2月28日和2024年3月20日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派实施方案为：以10050万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币8元（含税），合计派发现金红利8040.00万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

八、主要财务数据及财务指标

（一）最近三年主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1119930.32783182.34678471.83

负债总额922190.24615426.70544303.05

股东权益197740.08167755.64134168.79归属于母公司股东的股东

157589.92167384.45132336.24

权益

2、合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1804612.941535057.15960282.27

营业利润-22139.2734928.2540813.84

利润总额-22965.4536472.3641511.97

净利润-20136.5534521.8037765.98

3-1-8帝科股份（300842）发行保荐书

项目2025年度2024年度2023年度

归属于母公司所有者的净利润-27645.2035996.1738564.06

3、合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额66758.1793870.29-105099.16

投资活动产生的现金流量净额-148416.08-13976.57-8080.81

筹资活动产生的现金流量净额89568.45-58000.73111315.24

现金及现金等价物净增加额7585.0825144.67-2019.61

（二）最近三年主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率1.051.191.17

速动比率0.951.111.06

资产负债率（合并口径）82.34%78.58%80.22%项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）4.724.895.02

存货周转率（次）24.5926.6217.69

综合毛利率9.09%9.38%11.14%

加权平均净资产收益率-16.93%24.56%34.46%

基本每股收益（元/股）-1.922.562.75

稀释每股收益（元/股）-1.922.502.74每股经营活动现金流量净额

4.606.67-10.46（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.521.79-0.20

注：1、流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/报告期末普通股股数；

8、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份数）；

9、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新

3-1-9帝科股份（300842）发行保荐书

增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起

至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通

股股东的净资产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）。

九、保荐机构与发行人关联关系的说明

兴业证券作为本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

十、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。

1、立项审核

投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。

3-1-10帝科股份（300842）发行保荐书

2、工作底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。

3、内部问核

问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人应当参加问核程序。

4、内核审核

保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。

（二）内核意见项目组于2026年6月14日提交了帝科股份2026年度向特定对象发行股票

项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2026年6月18日对帝科股份2026年向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：帝科股份2026年度向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。

3-1-11帝科股份（300842）发行保荐书

第二节保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的

尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。

二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次发行履行的内部决策程序如下:

（一）本次发行的董事会审议程序2026年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》。

2026年7月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

（二）本次发行的股东会审议程序2026年5月7日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关

3-1-13帝科股份（300842）发行保荐书

于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案《》关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。

（三）本次发行的行业监管部门意见本次发行无需取得行业监管部门意见。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论因此，发行人已就本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》向特定对象发行股票的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人本次发行经发行人2026年第二次临时股东会批准，符合《公司法》

第一百五十一条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。

2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开

劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

3-1-14帝科股份（300842）发行保荐书

综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

经核查，发行人最近一年财务报表不存在其编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

经核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

经核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3-1-15帝科股份（300842）发行保荐书

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

经核查，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

经核查，公司所处电子材料和存储芯片的产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产2000吨贱金属少银光伏浆料项目”“下一代高效光伏电池金属化浆料研发项目”“存储芯片封装测试基地项目”“半导体封装研发中心项目”及偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金用途符合该项规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、关联关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或者影响公司生产经营的独立性。

3-1-16帝科股份（300842）发行保荐书

（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定

上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；

（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。上市公司

董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

经核查，公司分别于2026年4月21日、2026年5月7日和2026年7月8日召开第三届董事会第十九次会议、2026年第二次临时股东会和第三届董事会

第二十一次会议，审议通过了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。公司首次公开发行股票上市日为2020年6月18日，距本次发行董事会决议日间隔已超过6个月。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。

（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十

七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

1、本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为

符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格

境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册管理办

法》第五十五条第一款的规定。

2、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

3-1-17帝科股份（300842）发行保荐书

除权除息事项，发行价格将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。

3、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发

行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所

衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

5、截至本报告出具日，史卫利、闫经梅作为一致行动人，共同控制公司股

份31320557股，占公司总股本的21.56%，为公司实际控制人。按照本次发行上限43583922股计算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的145279743股增加到188863665股，史卫利、闫经梅合计控制公司31320557的股份，占发行后公司总股本的16.58%，仍能够控制公司。

2026年6月18日，史卫利先生及其一致行动人连云港尚辉嘉和连云港迪银科，拟通过协议转让方式，合计向由富海东超（北京）私募基金管理有限公司担任管理人的富海东超专享一号私募证券投资基金转让公司股份7264000股，占上市公司总股本的5%。截至本发行保荐书签署日，本次协议转让尚未完成过户，若过户完毕，史卫利先生和闫经梅女士合计控制上市公司股份将由31320557股下降至24056557股，则本次发行完成后，史卫利先生和闫经梅女士合计控制上市公司股权比例将下降至12.74%，但仍能通过表决权和董事会多数席位优势对上市公司实施有效控制。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七

条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

3-1-18帝科股份（300842）发行保荐书五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2025年12月31日，上市公司财务性投资金额为4987.20万元，占归母净资产比例为3.16%，未超过合并报表归属于母公司净资产的30.00%，不属于金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条的相关规定。

（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条相关规定。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与

“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适

3-1-19帝科股份（300842）发行保荐书用上述规定。”本次发行的数量将根据募集资金总额除以发行价格确定。以2025年12月31日公司的总股本为基准计算，本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，

即不超过43583922股（含本数）。

公司前次募集资金已于2020年6月15日到账，且公司已于2026年4月21日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案。本次发行的董事会决议日与前次募集资金到位日的间隔已超过18个月。

综上，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合理性融资，合理确定融资规模的规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过276000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，符合上述募集资金主要投向主业的相关规定。

（五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定：“申报前，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司履行决策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务；申报后，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证券交易所，并及时履行方案调整的内外部程序。保荐机构和发行人律师应当就发行方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案

3-1-20帝科股份（300842）发行保荐书调整是否影响本次证券发行发表明确意见。”保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的董事会决议、股东会决议文件，查阅发行预案等公开披露文件。经核查，截至本发行保荐书出具日，本次发行方案未发生重大变化，符合相关规定。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第

18号》的规定。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发行人关于本次向特定对象发行

股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告等资料，经核查，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，对本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人预计的即期回报被摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下:

1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构；

2、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的法律顾问；

3、发行人聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。

3-1-21帝科股份（300842）发行保荐书

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人本次发行还聘请了通力律师事务所有限法律责任合伙为境外子公司索特电

子材料香港有限公司（SOLAMET ELECTRONIC MATERIALS (H.K.) LIMITED）

及晶赢（香港）科技有限公司 （GAIN (HK) TECHNOLOGY CO. LIMITED）相关法律事项出具法律意见书；聘请了美国大易律师事务所（DAHYEE LAWGROUP）为境外子公司 Solar Paste LLC 相关法律事项出具法律意见书。发行人与通力律师事务所有限法律责任合伙、美国大易律师事务所签订了相关服务合同。

经核查，本次发行上市过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；截至本发行保荐书签署日，发行人本次发行上市过程中聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）募投项目实施风险

1、募集资金投资项目新增产能消化风险公司本次发行计划募集资金27.60亿元，将主要用于“年产2000吨贱金属少银光伏浆料项目”“下一代高效光伏电池金属化浆料研发项目”“存储芯片封装测试基地项目”“半导体封装研发中心项目”及偿还银行贷款和补充流动资金。

项目编号募投项目名称产品新增产能

年产 2000 吨贱金属少银光伏 TOPCon 银铜浆料（吨） 1500

浆料项目混合镍贱金属浆料（吨）500

芯片封装（万颗）8500

2 存储芯片封装测试基地项目 芯片 FT 测试（万颗） 9600

芯片老化测试（万颗）4500

项目1拟使用募集资金1.88亿元，建设期2年，预计6年后达产；达产后，公司光伏浆料合计产能将新增2000吨。项目2拟使用募集资金11.4亿元，建设期 2 年，4 年后达产；达产后将新增封装产能 8500 万颗、FT 测试产能 9600 万颗、老化测试产能4500万颗。

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2023年、2024年、2025年，公司光伏银浆的产能利用率分别为90.70%、

89.34%、65.89%，呈下滑趋势；2025年，公司存储芯片测试和封装的产能利用

率分别为105.96%、64.48%。若未来光伏行业持续处于景气度下行周期、半导体行业由景气重新进入下行周期，或光伏及存储行业产业政策出现重大不利变化、市场容量增速不及预期，而公司经营策略未能有效应对市场变化、市场开拓能力不足，则可能导致新增产能无法充分消化，对公司业绩产生不利影响。

2、募投项目效益未达预期的风险

根据募投项目可行性研究报告，年产2000吨贱金属少银光伏浆料项目和存储芯片封装测试基地项目达产后，预计分别可实现年营业收入1153933.50万元、

75906.00 万元；税后内部收益率（IRR）分别为 18.03%、12.61%。

上述浆料募投项目，是公司顺应光伏导电银浆行业 N 型技术迭代与“少银化”降本趋势的必然选择。但在日益激烈的市场竞争环境下，项目毛利率仍面临进一步下降的压力。同时，随着存储行业及下游产业的持续发展、市场规模的不断扩大，DRAM 行业将吸引更多竞争者进入，市场竞争亦将愈发激烈。若未来国内外宏观经济形势、国家产业政策、行业技术迭代、市场需求、核心原材料价

格等出现重大不利变化，而公司在技术研发、成本控制及客户服务能力方面未能及时有效应对，则可能导致项目建成后，产品的销售价格、生产成本与可行性研究报告的预测值产生实质性差异，募投项目存在经济效益不达预期的风险。

3、募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，包含2个新增产能项目及2个研发类项目，建设周期为2至3年，预计土地、厂房、设备等新增资产每年平均将产生1.23亿元的折旧及摊销费用。2025年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16344.10万元，募投项目新增的折旧与摊销存在导致公司业绩大幅下滑的风险。

由于募集资金投资项目从建设到完全达产需要一定周期，在项目建成投产初期，新增折旧摊销费用可能无法通过当期募投项目产生的效益完全消化。同时，若未来宏观经济形势、行业竞争格局、下游市场需求等出现不利变化，或募投项目市场拓展不及预期、产能释放滞后、产品毛利率下滑，导致募投项目实际收益

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未达预期，则新增折旧摊销费用将直接增加公司营业成本和管理费用，对公司盈利能力产生不利影响。

（二）持续研发与创新风险

1、下一代金属化浆料研发失败的风险

公司的主要产品光伏导电浆料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料。随着下游光伏技术的快速迭代，市场主流电池类型已从 BSF 电池转向当前的 N 型TOPCon 电池，HJT 等高效 N 型电池的需求也在加速扩大，同时 BC、钙钛矿等差异化技术路线亦并行发展。在行业降本增效与银价上行的双重推动下，无银/少银化已成为技术革新的核心方向，减少乃至替代银浆用量则成为企业竞争的关键路径。目前，TOPCon、HJT 及 BC 等主流技术虽对银浆的依赖度各有不同，但均在积极推进少银化方案。

面对下游多样化的电池技术与工艺需求，公司需持续加大研发投入、快速响应技术变化，以保持产品的前瞻性和市场竞争力。尽管公司长期重视研发投入，紧密跟踪下游技术变革，依托专业研发团队推动技术成果与产品需求的结合，持续开展产品创新；但新产品的研发与推广存在不确定性，若公司的技术研发未能契合电池技术升级趋势、未能同步市场发展，或出现研发不及预期等情况，都可能对其市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。

2、半导体封装技术研发失败的风险

半导体封装与测试技术正朝着高密度集成、超薄化、高可靠性的方向持续演进，封装测试企业需紧跟先进封装技术趋势，通过工艺迭代、新产品导入等技术研发活动，满足下游消费电子、高性能计算、汽车电子及物联网等领域对轻薄化、低功耗、高性能的升级需求。公司结合技术路线图与市场需求明确研发方向，持续加大研发投入。若未来公司在封装技术研发方向上与主流市场趋势出现偏差，或研发过程中关键工艺未能突破、可靠性与良率等核心性能指标未达预期，无法持续有效升级工艺平台，将面临研发失败风险，不仅已投入的研发成本难以收回，未来在市场竞争中的核心地位及经营业绩也将受到不利影响。

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（三）市场与经营风险

1、行业周期性波动风险

光伏行业具有明显的周期性特征，其景气度与政策导向、市场供需等因素紧密相关。2024年以来，受产业链部分环节扩张节奏与终端需求释放节奏不匹配影响，行业供需关系阶段性承压，产品价格持续处于低位，光伏主产业链多数企业面临盈利能力下行压力。

公司光伏电池浆料产品是太阳能电池金属电极的关键材料，最终应用于光伏电站，其经营表现与光伏行业的发展态势高度关联。近年来，光伏行业受宏观经济、产业政策、市场供需波动及国际贸易摩擦等多重因素影响，呈现一定波动。

若未来能源政策调整、市场需求增速放缓或国际贸易环境发生不利变化，可能导致下游光伏装机增长不及预期，从而对导电浆料的市场需求及公司经营业绩带来负面影响。

此外，存储芯片产业也是公司目前业务的重要组成部分，本次募集资金部分投向存储芯片封装测试领域，该行业受供需关系、技术迭代、下游需求变化等多重因素影响，呈现周期性波动的运行规律。若本次募投项目实施期间，行业进入下行周期，可能导致募投项目产能利用率不足、产品价格下降、毛利率下滑，进而影响募投项目预期效益的实现。

2、市场竞争日益加剧风险

光伏行业的快速发展为上游导电浆料市场带来了持续机遇。以公司为代表的国内企业通过持续研发和技术进步，实现了国产光伏导电银浆质量和性能的快速提升，打破了国内光伏导电银浆依赖国外巨头的市场格局。虽然公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了光伏导电银浆领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入。目前，公司在光伏浆料领域的竞争对手包括聚和材料、苏州固锝以及其他新锐势力。

光伏技术迭代速度持续加快，市场竞争日益加剧，未来光伏市场正由政策引导转向技术与应用驱动，技术、成本优势和多样化光伏应用模式将成为未来取胜市场的关键。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，将会对公

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司的经营业绩产生不利影响。

在存储业务领域，存储行业产品及技术更新换代速度较快，用户需求和市场竞争格局持续演变，行业竞争较为激烈。一方面，随着下游应用场景不断丰富，客户对存储产品在性能、容量、功耗、稳定性及交付能力等方面提出了更高要求，公司需要持续加大研发投入、优化产品结构并提升市场响应能力；另一方面，公司还面临行业内现有竞争者及潜在新进入者可能采取的同质化、低价格竞争。若公司不能持续推进新产品研发和市场推广，及时适应市场需求变化并保持竞争优势，则可能面临市场竞争加剧的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。

3、主要原材料价格波动的风险

公司光伏导电银浆产品的核心原材料为银粉，其占银浆材料成本的比重超过

90%。银粉采购价格受白银大宗商品市场行情影响，波动性较大。为降低银价波

动带来的影响，公司与同行普遍采用“银价+加工费”的定价模式。受货币政策预期、全球通胀压力、地缘政治风险及结构性短缺等多重因素影响，白银价格自

2023年起进入上涨通道，并于2025-2026年初加速上行，创下历史新高，导致公

司银粉采购价格相应大幅上涨。

数据来源：Choice 数据库

公司存储芯片业务的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆及存储产品的市场价格变动对该业务毛利率影响较大。通常情况下，通用规格存储芯片拥有公开市场参考价格，价格传导机制顺畅，其销售价格变动趋势与存储晶圆采购价格变动趋势一般保持一致。存储晶圆的产能主要集中在 SK 海力士、美光、三星电子、长

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鑫科技等少数厂商，晶圆价格受上述存储晶圆厂的产能情况及其执行的市场销售政策影响较大。

综上，若未来银粉、晶圆等主要原材料的市场价格出现异常波动或波动幅度增大，而公司无法通过及时调整产品售价转移成本波动压力，或未能及时制定并执行采购计划，可能会对公司经营业绩、资金周转等方面产生不利影响。

4、国内外产业及贸易政策变动风险

公司主营光伏导电银浆与存储芯片业务，其发展与全球产业政策环境紧密相关。近年来，国内外产业政策正经历重大调整，可能对公司的市场需求、竞争格局及盈利能力构成挑战。

在国内政策层面，为引导光伏行业从规模扩张转向高质量发展，国家相关部门已出台一系列调整措施。根据财政部公告，自2026年4月1日起，光伏产品出口退税将被取消；同时，工信部将2026年定为行业治理攻坚期，明确通过产能调控、价格监测等手段推动产业升级。若公司下游客户因出口成本上升或国内行业整顿而放缓扩产、削减资本开支，将直接导致光伏导电银浆的市场需求增速放缓或出现短期收缩，可能对公司营业收入增长及产能消化产生不利影响。

在国际贸易政策方面，主要市场正构建以“供应链本土化”为核心的新型贸易壁垒。若公司主要客户的光伏组件产品因供应链属地问题被认定不符合相关市场准入标准，可能导致客户订单流失，进而挤压公司产品的海外市场空间。

5、最近一期经营业绩下降风险

2026年1-3月，公司实现营业收入656682.02万元（未经审计，下同），同

比增长61.90%；实现归属于母公司所有者净利润1450.24万元，同比下降

58.12%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润19727.74万元，同

比增长205.26%。本期公司归属于母公司所有者净利润下滑的主要原因系当期产生白银期货合约平仓损失、外汇衍生产品到期交割损失。

虽然公司最近一期业绩下滑主要受白银期货合约、白银租赁业务、外汇衍生

品等业务产生的非经常性损益影响，但公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、市场需求变化等诸多因素影响，随着业务规模的增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，未来公司经营业绩

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存在下滑的风险。

（四）财务风险

1、光伏导电银浆毛利率持续下滑的风险

报告期内，公司光伏导电银浆的毛利率分别为11.66%、10.62%和8.57%，呈现逐年下滑趋势。当前，光伏行业竞争激烈，下游电池组件厂商“降本增效”的压力向产业链上游传导等影响仍在持续。尽管公司已是光伏导电银浆市场的领先企业，但未来若产业政策、下游行业周期等出现重大不利变化，或公司未能持续推出契合行业需求的具有竞争力的产品，或与重要客户、供应商的合作关系发生不利变动，或产品及原材料价格出现重大不利波动，都将导致光伏导电银浆的销售毛利率进一步下降，进而拖累上市公司整体经营业绩。

2、存储芯片跌价毛利率下降的风险

报告期内，公司通过收购因梦控股与江苏晶凯，正式涉足半导体存储领域。

在 AI 算力需求爆发、存储芯片产能紧缺及国产替代等多重利好因素的推动下，存储芯片价格呈上行趋势，2024年、2025年的毛利率分别达到23.60%和47.46%。

然而，半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能与库存周期等因素影响，具有显著的周期性波动特征，市场价格波动幅度较大。若未来市场供需出现重大不利变化、原材料价格大幅波动或产品市场价格显著下跌，公司存储芯片业务将面临毛利率下降、存货跌价风险加剧的挑战，进而对公司整体财务状况及经营成果产生不利影响。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，公司来自前五大客户的收入占比分别为58.94%、58.41%和

59.83%，占比处于较高水平，这一特征与下游光伏电池及组件行业集中度较高的

产业结构相契合。

尽管公司已与主要客户建立长期稳定的合作关系，并积极拓展新客户以分散风险，但较高的客户集中度仍将使公司经营在一定程度上受制于关键客户的发展状况与决策。若主要客户因自身技术路线变更、经营状况恶化或与公司合作关系发生重大不利变化而减少甚至停止采购，将对公司业务稳定性和持续盈利能力产生不利影响。

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4、应收账款回款风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为313932.11万元、365201.46万元和478308.91万元，占当期营业收入的比例分别为32.69%、23.79%和26.50%。

公司应收账款余额增长较快，主要与销售规模持续扩张及大客户结算账期相关。

尽管公司主要客户为下游光伏电池领域的知名企业，信用等级较高，且应收账款账龄主要集中在一年以内，但如果宏观经济环境、下游行业出现重大不利变化，或核心客户经营不善，将增加公司应收账款无法及时回收的风险，进而对公司的营运效率和经营业绩产生不利影响。

5、营运资金流动性风险

光伏导电银浆行业对营运资金的需求较高。公司采购银粉原材料时，通常采用零账期或极短账期结算；而销售银浆产品时，会给予核心客户一定账期，且客户普遍使用银行承兑汇票进行结算。采购付款与销售回款之间的“时间错配”，容易导致公司出现流动资金缺口，随着销售规模的持续快速增长，这一缺口将进一步扩大。若未来公司业务规模持续增长，同时应收账款回款不及预期、短期债权融资渠道不畅，公司将面临营运资金流动性风险。

6、资产负债率较高引发的长期偿债能力风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为80.22%、78.58%和82.34%，整体处于较高水平。这主要是因为公司主营业务正处于快速增长阶段，对营运资金和研发投入的需求较大，导致短期债权融资余额维持在较高水平；同时，为巩固在光伏导电银浆领域的行业领先地位，公司新增约4亿元长期并购贷款用于收购浙江索特。若未来公司无法有效开展资金管理、股权再融资遇阻或债权融资渠道受限，将面临长期偿债能力风险。

7、商誉减值的风险

为巩固公司在光伏导电银浆领域的领先地位，同时打造半导体存储芯片第二增长曲线，完善“全球领先的高性能电子材料与存储科技公司”的战略布局，公司先后收购了无锡湃泰、浙江索特、浙江紫璞、江苏晶凯等多家公司的控制权。

截至2025年末，上述收购形成的商誉余额达63930.77万元。若未来宏观经济波动、市场环境发生重大不利变化、光伏及半导体存储行业出现周期性波动，或所

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收购主体自身业务下滑、因其他因素导致未来经营状况与盈利能力未达预期，公司将面临商誉减值风险。

8、汇率波动的风险

报告期内，公司外销收入分别为47206.47万元、96744.00万元及158414.77万元，占主营业务收入的比例依次为5.19%、7.47%和10.29%，外销收入的金额与占比均呈上升趋势。因产品外销及部分原材料进口采购，公司形成了一定规模的外币资产与借款。

受全球政治、经济环境变化影响，人民币汇率存在波动。报告期内，公司汇兑损失分别为4828.94万元、-1893.35万元和3258.60万元，其绝对值占同期利润总额的比例分别为11.63%、5.19%和14.19%。尽管公司已通过与银行开展外汇衍生产品交易业务进行合理的外汇风险管理，以降低汇率波动对公司的影响，但未来若受国内外政治、经济等因素影响导致汇率波动加剧，仍可能对公司经营成果产生不利影响。

（五）与本次发行相关的风险

1、本次发行的审批风险

本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其具体时间均存在不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响。

2、股票市场波动的风险

公司股票已在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行将对公司的经营与财务状况产生一定影响，进而作用于公司股票价格。此外，宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期等多重因素，均可能对公司股票价格造成影响，导致股价偏离其内在价值。因此，投资者在投资本公司股票时，应综合考量上述各类风险因素，审慎做出投资决策。

3、无法足额募集计划资金的风险

本次发行计划募集资金27.60亿元。由于发行对象不得超过35名合格投资

3-1-30帝科股份（300842）发行保荐书者，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素影响，因此公司本次发行存在无法足额募集计划资金的风险。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本与净资产将出现一定幅度的增长。鉴于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定周期，短期内净利润难以与股本和净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。

九、发行人发展前景评价

（一）战略规划

公司以“全球能源结构转型与国家半导体战略”为长期可持续的发展契机与

战略依托，致力于成为全球领先的高性能电子材料与存储科技公司。

公司坚持“光伏材料为基石、半导体存储为引擎”的双轮驱动发展战略，在持续夯实光伏导电银浆市场领先地位的基础上，将半导体存储芯片业务培育为公

司的第二增长曲线，实现两大核心业务的协同发展。

公司将以技术创新为核心驱动力，以市场需求为导向，以产业链纵向延伸为路径，紧紧围绕“降本增效、自主可控、前瞻布局”三条主线，在光伏新能源领域持续推动金属化技术的迭代升级与少银化、无银化产业化进程；在半导体存储

领域深度构建“芯片设计——晶圆测试——封装测试”一体化产业链能力，积极把握 AI 算力爆发带来的历史性增长机遇。

（二）光伏导电银浆发展规划

公司立足于导电银浆核心技术平台，持续巩固全球领先的市场地位。在光伏新能源领域，公司将重点围绕以下技术路线和产品方向开展业务布局：

1、持续夯实 N 型 TOPCon 电池全套导电银浆的市场领导地位

N 型 TOPCon 电池已成为当前市场主流技术路线，公司作为最早推动激光增强烧结（LECO）金属化技术量产实践并提供专用导电浆料的厂商之一，将持续引领 TOPCon 金属化技术的产业化升级，推动超高方阻硼扩发射极工艺全面量产，提升 TOPCon 电池的耐醋酸与热稳定性；实现正面超细线技术量产与背面高

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可靠性低银含浆料量产；加速背面超薄磷掺杂多晶硅层工艺及配套银浆的量产应用；促进边缘钝化、Polyfinger、0BB 互联等新技术产业化发展，进一步夯实市场领导地位。

2、持续强化全钝化接触 N 型 TBC 电池全套金属化浆料方案的领先性

公司已在 TBC 电池领域形成先发优势，与龙头客户携手实现持续大规模量产并成为众多领先客户 TBC 电池技术的基准浆料。未来公司将进一步突破 TBC电池欧姆接触、薄掺杂多晶硅层、金属化成本等技术难题，持续优化 n-Poly 专用银浆、p-Poly 专用银浆及主栅浆料等全套导电银浆产品组合的产品性能与可靠性，引领光伏电池技术创新发展。

3、持续发力 N 型 HJT/HBC 电池低温银包铜浆料的技术迭代与产业化

公司将持续加大 N 型 HJT/HBC 电池全套低温银浆及银包铜浆料的研发力度，与龙头企业合作引领基于低银含银包铜浆料的全开口金属版细线印刷技术大规模量产，不断开发更低银含量的高可靠性银包铜浆料产品，提升 HJT 电池技术竞争力和产业化规模，推动 HJT 电池成本的持续下降。

4、重点推进少银化、低银化导电浆料技术的产业化应用

在当前白银价格高位震荡的背景下，银浆降本已成为光伏行业的核心命题。

公司将以高可靠性、高可量产性、高自主可控性为目标导向，持续推进低银含浆料、高铜浆料、铜浆及其他少银金属化技术的开发与产业化。公司已在行业内率先实现高铜浆料方案在 TOPCon 电池的量产应用。随着高铜浆料产能的规模化释放，将显著降低客户单位耗银量和综合使用成本，同时高铜浆料产品具备更高的盈利水平，将成为公司未来毛利率提升的核心驱动力。

5、积极布局钙钛矿/晶硅叠层电池及下一代光伏技术金属化方案

面向光伏行业技术迭代的长远趋势，公司将积极开展 HBC 电池专用低温浆料、钙钛矿/晶硅叠层电池专用超低温固化导电浆料的研发工作，提前布局下一代高效光伏电池的金属化解决方案。同时，公司将积极探索导电浆料在先进组件互联与封装材料中的应用潜力，开发适配先进封装互联工艺的导电材料产品，拓宽光伏材料的应用边界。

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（三）半导体存储芯片业务发展规划

2024年、2025年，公司分别完成对因梦控股和江苏晶凯的控制权收购，成功构建了贯穿“应用性开发设计——晶圆测试分选——芯片封装测试——成品测试老化”的 DRAM 存储产业链一体化布局。公司已将半导体存储芯片业务明确

为第二主业，未来将重点围绕以下方向加大投入：

1、持续扩充产能规模，满足快速增长的市场需求

公司计划在存储芯片封装测试领域进行重点投资，规划建设存储芯片封装测试基地项目。项目建成后将新增年产 8500 万颗封装、9600 万颗 FT 测试及 4500万颗老化测试能力，全面补齐产能与技术短板。2025年公司存储芯片业务已实现营收5.03亿元，同比增长574.63%，毛利率达47.46%，未来将发展为国内领

先的第三方 DRAM 存储模组企业。

2、着力探索先进封装技术在存储芯片领域的应用

公司将重点突破混合键合、硅通孔（TSV）等先进封装技术，支撑 HBM、Chiplet 等高端产品需求。公司已掌握 DRAM 多层堆叠、超薄 Die、多芯片集成、SiP 倒装封装及 WLCSP、Fan-out 等封装技术，并具备成品测试、老化测试等配套能力，能够较好满足存储芯片对高集成度、小型化及可靠性的要求。

3、重点布局 AI 算力相关存储产品，把握行业高景气机遇

针对 AI 服务器、端侧 AI 的需求爆发式增长，公司将加紧研发 SoC-DRAM合封类、CXL（Compute Express Link）、LPWDRAM（低功率高位宽存储芯片，或称 Mobile-HBM）等核心产品，持续加大先进封装工艺与测试技术的研发投入，借力 AI 产业发展东风，推动存储芯片业务实现跨越式增长。同时，在现有消费电子、智能终端应用领域，公司将紧跟市场需求推进 LPDDR3/4/4X、LPDDR5/5X、DDR4 等系列产品代际更迭，提升晶圆分级利用能力体系，持续提高封测效率和成品毛利率。

（四）电子材料业务发展规划

公司依托光伏导电浆料的共性技术平台，持续拓展半导体封装浆料、电子元器件浆料等高端电子材料产品线。

3-1-33帝科股份（300842）发行保荐书

半导体封装浆料领域：持续优化 LED/IC 芯片粘接银浆产品性能，进一步推出芯片封装用银包铜浆料产品；推进功率半导体芯片粘接烧结银、烧结铜产品的

车规级应用优化与规模化量产；AMB 陶瓷覆铜板用无银钎焊浆料实现更大规模的产业化应用。

电子元器件浆料领域：持续推动多款浆料在敏感电阻、电感、射频器件等领域的进口替代；推进新能源汽车调光玻璃电极银浆的多车型量产应用；开发玻璃天线银浆产品。在片式多层陶瓷电容器（MLCC）领域，持续开发专用导电浆料产品，助推公司在高端电子材料领域的拓展。

综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人已经制定了清晰的战略规划和业务发展规划，具备较强的竞争优势，本次募投项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于公司的长期可持续发展，发行人发展前景良好。

（以下无正文）

3-1-34帝科股份（300842）发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

周航

保荐代表人：

黄荣灿王怡人

保荐业务部门负责人：

徐孟静

内核负责人：

谢威

保荐业务负责人：

孔祥杰

保荐机构总经理：

刘志辉

保荐机构董事长、法定

代表人（或授权代表）：

苏军良

保荐机构：兴业证券股份有限公司年月日

3-1-35帝科股份（300842）发行保荐书

附件一：

兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为无锡帝科电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权黄荣灿、王怡人担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

截至本报告出具日，保荐代表人黄荣灿从事保荐工作如下：

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相

关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管

措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；

（四）除负责无锡帝科电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行股

票项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。

截至本报告出具日，保荐代表人王怡人从事保荐工作如下：

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相

关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管

3-1-36帝科股份（300842）发行保荐书

措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）最近3年内作为签字保荐代表人负责保荐的温州益坤电气股份有限公

司北交所 IPO 项目已于 2026 年 6 月 30 日完成上市；无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目已于2024年10月18日完成上市；

（四）除负责无锡帝科电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行股

票项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。

本保荐机构及保荐代表人黄荣灿、王怡人承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。

特此授权。

3-1-37帝科股份（300842）发行保荐书（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

黄荣灿王怡人

保荐机构法定代表人：

苏军良兴业证券股份有限公司年月日

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