无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：帝科股份证券代码：300842

无锡帝科电子材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二五年十二月无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

一、《无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

由无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”“公司”或“本公司”）

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、帝科股份2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为290.5600万股，约占

本激励计划草案公布日公司股本总额14527.9743万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2021年第二次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划、

公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划、公司

2024年第五次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划尚在实施中。

公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为120.40万股，公司

2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为479.5239万股，公司2024年限制性激励计划所涉及的标的股票数量为695.0650万股，本次激励计划所涉及的标的股票数量290.5600万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1585.5489万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额

14527.9743万股的10.91%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内

的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励

2无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票

数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划涉及的激励对象共计21人，均为公司公告本激励计划时在

子公司因梦晶凯、江苏晶凯任职的核心管理人员和核心骨干员工，不包括帝科股份董事（包括独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

五、本激励计划限制性股票的授予价格为59.11元/股。在本激励计划草案公

告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期归属，各

期归属的比例分别为50%、50%。

本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

因梦晶凯需满足下列两个条件之一：

第一个归属期1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于200%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于200%。

因梦晶凯需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2026年-2027年营业收入增长率不低于

第二个归属期500%；

2、以2025年净利润为基数，2026年-2027年净利润增长率不低于500%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的因梦晶凯营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于因梦晶凯股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励

计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、2026年-2027年两年累计营业收入增长率=（[2026年营业收入/2025年营业收入-1）+（2027年营业收入/2025年营业收入-1）]×100%；

4、2026年-2027年两年累计净利润增长率=[（2026年净利润/2025年净利润-1）+（2027年净利润/2025年净利润-1）]×100%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

3无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、帝科股份承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、帝科股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

4无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

5无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的...........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章本激励计划拟授出的权益情况....................................12

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..............................13

第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..................14

第八章限制性股票的授予价格及确定方法................................16

第九章限制性股票的授予与归属条件....................................17

第十章本激励计划的调整方法和程序....................................22

第十一章限制性股票的会计处理.......................................25

第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序..................28

第十三章附则...............................................32

6无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、帝科股份指无锡帝科电子材料股份有限公司

深圳市因梦晶凯测试技术有限公司，系本公司因梦晶凯指控股子公司

江苏晶凯半导体技术有限公司，系本公司控股江苏晶凯指子公司无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性本激励计划指股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票指相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指子公司因梦晶凯、江苏晶凯的核心管理人员和核心骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得股票所归属条件指需满足的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指

南第1号——业务办理》

《公司章程》指《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》《无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制《公司考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

7无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动因梦晶凯、江苏晶凯优秀人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行

政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是

否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会

薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象获授权益条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使

权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司公告本激励计划时在子公司因梦晶凯、江苏晶凯任职的核心管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计21人，占公司截至2024年12月31日员工总数736人的2.85%，为子公司因梦晶凯、江苏晶凯的核心管理人员和核心骨干员工。

以上激励对象中，不包括帝科股份董事（包括独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

10无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，且在股东会审议本激励计划之前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为290.5600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14527.9743万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2021年第二次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划、公

司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划、公司2024

年第五次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划尚在实施中。公司

2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为120.40万股，公司2023年限

制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为479.5239万股，公司2024年限制性激励计划所涉及的标的股票数量为695.0650万股，本次激励计划所涉及的标的股票数量290.5600万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为

1585.5489万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14527.9743万股的

10.91%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及

的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

12无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划草姓名职务制性股票数量授出全部权益数案公布日股本总（万股）量的比例额的比例

公司子公司因梦晶凯、江苏晶凯核心

290.5600100.00%2.00%

管理人员和核心骨干员工（21人）

合计290.5600100.00%2.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、相关说明上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

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第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当50%日止

14无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

四、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

15无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股59.11元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股59.11元的价格购买公司股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的95%，为每股

59.11元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的95%，为每

股54.96元。

16无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

17无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

18无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对子公司因梦晶凯的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

因梦晶凯需满足下列两个条件之一：

第一个归属期1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于200%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于200%。

因梦晶凯需满足下列两个条件之一：

第二个归属期1、以2025年营业收入为基数，2026年-2027年营业收入增长率不低于500%；

2、以2025年净利润为基数，2026年-2027年净利润增长率不低于500%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的因梦晶凯营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于因梦晶凯股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划

股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、2026年-2027年两年累计营业收入增长率=[（2026年营业收入/2025年营业收入-1）+（2027年营业收入/2025年营业收入-1）]×100%；

4、2026年-2027年两年累计净利润增长率=[（2026年净利润/2025年净利润-1）+（2027年净利润/2025年净利润-1）]×100%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，因梦晶凯当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E五个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

考核等级 A B C D E

个人层面归属比例100%80%60%0%

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

19无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司以“全球能源结构转型与国家半导体战略”为长期可持续的发展契机与战略依托，致力于通过高性能电子材料服务于光伏新能源与半导体电子等应用领域，并持续在半导体领域延伸拓展。在半导体领域，2024年9月公司收购深圳市因梦控股技术有限公司及其控股子公司深圳市因梦晶凯测试技术有限公司、2025年10月公司收购江苏晶凯半导体技术有限公司，因梦晶凯主要从事 DRAM存储芯片应用性开发、方案设计和销售，江苏晶凯主要从事存储芯片封装测试服务及晶圆测试服务，因梦晶凯协同江苏晶凯实现从芯片应用性开发设计到晶圆测试、芯片封测一体化的存储产品开发及应用体系，致力于为客户持续提供高性价比存储产品。当前AI算力时代下存储产业正迈入新一轮成长周期，“算力驱动+终端智能化”双重趋势将推动存储产业持续增长，存储芯片板块子公司因梦晶凯业务发展亦呈现良好态势，业务规模及盈利能力快速增长，成长前景广阔。本激励计划激励对象均为因梦晶凯、江苏晶凯核心管理人员或核心骨干员工。因此，公司层面业绩选择子公司因梦晶凯营业收入及净利润作为考核指标，营业收入、净利润指标是衡量企业经营状况、盈利能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。

为实现上市公司在存储领域的战略规划、经营目标，本激励计划决定选用经审计的因梦晶凯营业收入或经审计的因梦晶凯归属于股东的净利润但剔除本次及其

它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够较好地反映公司的存储业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标是基于公司存储业务历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素设定的，具有一定的挑战性，有助于提升公司存储业务板块竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司在存储领域未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对

20无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

21无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股帝科股份股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

22无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股帝科股份股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。

（三）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

23无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授

予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

24无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章限制性股票的会计处理

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

（二）归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

25无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法

公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2025年12月16日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：62.77元/股（2025年12月16日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：21.10%、25.57%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票290.5600万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2850.45万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年1月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2026年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元总成本2026年2027年

2850.451982.32868.13

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核

26无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

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第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决

议公告、本激励计划草案及摘要。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于

10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信

息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

28无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对

象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且

3个月内不得再次审议股权激励计划。

29无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

三、限制性股票的归属程序

（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激

励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴

付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速归属或提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

30无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公

司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就

公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

31无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十三章附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释；

三、在本激励计划有效期内，如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法

规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

2025年12月16日

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