帝科股份:关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300842证券简称：帝科股份公告编号：2025-023

无锡帝科电子材料股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票

第三个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次第二类限制性股票拟归属数量：42.00万股，占目前公司总股本的

0.30%；

2.本次符合归属条件的激励对象共计8人；

3. 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

4.本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。

无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限

制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为本次符合归属条件的8名激励对象办理合计42.00万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简述

公司于2021年3月26日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事

会第十五次会议以及2021年4月14日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案，本次激励计划主要内容如下：

1.激励形式：第二类限制性股票

2. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

3.拟授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额10000.00万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4.授予价格：限制性股票的授予价格为每股32.51元，即满足授予条件和归

属条件后，激励对象可以每股32.51元的价格购买公司股票。

5.激励对象的范围：本次激励计划授予的激励对象共计10人，包括公司公

告本次激励计划时在公司任职的优秀研发人员和销售人员。不含帝科股份独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

占本次激励获授的限制占本次激励计计划授出权职务性股票数量划公告日股本益数量的比

(万股)总额比例例

研发人员（共9人）90.0090.00%0.90%

销售人员（共1人）10.0010.00%0.10%

合计100.00100.00%1.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6.归属安排

根据岗位性质的不同，本次激励计划对激励对象中研发人员和销售人员获授的限制性股票分别设置不同的归属安排。本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间；

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

研发人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限

第一个归属期30%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限

第二个归属期30%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限

第三个归属期40%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

销售人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限

第一个归属期10%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限

第二个归属期10%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限

第三个归属期20%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限

第四个归属期30%制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起60个月后的首个交易日起至限

第五个归属期30%制性股票授予日起72个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7.限制性股票的归属条件

(1)公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2021年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

研发人员业绩考核目标如下表所示：归属安排业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个归属期1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；

2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；

2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个归属期1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%；

2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。

销售人员业绩考核目标如下表所示：

归属安排业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个归属期1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；

2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；

2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个归属期1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%；

2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。

公司需满足下列两个条件之一：

第四个归属期1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%；

2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。

公司需满足下列两个条件之一：

第五个归属期1、以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；

2、以2020年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权

激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

(2)激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。

本次激励计划具体考核内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2021年3月26日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2021年3月26日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2021年3月27日-2021年4月5日，公司通过公司内部公示栏对本次激励

计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

2021年4月8日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。

2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月11日为授予日，以32.51元/股的授予价格向激励对象授予第二类限制性股票。

2023年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性

股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意

的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由32.51元/股调整为22.65元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由40.00万股调整为56.00万股。监事会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。

2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票的授予情况

2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

1.授予日：2021年5月11日

2.授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额10000.00万股的1.00%，

本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

3.授予人数：10人。

4.授予价格：32.51元/股

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

6.激励对象名单及授予情况：

获授的限制性股票占本次激励计划授占授予日股本职务

数量(万股)出权益数量的比例总额比例

研发人员（共9人）90.0090.00%0.90%

销售人员（共1人）10.0010.00%0.10%

合计100.00100.00%1.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2023年4月6日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名激励对象不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计10.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，因此，本次激励计划激励对象由10名调整为9名，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由100.00万股调整为90.00万股。

2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》等议案，同意公司将本次激励计划限制性股票授予价格由32.51元/股调整为22.65元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由40.00万股调整为56.00万股。

2025年4月20日，公司分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的合计5.60万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，因此，本次激励计划激励对象由9名调整为8名，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由56.00万股调整为50.40万股。

2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励

计划第二类限制性股票授予价格的议案》等议案，同意公司将本次激励计划限制

性股票授予价格由22.65元/股调整为22.35元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合本次激励计划归属条件的说明

（一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第三个归属期归属条件已成就，本次可归属数量合计

42.00万股，授予价格为22.35元/股（调整后），公司将按照本次激励计划的相

关规定为符合归属条件的8名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

（二）本次激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明

根据公司本次激励计划规定，激励对象中研发人员和销售人员获授的第二类限制性股票分别遵守不同的归属安排，研发人员获授的第二类限制性股票第三个归属期为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日

起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的40%；销售人员获授的第二类限制性股票第三个归属期为自限制性股票授予

日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的20%。

本次激励计划限制性股票的授予日为2021年5月11日，因此公司本次激励计划授予的限制性股票已于2024年5月11日进入第三个归属期，第三个归属期为2024年5月11日至2025年5月9日。

关于本次激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明如下：

是否满足归属条件的说限制性股票第三个归属期归属条件明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满否定意见或无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其8名激励对象未发生前述

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足归属条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

除1名离职的激励对象

3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的外，其余8名激励对象符各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

合归属任职期限要求。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年依据中天运会计师事务度的归属条件之一。所（特殊普通合伙）对公研发人员及销售人员第三个归属期公司层面业绩考核目司2023年年度报告出具标如下表所示：的审计报告（中天运[2024]审字第90010号）：

归属安排业绩考核目标公司2023年营业收入为

公司需满足下列两个条件之一：9602822670.15元，较1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收2020年度增长507.18%，

第三个归属

入增长率不低于60%；公司层面业绩考核达标。

期

2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增

长率不低于30%。注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等

8名激励对象个人考核结

级：

果为“合格”，符合归属在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度条件，本期可归属的限制个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的性股票合计42.00万股。

限制性股票可全部归属；若激励对象上一考核年度个人绩效考

核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。

根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划第三个归属期归属条件已成就。

根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票第三个归属期可归属数量合计

42.00万股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的8名激励对

象办理限制性股票归属相关事宜。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1.授予日：2021年5月11日

2.本次归属数量：42.00万股（调整后）

3.本次归属人数：8人

4.授予价格：22.35元/股（调整后）

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

6.第三个归属期激励对象名单及归属情况

本次归属前已获授本次归属股票数量占已本次可归属数职务的限制性股票数量获授限制性股票总量的量（万股）

(万股)比例

研发人员（共7人）98.0039.2040.00%

销售人员（共1人）14.002.8020.00%

合计112.0042.0037.50%

注：上表中限制性股票数量为扣减已作废的1名离职激励对象所获授的限制性股票后的数量。四、监事会意见经审查，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第三个归属期归属条件已成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的8名激励对象办理合计42.00万股限制性股票归属的相关事宜，授予价格为22.35元/股（调整后）。本事项符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第三个归属期归属条

件已成就，公司本次归属事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的

8名激励对象办理合计42.00万股限制性股票归属的相关事宜，授予价格为22.35

元/股（调整后），并一致同意提交公司董事会审议。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对本次激励计划中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票共计42.00万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由14070.00万股增加至14112.00万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日公司本次调

整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定;2021年激励计划第三个归属期归属条件、2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定;本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以

及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

九、独立财务顾问报告的结论性意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：本次激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激

励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、备查文件

1.公司第三届董事会第八次会议决议；

2.公司第三届监事会第十次会议决议；

3.《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年、

2023年、2024年限制性股票激励计划调整授予价格、2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期归属条件成就、2021年、2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》；

4.《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；

5.深交所要求的其他文件。