帝科股份:上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书

上海市通力律师事务所

关于无锡帝科电子材料股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第五个归属期归属条件成就、2023 年限

制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期归属条件成就、2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书

致: 无锡帝科电子材料股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简

称“帝科股份”或“公司”)委托指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为

公司特聘专项法律顾问就公司 2021年限制性股票激励计划(以下简称“2021年激励计划”)

第五个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划(以下简称“2023年激励计划”)首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)、2023年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)

等事项根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发

布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第 1号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

23SH3110037/PC/pz/cm/D4本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全

部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整所提供有关文件、

资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行

为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时本所假设:

1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有原始文件都真

实、准确、完整;

2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;

3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信

用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证保证

本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 2本法律意见书仅供公司本次归属、本次作废事项之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属、本次作废事项的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

一. 2021 年激励计划、2023 年激励计划的情况

(一) 2021年激励计划

1. 经本所律师核查公司于 2021年 3月 26日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与 2021年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2. 经本所律师核查公司于 2021年 3月 26日召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

等与 2021年激励计划相关的议案。

根据公司的公告文件 2021年 3月 27日至 2021年 4月 5日期间公司通

过公司内部公示栏对 2021年激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。

公司于 2021年 4月 8日召开第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 33. 经本所律师核查公司于 2021年 4月 14日召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与 2021年激励计划相关的议案。公司独立董事就 2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

4. 经本所律师核查公司于 2021年 5月 11日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》公司董事会同意以 2021 年 5月 11 日为授予日以

32.51元/股的授予价格向 10名激励对象授予 100.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

经本所律师核查公司于 2021年 5月 11日召开第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

5. 经本所律师核查公司于 2023年 4月 6日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性

股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

经本所律师核查公司于 2023年 4月 6日召开第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性

股票第一个归属期归属条件成就的议案》。

6. 经本所律师核查公司于 2023年 10月 27日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票第二

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 4个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见。

经本所律师核查公司于 2023年 10月 27日召开第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。

7. 经本所律师核查公司于 2024年 10月 29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。

经本所律师核查公司于 2024年 10月 29日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。

8. 经本所律师核查公司于 2025年 4月 20日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。

经本所律师核查公司于 2025年 4月 20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。

9. 经本所律师核查公司于 2025年 10月 14日召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议、第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票第四个归属期归属条件成就的议案》。

经本所律师核查公司于 2025年 10月 14日召开第三届监事会第十五次会23SH3110037/PC/pz/cm/D4 5议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票第四个归属期归属条件成就的议案》。

10. 经本所律师核查公司于 2026年 10月 9日召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票第五个归属期归属条件成就的议案》。

(二) 2023年激励计划

1. 经本所律师核查公司于 2023年 10月 27日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与 2023年激励计划相关的议案关联董事张洪旺、史小文、王姣姣已回避表决。

2. 经本所律师核查公司于 2023年 10月 27日召开第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与 2023年激励计划相关的议案。

根据公司的公告文件 2023年 10月 30日至 2023年 11月 8日期间公司通过公司内部公示栏对2023年激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于 2023年 11月 9日召开第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于对公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》公司监事会对拟首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。

3. 经本所律师核查公司于 2023年 11月 15日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>23SH3110037/PC/pz/cm/D4 6的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与 2023年激励计划相关的议案。公司独立董事就 2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

4. 经本所律师核查公司于 2023年 12月 22日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司董事会同意以 2023年 12月

22 日为首次授予日以 35.62 元 /股的授予价格向 79 名激励对象授予

290.3300万股第二类限制性股票。关联董事张洪旺、史小文、王姣姣已回避表决。

经本所律师核查公司于 2023年 12月 22日召开第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5. 经本所律师核查公司于 2024年 10月 29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》公司董事会同意以 2024年 10月

29 日为预留授予日以 24.87 元 /股的授予价格向 6 名激励对象授予

89.7765万股预留第二类限制性股票。

经本所律师核查公司于 2024年 10月 29日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

6. 经本所律师核查公司于 2025年 4月 20日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2021年、2023年、2024年限制性股票激励计23SH3110037/PC/pz/cm/D4 7划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

经本所律师核查公司于 2025年 4月 20日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

7. 经本所律师核查公司于 2026年 10月 9日召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

二. 本次归属的基本情况

(一) 2021年激励计划第五个归属期归属条件成就

1. 归属期经本所律师核查根据《无锡帝科电子材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《2021年激励计划》”)的规定 2021年激励计

划销售人员获授的限制性股票第五个归属期为自限制性股票授予日起 60个

月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 72个月内的最后一个交易日当日止。

经本所律师核查根据公司于 2021年 5月 12日披露的《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》 2021 年激励计

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 8划的授予日为 2021年 5月 11日。因此 2021年激励计划授予的限制性股

票自 2026 年 5月 11日进入第五个归属期第五个归属期为 2026 年 5月

11日至 2027年 5月 10日。

2. 归属条件

根据《2021 年激励计划》的规定归属期内同时满足下列条件时激励对

象获授的限制性股票方可归属:

(1) 公司未发生如下任一情形:

i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

iii. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形;

iv. 法律法规规定不得实行股权激励的;

v. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查根据公告文件、北京兴华会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的[2026]京会兴审字第 01290001号《审计报告》及公司确认

截至本法律意见书出具之日公司未发生上述情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

i. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 9ii. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施;

iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

vi. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查根据公告文件及公司的确认截至本法律意见书出

具之日归属的 1名激励对象未发生上述情形。

(3) 激励对象归属权益的任职期限要求

根据《2021年激励计划》的规定 2021年激励计划的激励对象归属获

授的各批次限制性股票前须满足 12个月以上的任职期限。

经本所律师核查根据公告文件、公司提供的相关资料文件及公司的

确认归属的 1名激励对象满足上述任职期限的要求。

(4) 公司层面的业绩考核要求

根据《2021年激励计划》的规定 2021年激励计划在 2021年至 2025年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2021年激励计划第五个归属期对应的销售人员的公司层面业绩考核目标均为满足下列两个条件

之一: (1)以 2020 年营业收入为基数 2025 年营业收入增长率不低于

100%; (2)以 2020 年净利润为基数 2025 年净利润增长率不低于

50%。其中“营业收入”指经审计的公司营业收入 “净利润”指经

审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它股权激励计

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 10划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

经本所律师核查根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

[2026]京会兴审字第 01290001 号《审计报告》、中天运会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的中天运[2021]审字第 90079 号《审计报告》

及公司确认以 2020年营业收入为基数公司 2025年营业收入增长

率不低于 100%。因此《2021年激励计划》关于 2021年激励计划

第五个归属期对应的公司层面业绩考核要求达标。

(5) 激励对象个人层面的绩效考核要求

根据《2021年激励计划》的规定 2021年激励计划激励对象个人层面考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级:

在公司业绩目标达成的前提下若激励对象上一考核年度个人绩效考

核结果达到“合格” 则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部

归属; 若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格” 则激

励对象对应考核当年的限制性股票不得归属作废失效不可递延至下一年度。

经本所律师核查根据公司公告文件及公司确认归属的 1名激励对

象个人考核结果为“合格” 符合归属条件本期可归属的限制性股票

合计 4.20万股。

3. 归属的激励对象和数量

根据《2021年激励计划》的规定以及公司公告文件符合归属条件的激励

对象为 1人可归属的限制性股票数量为 4.20万股。

4. 归属已履行的程序

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 11经本所律师核查公司于 2021年 4月 14日召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理 2021年激励计划相关事宜包括对激

励对象的归属资格、归属条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授予

薪酬与考核委员会行使决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。

经本所律师核查公司于 2026年 10月 9日召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性股

票第五个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为: 公

司 2021年激励计划第五个归属期归属条件已成就公司本次归属事项符合

《管理办法》等法律法规、规范性文件及 2021年激励计划的有关规定同

意公司按照 2021年激励计划的相关规定为符合归属条件的 1名激励对象办

理合计 4.20万股限制性股票归属的相关事宜授予价格为22.35元/股(调整

后) 并一致同意提交公司董事会审议。

经本所律师核查公司于 2026年 10月 9日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票第五个归属期归属条件成就的议案》。

(二) 2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就

1. 归属期

经本所律师核查根据《2023年激励计划》的规定 2023年激励计划首次

授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的

首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交

易日当日止; 2023年激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予部

分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股

票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。

经本所律师核查根据公司于 2023年 12月 23日披露的《关于向公司 2023

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 12年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》 2023 年激

励计划的首次授予日为 2023年 12月 22日。因此 2023年激励计划首次授予部分自 2025年 12月 22日进入第二个归属期首次授予部分第二个归属

期为 2025年 12月 22日至 2026年 12月 21日。

经本所律师核查根据公司于 2024年 10月 30日披露的《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》 2023 年激

励计划的预留授予日为 2024年 10月 29日。因此 2023年激励计划预留授予部分自 2025年 10月 29日进入第一个归属期预留授予部分第一个归属

期为 2025年 10月 29日至 2026年 10月 28日。

2. 归属条件

根据《2023 年激励计划》的规定归属期内同时满足下列条件时激励对

象获授的限制性股票方可归属:

(1) 公司未发生如下任一情形:

i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

iii. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形;

iv. 法律法规规定不得实行股权激励的;

v. 中国证监会认定的其他情形。

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 13经本所律师核查根据公告文件、北京兴华会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的[2026]京会兴审字第 01290001号《审计报告》及公司确认

截至本法律意见书出具之日公司未发生上述情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

i. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

ii. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施;

iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

vi. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查根据公告文件及公司的确认截至本法律意见书出

具之日首次授予部分、预留授予部分归属的 82名激励对象未发生上述情形。

(3) 激励对象归属权益的任职期限要求

根据《2023年激励计划》的规定 2023年激励计划的激励对象归属获

授的各批次限制性股票前须满足 12个月以上的任职期限。

经本所律师核查根据公告文件、公司提供的相关资料文件及公司的

确认首次授予部分、预留授予部分归属的 82名激励对象满足上述任职期限的要求。

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 14(4) 公司层面的业绩考核要求

根据《2023年激励计划》的规定 2023年激励计划在 2024年至 2028年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023年激励计划首次授予

部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件的公司层面

业绩考核目标如下表所示:

归属安排业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一:

1、以 2023 年营业收入为基数

首次授予的限 2025 年营业收入增长率不低于

第二个归属期

制性股票 20%; 2、以 2023年净利润为基

数 2025 年净利润增长率不低于 10%。

公司需满足下列两个条件之一:

1、以 2023 年营业收入为基数

预留授予的限 2025 年营业收入增长率不低于

第一个归属期

制性股票 20%; 2、以 2023年净利润为基

数 2025 年净利润增长率不低于 10%。

经本所律师核查根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

[2026]京会兴审字第 01290001 号《审计报告》、中天运会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的中天运[2024]审字第 90010号《审计报告》

及公司确认以 2023年营业收入为基数公司 2025年营业收入增长

率不低于 20%。因此《2023年激励计划》关于 2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求达标。

(5) 激励对象个人层面的绩效考核要求

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 15根据《2023年激励计划》的规定 2023年激励计划激励对象个人层面

考核根据公司绩效考核相关制度实施公司对三类激励对象分别设置

了不同的个人层面绩效考核要求具体如下:

i. 研发人员

研发人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、G七个

档次届时根据下表中对应的标准系数确定研发人员的实际归属

的股份数量:

考核等级 A B C D E F G个人层面

100% 80% 60% 40% 20% 10% 0%

归属比例

ii. 销售人员

销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、G、H

八个档次届时根据下表中对应的标准系数确定销售人员的实际

归属的股份数量:

考核等级 A B C D E F G H个人层面

100% 80% 60% 40% 20% 10% 5% 0%

归属比例

iii. 非研发和销售人员

非研发和销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E五

个档次届时根据下表中对应的标准系数确认非研发和销售人员

的实际归属的股份数量:

考核等级 A B C D E个人层面

100% 80% 60% 0%

归属比例

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 16根据公司层面业绩考核目标的达成情况个人当年可归属额度=个人

当年计划归属额度×个人层面归属比例。

在公司业绩目标达成的前提下激励对象按照本激励计划规定比例归

属其获授的第二类限制性股票激励对象当期计划归属的限制性股票

因考核原因不能归属或不能完全归属的作废失效不可递延至下一年度。

经本所律师核查根据公司公告文件及公司确认首次授予部分中研

发人员共 7 人其中 1 人个人绩效考核等级为 A 对应归属比例为

100% 1人个人绩效考核等级为 C 对应归属比例为 60% 2人个人绩

效考核等级为 D 对应归属比例为 40% 3 人个人绩效考核等级为 E

对应归属比例为 20%; 销售人员共 9人其中 2人个人绩效考核等级

为 D 对应归属比例为 40% 5人个人绩效考核等级为 E 对应归属比

例为 20% 2人个人绩效考核等级为 H 对应归属比例为 0%; 非研发

和销售人员共 62人 62人个人绩效考核等级为 A或 B 对应归属比例

为 100%; 预留授予部分的激励对象考核等级均为 A 对应归属比例为

100%。

3. 归属的激励对象和数量

根据《2023年激励计划》的规定以及公司公告文件符合归属条件的首次

授予部分、预留授予部分激励对象为 82名可归属的限制性股票数量合计

为 79.7377万股。激励对象因个人绩效考核未完全达标不能归属的部分第二类限制性股票由公司作废。

4. 归属已履行的程序

经本所律师核查公司于 2023年 11月 15日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理 2023年激励计划相关事宜包括对

23SH3110037/PC/pz/cm/D4 17激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授

予薪酬与考核委员会行使决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。

经本所律师核查公司于 2026年 10月 9日召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为: 2023 年激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就

本次可归属数量合计79.7377万股授予价格为24.57元/股同意公司将按

照 2023年激励计划的相关规定为符合归属条件的 82名激励对象办理限制

性股票归属相关事宜并一致同意提交公司董事会审议。

经本所律师核查公司于 2026年 10月 9日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司 2021年激励计划第

五个归属期归属条件、2023 年激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期归属条件均已成就符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

三. 本次作废的基本情况

(一) 本次作废的原因及数量

经本所律师核查根据公司公告文件、《2023年激励计划》的规定及公司确认

鉴于首次授予激励对象中 1名激励对象已离职首次授予激励对象中 15名激励

对象因个人绩效考核未完全达标或未达标该等激励对象已获授但尚未归属的