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上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权之专项法律意见书

致：无锡帝科电子材料股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“公司”或“上市公司”）的委托，指派陈鹏律师、骆沙舟律师（以下简称“本所律师”）作为帝科股份现金收购浙江索特材料科技有限公司（以下简称“浙江索特”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。现根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2025年5月30日出具的《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函［2025]第72号）以及帝科股份的要求，特就有关事宜出具本专项法律意见书。

-. 问题2：公告显示，本次交易收购浙江索特的交易对方为安吉拨萃基金、无锡竹宇投资、新沂汇瑾投资，交易对方与前次交易有所不同，且浙江索特股东发生过多次变更。请你公司进一步补充梳理浙江索特发起设立目的、历次股权变动情况和变动原因，并结合前述回复分析说明你公司本次交易、前次交易以及浙江索特发起设立及历次股权变更是否存在关系以及构成一揽子安排，以及你公司与浙江索特相关股东是否存在应披露而未披露的协议或利益安排。请律师核查并发表明确意见。

（一）进一步补充梳理浙江索特发起设立目的、历次股权变动情况和变动原因

1．浙江索特发起设立目的

经本所律师核查，根据前次交易公告文件、公司的说明，2019年5月,陶氏杜邦公司的首席执行官MarcDoy1e在财报电话会议上宣布，计划将光伏和先进材料、生物材料、清洁技术、可持续解决方案、Hem1ock半导体集团和杜邦帝人簿膜等部门转移至一个新的非核心部门，并考虑出售。2020年下半年，基于杜邦集团的战略调整，杜邦集团正式提出出售其拥有的So1amet@光伏银浆事业部，包括东莞杜邦100%股权以及全球其他与So1amet@业务相关的知识产权、研发设备等资产及人员,并邀请有意向的买方参与沟通谈判。杜邦集团发出出售So1amet@业务讯息后，So1amet@业务凭借其强大的技术实力、前瞻的产品布局、卓越的人才团队、全球化的销售网络和一流的品牌形象等优势，吸引了关注光伏行业的投资机构、产业方参与谈判。在进行了初步尽职调查后，为便于后续谈判的推进，2020年11月，乌鲁木齐TCL股权投资管理有限公司（以下简称“乌鲁木齐TCL”）和自然人股东史卫利共同设立江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”，江苏索特现已更名为浙江索特材料科技有限公司，以下简称“浙江索特”)，设立时江苏索特注册资本为人民币2,500.00万元，其中：乌鲁木齐TCL认缴2,000.00万元、史卫利认缴500.00万元，设立目的主要系推进收购上述So1amet@光伏银浆事业部。

2．浙江索特历次股权变动情况和变动原因

经本所律师核查，根据前次交易公告文件、浙江索特提供的文件资料及说明文件，浙江索特历次股权变动情况和变动原因具体情况如下:

序号 时间 股权变动事项 股权变动具体内容 股权变动原因

1 2020年11月27日 设立 乌鲁木齐TCL和史卫利共同设立江苏索特，设立时注册资本为人民币2,500.00万元，其中:乌鲁木齐TCL认缴2,000.00万元、史卫利认缴500.00万元 /

2 2021年1月14日 股权转让 史卫利将其持有的江苏索特500万元出资额转让给上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”) 考虑到美国杜邦对史卫利作为同行业公司实际控制人的身份存在较多顾虑，为防止对后续谈判产生不良影响，史卫利退出江苏索特

3 2021年3月12日 增资 江苏索特出资额增加至88,000.00万元，新增的85,500.00万元出资额分别由上海并购基金、深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳卓越新能”）、邓振国、史卫利、毛成烈、泰州索特并购投资基金 (有限合伙)（以下简称“泰州索特基金”）、上海益流实业总公司(以下简称“上海益流实业”)认缴 引入投资者，满足江苏索特对收购So1amet@事业部的收购现金需求

4 2021年3月26日 股权转让 乌鲁木齐TCL将持有的江苏索特2,000万元出资额转让给宁波正棱柱创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波正棱柱”) 因乌鲁木齐TCL投资战略调整，其无意继续参与后续投资，故将其所持江苏索特股权转让至乌鲁木齐TCL的员工投资平台宁波正棱柱

5 2021年6月6日 股权转让 深圳卓越新能将持有的江苏索特9,780.00万元出资额转让给深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海卓越”) 东方富海体系不同主体之间的股权转让

6 2021年6月28日 增资 江苏索特新增36,700.00万元出资额，新增出资额分别由杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州源胤”）、诸暨市御物珠宝有限公司（以下简称“诸暨御物珠宝”）、无锡-村挚耕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡一村挚耕”）、苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“苏州毅荣”）、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）（以下简称“鹰潭榕棠达鑫”）、上海曦今国际贸易有限公司（以下简称“上海曦今”）和吕家芳认缴 引入投资者，满足江苏索特对收购So1amet@事业部的收购现金需求

7 2021年6月28日 股权转让 宁波正棱柱将持有的江苏索特2,000.00万元出资额转让给毛成烈 宁波正棱柱因其投资战略调整而退出

8 2023年6月28日 股权转让 浙江索特吸收安吉拔萃股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“安吉拔萃基金”）成为股东，安吉拔萃基金分别与泰州索特基金等11名股东签署《股 2022年9月，公司向深交所撤回发行股份购买浙江索特100%股权同时配套募集资金的申请后，泰州索特基金、上海并购基金等浙江索特的14名财务投资者存在资金退出需

权转让协议》，前述11名股东向安吉拔萃基金转让浙江索特合计86,780万元注册资本 求，而安吉政府存在投资新质生产力以及落户新质生产力产能的需求，各方在接触后，安吉当地政府看好浙江索特的So1amet业务的发展前景，因此其投资的安吉拔萃基金受让了泰州索特基金等11名投资者合计持有的浙江索特86,780.00万元的出资额

9 2023年12月20日 股权转让 浙江索特吸收新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新沂汇瑾基金”)成为股东，新沂汇瑾基金分别与泰州索特基金等7名股东签署《股权转让协议》，前述7名股东向新沂汇瑾基金转让浙江索特合计16,610万元注册资本 新沂汇理基金作为国资投资背景的基金，看好浙江索特So1amet@业务的发展前景，因此受让了原投资者所持有的浙江索特股权

10 2024年1月22日 股权转让 浙江索特吸收无锡竹宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡竹宇基金”）成为股东，无锡竹宇基金分别与泰州索特基金等9名股东签署《股权转让协议》，前述9名股东向无锡竹宇基金转让浙江索特合计20,310万元注册资本 无锡竹宇基金作为国资投资背景的基金，看好浙江索特So1amet@业务的发展前景，因此受让了原投资者者所持有的浙江索特股权

11 2024年9月12日 股权转让 史卫利将其持有的浙江索特1,000万元出资额转让给无锡竹宇基金 为了避免影响帝科股份首次公开发行股票时史卫利出具的避免同业竞争承诺函的持续履行

12 2024年11 减资 浙江索特注册资本减少37,720 新沂汇瑾基金和无锡竹宇基金基于

月5日 万元，其中新沂汇瑾基金减资16.510万元、无锡竹宇基金减资21,210万元 自身的资金需求，浙江索特对上述两家股东所持有的股权进行回购

（二）结合前述回复分析说明你公司本次交易、前次交易以及浙江索特发起设立及历次股权变更是否存在关系以及构成一揽子安排

经本所律师核查，根据前次交易的有关文件、浙江索特工商登记资料、历次股权变动有关股东签署的增资扩股协议、股权转让协议、回购协议、股东出具的说明等文件，并根据对交易对手的访谈，浙江索特历次股权变动及前次交易、本次交易，系基于不同的背景和原因，具有合理的商业目的,定价原则合理，相关股权变动的交易文件及内部决策相互独立，并非互为前提和条件，不存在构成一揽子交易的情形。

（三）你公司与浙江索特相关股东是否存在应披露而未披露的协议或利益安排

经本所律师核查，根据交易对方的说明确认以及公司出具的说明确认，本次交易的交易对方与公司不存在其他应披露而未披露的协议或利益安排。

综上，本所律师认为:

1）浙江索特发起设立的目的系为收购杜邦集团旗下的So1amet@光伏银浆事业部，其历次股权变动清晰、原因合理;

2) 上市公司本次交易、前次交易以及浙江索特发起设立及历次股权变更，系基于不同的背景和原因，具有合理的商业目的，定价原则合理，相关股权变动的交易文件及内部决策相互独立，并非互为前提和条件，不存在构成-揽子交易的情形;

3）上市公司与浙江索特相关股东不存在应披露而未披露的协议或利益安排。

二、问题5：公告显示，本次交易对方未提供业绩承诺，为保护上市公司和中小投资者的利益，你公司控股股东、实际控制人之一史卫利自愿对浙江索特做出业绩补偿承诺，若浙江索特于2025年、2026年及2027年实现的经审计的净利润累计低于人民币28，700万元（以下简称“累计承诺净利润数”），则承诺年度届满后，史卫利将按照浙江索特累计承诺净利润数和累计实现净利润数的差额以及上市公司本次收购比例，你公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额，史卫利应在收到上市公司书面通知之日起60个工作日内将相应的补偿现金支付至你公司指定的银行账户。请你公司：（1）补充说明交易对方未能提供业绩承诺的主要原因，并说明按照收益评估定价而未按照资产基础法定价的合理性。（2）补充说明由实际控制人史卫利提供业绩承诺的主要原因，其是否与交易对方或浙江索特原先股东存在应披露而未披露的协议或利益安排。（3）结合问题（1）、（2）回复，补充说明本次交易中交易对方、业绩承诺方的权利、义务是否对等，相关安排是否具有商业实质。（4）补充说明业绩承诺相关净利润与收益法评估预测期净利润是否一致，说明业绩承诺目标设置是否合理，是否有利于保护公司利益。（5）补充说明业绩承诺补偿计算周期、支付时长等设置的具体考量，对比可比案例说明相关设置是否合理，以及未设置承诺期满资产减值补偿的合理性，以及业绩目标无法完成时现有业绩补偿安排是否有利于充分保护上市公司和中小股东利益。（6）补充说明与浙江索特的业务竞争情况，包含客户、定价、销售信用期、细分领域等，说明为避免出现公司向浙江索特转移订单以损害上市公司利益方式完成业绩承诺的有效内部控制举措。请律师核查并发表明确意见。

（一）补充说明交易对方未能提供业绩承诺的主要原因，并说明按照收益评估定价而未按照资产基础法定价的合理性

1．交易对方未能提供业绩承诺的主要原因

经本所律师核查，根据本所律师对交易对方的访谈及交易对方出具的说明，本次交易的交易对方未能提供业绩承诺的原因主要包括：（1）本次交易不构成上市公司重大资产重组，且交易对方非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不适用业绩补偿的相关规定，因此交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引--上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺；（2）本次交易对方安吉拨萃基金、新沂汇瑾投资、无锡竹宇投资均为国有资本作为有限合伙人投资的基金，出于国有资产管理方面的考量，无法对浙江索特未来经营业绩进行保证，不能承担业绩补偿义务；而且，本次交易完成后，上市公司将成为浙江索特的控股股东，对浙江索特董事会进行改组，由其选聘新的经营管理层，新的董事会和管理层将全面负责浙江索特的日常运营和管理。

因此，基于本次交易性质、交易对方的部分有限合伙人具有国有投资者的身份和未来经营管理权限，本次交易的交易对方未提供业绩承诺具有合理性。

2．按照收益法评估定价而未按照资产基础法定价的合理性

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2025]第020454号《无锡帝科电子材料股份有限公司拟收购浙江索特材料科技有限公司股权涉及的浙江索特材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）、上市公司公告文件及上市公司说明，浙江索特专注于新型电子浆料的研发、生产和销售，核心竞争力体现在其强大的研发、运营、制造能力。浙江索特的商业模式、服务平台、人才团队、经营资质等无形资产难以在资产基础法中逐一计量和

量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，而收益法通过未来现金流折现能更全面体现其真实价值。资产基础法仅反映单项资产的重置成本，无法涵盖研发技术、人才团队、品牌价值、业务资源等无形资产的贡献。

综上，基于本所律师作为非财务专业人员以及非评估专业人员所能作出的理解和判断，本次评估选取收益法评估价值作为评估结果具备合理性。

（二）补充说明由实际控制人史卫利提供业绩承诺的主要原因，其是否与交易对方或浙江索特原先股东存在应披露而未披露的协议或利益安排

1．由实际控制人史卫利提供业绩承诺的主要原因

经本所律师核查，根据本所律师对史卫利的访谈及史卫利出具的说明，由实际控制人史卫利提供业绩承诺的主要原因如下:

（1）史卫利看好标的公司的价值，希望将浙江索特并入其控制的上市公司

史卫利作为上市公司实际控制人，从战略角度判断，收购So1amet@光伏银浆业务将对上市公司未来的研发实力、专利布局、产品种类、品牌形象、市场份额、管理能力等方面发挥较大的协同效应,希望将浙江索特并入其控制的上市公司帝科股份。正是基于上述原因，在交易对方不能提供业绩承诺的情况下，为保护上市公司和中小投资者的利益，史卫利自愿作为业绩承诺方为标的公司提供业绩承诺。

（2）体现史卫利作为控股股东的担当，保护上市公司和中小投资者的利益

标的公司业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、下游客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，进而将会影响上市公司的经营业绩。史卫利作为上市公司的控股股东，在标的公司不能完成业绩承诺时，由其对上市公司进行业绩补偿，体现了其作为上市公司控股股东、实际控制人的担当，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

(3）本次交易完成后，上市公司及史卫利将主导标的公司的运营管理

本次交易完成后，上市公司将成为浙江索特的控股股东，对浙江索特董事会进行改组，选聘新的经营管理层，新的董事会和管理层将全面负责浙江索特的日常运营和管理；史卫利作为上市公司的实际控制人，亦将参与到标的公司发展战略、规划的制定及运营中，日其作为业绩承诺方具有合理性。

2．史卫利与本次交易对方或浙江索特原先股东不存在应披露而未披露的协议或利益安排

经本所律师核查，根据前次交易过程中史卫利及交易对方出具的说明文件、本次交易过程中史卫利及交易对方出具的说明文件，史卫利与浙江索特原先股东、史卫利与本次交易的交易对方不存在应披露而未披露的协议或利益安排。

（三）结合问题（1）、（2）回复，补充说明本次交易中交易对方、业绩承诺方的权利、义务是否对等，相关安排是否具有商业实质

经本所律师核查，根据本所律师对本次交易的交易对方、史卫利的访谈、本次交易的交易对方、史卫利出具的说明及上市公司说明，并购重组是上市公司提升质量和竞争力，进而提升价值的有效方式；通过并购重组可以使公司在行业内占据更有利的地位，如扩大市场份额、增强行业话语权等这将有助于提高公司的品牌价值和市场竞争力，从而推动盈利能力和价值的上升。本次交易完成后，索特So1amet@与帝科股份可以强强联合形成双品牌效应，有效提升索特So1amet@和上市公司的行业地位，进而推动上市公司盈利能力和价值的提升。史卫利作为上市公司的控股股东和实际控制人，将从上市公司的价值提升中获益。此外，本次交易完成后，上市公司将成为浙江索特的控股股东，对浙江索特董事会进行改组，选聘新的经营管理层，新的董事会和管理层将全面负责浙江索特的日常运营和管理；史卫利作为上市公司的实际控制人，亦将参与到标的公司发展战略、规划的制定及运营中，从权利、义务的角度来说，由其作为业绩承诺方亦具有合理性。因此，史卫利作为非交易对方而承担业绩补偿义务，具有商业合理性。

（四）补充说明业绩承诺相关净利润与收益法评估预测期净利润是否一致，说明业绩承诺目标设置是否合理，是否有利于保护公司利益

经本所律师核查，根据《评估报告》及收益法评估明细表以及上市公司的说明，标的公司于2025年至2027年的预测净利润分别为6,804.85万元、9,071.34万元、12.778.63万元，合计为28.654.82万元。根据上市公司与史卫利签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，史卫利承诺，标的公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润数分别不低于6,810万元、9,080万元、12,810万元，累计承诺净利润数不低于28,700

万元，略高于收益法下的预测净利润，基于本所律师作为非财务、业务专业人员以及非评估专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为业绩承诺目标设置合理，有利于保护公司利益。

（五）补充说明业绩承诺补偿计算周期、支付时长等设置的具体考量，对比可比案例说明相关设置是否合理，以及未设置承诺期满资产减值补偿的合理性，以及业绩目标无法完成时现有业绩补偿安排是否有利于充分保护上市公司和中小股东利益

1．业绩承诺补偿计算周期、支付时长的设置考量及合理性

（1）业绩承诺补偿计算周期的设置考量及合理性

经本所律师核查，根据上市公司与史卫利签署的《业绩承诺及补偿协议》及上市公司的说明，史卫利承诺，标的公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润累计不低于人民币28.700万元：如标的公司就业绩承诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则史卫利应按照约定对上市公司进行补偿。因此，本次交易业绩承诺补偿的计算周期为三年，即2027年度届满后，根据标的公司2025年度至2027年度累计实现的净利润情况，由史卫利对上市公司进行补偿。三年一次性补偿是交易双方协商确定的结果，在该种方式下，可以避免每年进行业绩核算和补偿操作的繁现流程，降低上市公司在业绩承诺期内的管理成本和沟通成本。

根据公开查询，在上市公司现金收购的案例中，一次性补偿符合交易惯例，具体案例情况如下:

公司名称 首次披露日 交易标的 交易总价(万元) 评估方法 补偿方式

隆扬电子(301389.SZ) 2025-5-29 常州威斯双联科技有限公司51%股权 11,995.20 收益法 三年一次性补偿

易普力(002096.SZ) 2025-3-27 河南省松光民爆器材股份有限公司51%股权 31,612.70 收益法 三年一次性补偿

德邦科技(688035.SH) 2024-12-27 苏州泰古诺新材料科技有限公司89.42%股权 25,777.90 收益法 三年一次性补偿

山推股份(000680.SZ) 2024-11-12 山重建机有限公司100%股权 184,113.27 收益法 三年一次性补偿

汉嘉设计(300746.SZ) 2024-9-11 苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股权 58,139.93 收益法 两年一次性补偿

(2）业绩承诺补偿支付时长的设置考量及合理性

经本所律师核查，根据上市公司与史卫利签署的《业绩承诺及补偿协议》及上市公司的说明，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内以书面方式通知史卫利其应补偿金额，史卫利应在收到上市公司书面通知之日起60个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户，上述支付时长系双方基于业绩补偿款的筹集时间商定的具备实际可行性的方案。

根据公开查询，在上市公司收购资产的案例中，业绩承诺补偿支付时长是由双方协商的结果，各案例之间支付时长存在差异，亦

存在于专项审计报告出具后90个工作日及以上时长支付的案例,具体情况如下:

公司名称 首次披露日期 收购事项 交易金额(万元) 补偿支付时长

广哈通信(300711.SZ) 2025-1-10 现金收购四川赛康智能科技股份有限公司51%股权 24,480.00 审计报告出具之日起6个月以内现金实施补偿

长久物流(603569.SH) 2024-10-30 现金收购广东迪度新能源有限公司51%股权 12,592.00 若触发上述补偿或回购安排的，则2026年年度审计报告出具之日起12个月内完成

倍加洁(603059.SH) 2023-11-13 现金收购善恩康生物科技(苏州)有限公司52.0006%股权 21,256.16 2026年度审计报告出具之日起6个月内将应补偿的股权以法律允许的最低价格转让至上市公司名下

恩捷股份(002812.SZ) 2023-10-13 现金收购上海恩捷新材料科技有限公司4.78%股权 261,345.66 专项审核报告出具后的6个月内支付完毕应补偿款项

汇金股份(300368.SZ) 2023-06-15 现金收购重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权 19,600.00 在《专项审核报告》出具后6个月内完成上市公司股份的出售，并在第2日将出售股份款项划转至上市公司

（3）为更好的保护上市公司及中小投资者的利益，2025年7月25日,上市公司与业绩承诺方史卫利签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺补偿计算周期、支付时长等内容进行了重新约定，具体情况如下:

史卫利承诺标的公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润数分别不低于6,810万元、9,080万元、12,810万元，累计承诺净利润数不低于28，700万元。在业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末实现的净利润数低于该年度承诺净利润数，则上市公司依据下述公式计算并确定史卫利需补偿的金额:

当年度应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数一截至当年度期末累计实现净利润数）×本次交易中上市公司购买的目标公司股权比例（即60%）一累计已补偿金额

在计算当年度应补偿金额小于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

上市公司应在业绩承诺期间当年度专项审计报告出具后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

2．未设置承诺期满资产减值补偿的合理性

（1）经本所律师核查，根据本所律师对史卫利的访谈、史卫利出具的说明及上市公司说明:

i. 本次交易不构成上市公司重大资产重组，且交易对方非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不适用业绩补偿的相关规定，无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引--上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺；本次交易未设置承诺期满资产减值补偿的安排符合现行法律法规的要求。

ii．本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款系各方商业谈判达成的结果，即各方基于光伏导电银浆行业的发展趋势、标的公司的市场地位、品牌价值、过往业绩以及交易完成后双方之间的协同效应等综合因素确定本次交易方案（包括但不限于交易价格、业绩补偿等条款)。本次交易虽未设置减值测试和补偿，但本次交易完成后，将进一步夯实上市公司的知识产权护城河，进而将有助于增强上市公司的核心竞争力，保护中小投资者的利益。

(2)根据公开查询，以现金收购方式实施资产重组（未构成重大资产重组）未设置减值测试和补偿条款符合行业惯例，具体案例情况如下:

公司名称 首次披露日 交易标的 交易总价(万元) 评估方法 补偿方式

凯龙股份(002783.SZ) 2025-3-27 湖北东神天神实业有限公司51%的股权 18,080.52 收益法 按利润差额补偿

易普力(002096.SZ) 2025-3-27 河南省松光民爆器材股份有限公司51%的股权 31,612.70 收益法 按利润差额补偿

水晶光电(002273) 2025-3-7 广东埃科思科技有限公司95.60%的股权 32,350.00 收益法 未设置业绩承诺

东软集团(600718) 2024-12-31 上海思芮信息科技有限公司57%的股权 39,738.69 收益法 未设置业绩承诺

晶华微(688130) 2024-12-21 深圳芯邦智芯微电子有限公司100%股权 20,000.00 收益法 按利润差额补偿

圣农发展(002299) 2024-12-20 安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权 112,590.00 收益法 未设置业绩承诺

（3）为更好的保护上市公司及中小投资者的利益，2025年7月25日,上市公司与业绩承诺方史卫利签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对资产减值测试及补偿事项进行了重新约定，具体情况如下:

业绩承诺期间届满时，上市公司应对标的股权进行减值测试，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试,并在业绩承诺期间最后一年的目标公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试专项审核报告。

标的股权减值额为标的股权在本次交易中的作价减去期末标的股权评估值并扣除业绩承诺期间内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。若标的股权期末减值额>已补偿金额，则

业绩承诺方就标的股权期末减值额与已补偿金额的差额应对上市公司另行补偿。

综上，基于本所律师作为非财务专业人员以及非业务专业人员所能作出的理解和判断，本次交易的业绩承诺补偿周期、支付时长的设置以及承诺期满资产减值补偿设置均是双方依据实际情况商业谈判的结果，在业绩目标无法完成时，现有业绩补偿安排有利于充分保护上市公司和中小股东利益。

（六）补充说明与浙江索特的业务竞争情况，包含客户、定价、销售信用期、细分领域等，说明为避免出现公司向浙江索特转移订单以损害上市公司利益方式完成业绩承诺的有效内部控制举措

1．上市公司与浙江索特的业务竞争情况

经本所律师核查，根据上市公司和标的公司2024年度向前十大客户的销售明细、上市公司和标的公司出具的说明，2024年度，上市公司和浙江索特前十大客户情况如下:

序号 主体 客户 销售收入/万元 占主营业务收入比重 主体 客户 销售收入/万元 占主营业务收入比重

1 浙江索特 客户1 106,690.20 31.04% 帝科股份 客户1 328,076.38 25.33%

2 客户2 105,173.33 30.60% 客户3 129,342.97 9.99%

3 客户3 38,424.94 11.18% 客户15 126,077.02 9.73%

4 客户4 21,525.94 6.26% 客户16 111,026.22 8.57%

5 客户5 14,957.44 4.35% 客户17 62,070.62 4.79%

6 客户6 10,999.36 3.20% 客户18 52,968.94 4.09%

7 客户7 6,591.38 1.92% 客户8 51,342.54 3.96%

8 客户8 5,792.64 1.69% 客户19 50,343.53 3.89%

9 客户9 5,678.36 1.65% 客户20 47,562.30 3.67%

10 客户10 4,521.97 1.32% 客户4 25,324.75 1.96%

合计 320,355.56 93.20% 合计 984,135.27 75.97%

如上表所示，根据上市公司的说明，由于上市公司、标的公司均从事光伏导电银浆的生产，主营业务产品类型和面向的客户群体基本相同，因此双方在客户领域不可避免的存在一定程度的重合，如客户1、客户3、客户4及客户8等：但由于双方在配方工艺及相关细分产品方面仍存在一定差异，因此在面对同一客户时，与客户产线的适配性、效率表现等方面各有特点，由此导致所销售产品的类型和应用领域各有侧重。

经本所律师核查，根据上市公司和标的公司提供的相关资料以及出具的说明，2024年度，帝科股份和浙江索特主要重合客户的情况如下:

客户 销售公司 销售主要内容 信用期

客户1 帝科股份 TOPCon背面副栅 信用期基本一致

TOPCon正面副栅

浙江索特 TOPCon正面副棚

客户3 帝科股份 TOPCon正面副棚 信用期基本一致

TOPCon背面副栅

浙江索特 TOPCon正面副栅

TOPCon背面副栅

客户4 帝科股份 TOPCon背面副栅 信用期基本一致

浙江索特 TOPCon正面副栅

客户8 帝科股份 TOPCon背面副栅 以国内销售为主，信用期遵循内销惯例

TOPCon正面副栅

PERC正面副栅

浙江索特 TOPCon背面副栅 以外销为主，信用期

TOPCon正面副栅 TOPCon正面副栅TOPCon主栅 遵循外销惯例

TOPCon主栅

根据上市公司和标的公司提供的相关资料以及出具的说明，上市公司与浙江索特在面向相同的集团客户时，给予客户的信用期不存在重大差异，定价方式均是银点加加工费的定价模式，定价原则一致；但从主要销售内容或面向的具体客户来看，双方均存在一定差异：另外，上市公司和标的公司虽然在销售方面存在一定程度的客户重合，但由于双方在细分产品、技术配方、工艺、与客户合作渊源等方面存在差异，因此在一些重要客户上也存在差异，如客户15、客户16、客户17是上市公司2024年度的重要客户，但标的公司对其均无批量化销售；客户2在浙江索特客户体系中占据重要地位，为浙江索特2023年第一大客户、2024年第二大客户，而上市公司对客户2无批量化销售，总体呈现出差异化竞争的局面。

2．避免出现公司向浙江索特转移订单以损害上市公司利益方式完成业绩承诺的有效内部控制举措

经本所律师核查，根据上市公司的确认和说明，在业绩承诺期内，为避免出现上市公司向浙江索特转移订单，以损害上市公司利益的方式来完成业绩承诺，其有效内部控制举措具体如下:

（1）在业绩承诺期内，上市公司与标的公司将在以下方面保持独立经营:

i．关于面向集团外的外部销售

在客户开发及销售方面，上市公司与标的公司都已建立独立

完整的销售运营团队，并与行业内客户保持长期良好的合作关系。在业绩承诺期内，上市公司和标的公司将各保留完整的销售运营体系，互相保持独立运营，各自完成产品的送样、检测及认证，独立负责进行自身客户的维护与开发；同时,上市公司与标的公司在销售运营方面建立信息隔离墙制度严格限制双方人员访问对方的报价系统、订单管理系统、核心财务数据等，双方销售团队无权代表对方公司进行报价、签约或进行商务谈判。

ii．关于标的公司与上市公司之间的交易

在业绩承诺期内，标的公司与上市公司之间的协同采购将继续执行，交易定价原则、账期与历史期间保持一致；在此期间，标的公司将尽量减少向上市公司的销售，确有必要，将执行历史年度的定价原则。

iii．资产、生产和人员

在业绩承诺期内，上市公司与标的公司在土地、厂房、机器设备等生产经营相关的资产保持独立，均拥有完整的生产经营性资产，标的公司与上市公司资产产权明确、界限清晰。标的公司的产品生产使用自身的厂房与机器设备开展，不占用上市公司的生产资源；标的公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，独立于上市公司。

iv．财务独立

在业绩承诺期内，标的公司设立独立的财务部门，配备了专

门财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，标的公司在销售确认、成本核算等会计政策方面需与上市公司保持一致，独立作出财务决策，财务档案独立保存和管理。

（2）业绩承诺期内，明确业务划分归属，建立适当的激励与审查机制

i．明确划分业务归属

目前，上市公司和标的公司的主要客户存在部分重叠情况，但供应的主要产品或面向的具体客户有所不同。在业绩承诺期内，对于目前已在手订单或已确定的供应方的产品，仍按照当前的竞争格局执行；对于不存在重叠的客户部分，双方按照目前自身客户的维护情况对客户归属进行明确划分，由各自的销售团队对对应客户进行维护，双方互不干扰，除客户确有需求外，帝科股份不主动将自身开发或维系的客户转移至浙江索特。

在业绩承诺期内，对于未来新增的客户或订单，双方本着互不干扰的原则进行公平竞争，上市公司及标的公司根据自身产品情况及市场规划独立进行产品送样、商务谈判等流程,上市公司及实际控制人史卫利不主动对客户选择进行干预。

ii．销售团队分开进行考核与进行激励

为避免上市公司将订单向标的公司进行转移，在业绩承诺期内，在销售人员的业绩指标及激励考核上，明确规定双方销售人员薪酬激励按照各自的业绩实现情况进行，明确禁止将标的公司的销售业绩计入上市公司销售人员的奖金考核中。

ii1．建立定期审查机制

在业绩承诺期内，上市公司财务部与审计部按半年度对双方的销售情况进行回顾，重点查看客户归属划分的执行情况、信息隔离措施的有效性、同一客户上市公司和浙江索特获得同类产品的价格、账期等关键条款的差异等情况。

（3）上市公司实际控制人出具声明与承诺

由上市公司实际控制人史卫利进行承诺，承诺在业绩承诺期间严格禁止以任何形式的、损害上市公司利益的订单或客户向标的公司转移的行为，在按照目前的竞争格局划分客户归属的情况下,不干扰双方正常的客户维护及市场开拓行为，不干扰客户与上市公司或浙江索特的订单达成过程，不以损害上市公司利益的方式对浙江索特进行利益倾斜。若因利益倾斜行为导致上市公司利益受损，承诺方需全额赔偿上市公司遭受的损失（包括但不限于利润损失、监管处罚等)。

基于上述，上市公司与浙江索特由于主营业务产品类型基本相同、面向的客户群体基本相同，因此双方在客户领域存在一定的重合，但上市公司与浙江索特在面向相同的集团客户时，其销售内容或面向的具体客户情况均存在差异，总体呈现出差异化竞争的局面；在本次交易完成后的业绩承诺期内，上市公司将采取有关业务独立运行、明确业务划分归属和激励机制、建立审查机制等方式，避免出现上市公司向浙江索特转移订单以损害上市公司利益方式完成业绩承诺的行为。

综上，本所律师认为:

1）基于本次交易性质、交易对方的部分有限合伙人具有国有投资者的身份和未来经营管理权限，本次交易的交易对方未提供业绩承诺具有合理性；基于本所律师作为非财务专业人员以及非评估专业人员所能作出的理解和判断，本次评估选取收益法评估价值作为评估结果具备合理性;

2) 基于史卫利对标的公司的战略价值的判断、作为实际控制人的担当以及交易完成后的管理权限，而且本次交易完成后，史卫利作为上市公司的控股股东和实际控制人将从上市公司价值的提升中获益，由其作为业绩承诺方具有商业合理性；史卫利与交易对方或浙江索特原先股东不存在应披露而未披露的协议或利益安排:

3) 史卫利作为非交易对方而承担业绩补偿义务，具有商业合理性;

4) 基于本所律师作为非财务业务专业人员以及非评估专业人员所能作出的理解和判断，业绩承诺目标设置合理，有利于保护公司利益;

5）基于本所律师作为非财务专业人员以及非业务专业人员所能作出的理解和判断，本次交易的业绩承诺补偿周期、支付时长的设置以及承诺期满资产减值补偿设置均是双方依据实际情况商业谈判的结果，在业绩目标无法完成时，现有业绩补偿安排有利于充分保护上市公司和中小股东利益:

6) 上市公司与浙江索特由于主营业务产品类型基本相同、面向的客户群体基本相同，因此双方在客户领域存在一定的重合，但上市公司与浙江索特在面向相同的集团客户时，其销售内容或面向的具体客户情况均存在差异,总体呈现出差异化竞争的局面；在本次交易完成后的业绩承诺期内，上市公司将采取有关业务独立运行、明确业务划分归属和激励机制、建立审查机制等方式，避免出现上市公司向浙江索特转移订单以损害上市公司利益方式完成业绩承诺的行为。

以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供无锡帝科电子材料股份有限公司现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本专项法律意见书正本四份，并无任何副本。

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事务所负责人

上海市通力律师事务所)

韩焖律师

经办律师

陈鹏律师

骆沙舟律师

二0二五年七月二十五日