无锡帝科电子材料股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功

能做到事前审计、专业审计确保董事会对经理层的有效监督完善公司

治理结构公司董事会中设置董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二条为规范、高效地开展工作公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定制订本工作细则。

第三条审计委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条审计委员会设主任一名由独立董事委员担任审计委员会主任在委员内选举产生。

第七条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议审议、签署委员会报告并代表委员会向董事会报告工作当审计委员会主任不能或无法履行职责时

1由其指定一名其他委员代行其职责。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第五条规定补足委员人数。

第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交

董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正;

(五)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见董事会未采纳的公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件配备专门人员或者机构承担审

计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计

2委员会履行职责时公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会发现

公司经营情况异常可以进行调查;必要时可以聘请中介机构协助其工作有关费用由公司承担。

第十五条审计委员会依法检查公司财务对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本细则、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进

行监督可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的应当向董事会通报或者向股东会报告并及时披露也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用由公司承担。

第十六条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题

特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性监督财务会计报告问题的整改情况。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议审核外部审计机

构的审计费用及聘用合同不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责严格遵守业务规则和行业自律规范严格执行内部控制制度对公司财务会计报告进行核查验

证履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

第十七条审计委员会在履行监督职责过程中对违反法律法规、深圳证券交易所相关

3规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免建议。

第四章会议的召开与通知

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十九条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下可以用传真方式作出决议并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条审计委员会定期会议、临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急需要尽快召开审计委员会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第二十一条公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十二条审计委员会会议通知应至少包括以下内容;

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第二十三条公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。

4第二十四条审计委员会定期会议采用书面通知的方式临时会议可采用电话、电子邮件

或其他快捷方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第二十五条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席审计委员会会议但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条审计委员会委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权委托二人或二人以上代为行使表决权的该项委托无效。

第二十七条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书。

第二十八条授权委托书应至少包括以下内容;

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指

示时被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十九条审计委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务。

5第三十条审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论但应注意保持会议秩序。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十二条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十三条审计委员会如认为必要可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表达个人意

见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条审计委员会会议表决方式采取投票表决方式，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十六条审计委员会会议应进行记录记录人员为公司董事会办公室的工作人员。

第六章会议决议和会议记录

第三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序不得对已生效的审计委员会决议作任何

6修改或变更。

第三十八条审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十九条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存在公司存续期间保存期不得少于十年。

第四十条审计委员会决议实施的过程中审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违反决议的事项时可以要求和督促有关人员予以纠正有关人员若不采纳意见审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报由公司董事会负责处理。

第四十一条审计委员会会议应当有书面记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整充分反映与会人员对所审议事项提出的意见出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间保存期不得少于十年。

第四十二条审计委员会会议记录应至少包括以下内容;

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章附则

第四十三条除非另有规定本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。

7第四十四条本工作细则未尽事宜依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾以《公司章程》的规定为准。

第四十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

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