胜蓝科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为规范胜蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事议事程序,确保独立董事的工作效率和科学决策,促进公司规范运作,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《胜蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,按照相关法
律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职条件及独立性
第四条独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性;
-1-(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第六条独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
-2-第三章独立董事的提名、选举和更换
第七条公司独立董事至少占董事会成员的三分之一,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本规则
第八条的规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
-3-提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十四条公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会,独立董
事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四章独立董事的权利和义务
第十五条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外,还拥有以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
-4-(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见,包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。独立董事专门工作会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式召开。本办法第十五条第一款第一项至第三项、第十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以-5-通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其
履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对《上市公司独立董事管理办法》要求的特定事项进行审议、行使独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章独立董事履行职责的必要条件
第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立-6-董事认为资料不充分或论证不明确时,可联合书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,独立董事向公司提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十四条为了保证独立董事有效行使职权,公司应提供为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条公司应当给与独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或由利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报公司股东大会审议通过。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度经股东大会批准后生效,修改时亦同。
-7-胜蓝科技股份有限公司
二〇二四年四月