胜蓝科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
(苏文荣)
尊敬的各位股东及股东代表:
2023年,作为胜蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人
严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法
规的规定,勤勉尽责,认真履行职务,积极出席公司相关会议,认真审阅会议议案及相关材料,对董事会的相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,努力维护公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益,对公司规范、稳定、健康的发展起到应有的作用。
现将2023年度任期内本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人苏文荣,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2007年5月至今任广东踔厉律师事务所律师,现兼任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第三届董事会独立董事,本人具有《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》要求的任职资格及独立性,本人及其亲属均不持有本公司股份,与本公司或本公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响公司独立董事独立性的情况,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情形。
二、2023年度出席会议情况
2023年度,本人本着勤勉务实、诚信负责的原则,通过现场或网络通讯方式,准时参加公司及董事会召开的会议,对提交董事会的全部议案进行认真审议,积极参与各项议案的讨论,以谨慎的态度行使表决权,认为这些议案不存在损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此对各项议案均投赞成票,无反对、弃权的情况。针对公司发生的重大事项及其他有关中小股东权益的事项,本人均主动与公司管理层进行沟通,获取充足的信息,以股东权益为出发点,发表相关独立意见。
2023年任职期内,公司召开董事会8次,年度股东大会1次,临时股东大会1次,本人通过现场或通讯的方式出席董事会和股东大会,出席会议情况如下:
参加董事会情况参加股东大会情况应出席亲自出席委托出席缺席是否连续
(次)(次)(次)(次)两次未参出席股东大会的次数加会议
8800否2
三、发表独立董事意见的情况
本人依据独立董事相关制度规定,认真审议公司董事会会议议案,对任职期间公司需要独立董事发表意见的事项发表了相关意见,切实履行了独立董事职责。
报告期内,本人就公司相关事项发表意见情况如下:
序号会议名称会议时间类型主要内容同意的独立意见关于2022年度利润分配方案的独立意见关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资同意的独立意见
金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理同意的独立意见的独立意见
关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同意的独立意见的独立意见
第三届董事会2023年4月同意的独立意见关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立
第六次会议26日意见关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担同意的独立意见保事项的独立意见事前认可及同意关于续聘2023年度审计机构事项的独立意见的独立意见关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定同意的独立意见对象发行股份相关事宜的独立意见
关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独同意的独立意见立意见同意的独立意见关于部分募投项目增加实施主体及实施地址事项的独
第三届董事会2023年6月立意见
第八次会议13日同意的独立意见关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项的独立意见同意的独立意见关于调整2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的授予价格事项的独立意见
第三届董事会2023年8月事前认可意见及关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案的独
第九次会议03日同意的独立意见立意见关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公同意的独立意见
第三届董事会2023年8月司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
第十次会议25日关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意同意的独立意见见
第三届董事会2023年10同意的独立意见关于补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见
第十二次会议月27日同意的独立意见关于聘任高级管理人员事项的独立意见
四、董事会专业委员会的履职工作情况
报告期内,本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员,召开薪酬与考核委员会会议,认真审核预留授予限制性股票激励对象的归属考核等事项并对公司董事、高级管理人员薪酬制度执
行情况进行监督指导,切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。报告期内,本人出席各委员会及审议各项议案情况如下:
薪酬与考核委员会2023年共召开2次会议,均由本人召集并主持。具体情况见下表:
会议届次召开日期会议议案名称
第三届董事会薪酬与考关于公司2023年度董事、高级管理人员薪
2023年4月3日
核委员会第二次会议酬方案的议案
第三届董事会薪酬与考关于作废部分已授予但尚未归属的第二类
2023年6月6日
核委员会第三次会议限制性股票的议案
作为审计委员会委员,本人积极参加审计委员会的各项工作,对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅,对公司的内部审计部门及其工作进行监督,对公司内控制度的健全和完善以及聘请审计机构事项提出意见和建议切实发挥审计
委员会委员的监督作用。审计委员会2023年共召开4次会议,本人均参加会议。
具体情况见下表:
会议届次召开日期会议议案名称
1、关于公司审计部2022年度工作总结报告
第三届董事会审计委的议案;
2023年2月15日
员会第四次会议2、关于公司审计部2023年度工作计划的议案
第三届董事会审计委1、关于公司《2022年年度报告全文》及摘要
2023年4月13日
员会第五次会议的议案;2、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案;
3、关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案;
4、关于《2023年第一季度报告》的议案;
5、关于续聘2023年度审计机构的议案
1、关于《2023年半年度报告全文》及其摘要
第三届董事会审计委的议案;
2023年8月15日员会第六次会议2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
第三届董事会审计委
2023年10月20日关于《2023年第三季度报告》的议案
员会第七次会议
作为提名委员会委员,本人能够自觉学习并遵守公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定根据公司实际情况关注公司董事、高级管理人员履职情况与
公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流,切实履行了提名委员会委员的责任和义务。提名委员会2023年共召开1次会议,本人亲自出席会议,具体情况见下表:
会议届次召开日期会议议案名称
1、关于总经理候选人任职资格审查的议
第三届董事会提名案;
2023年10月20日
委员会第一次会议2、关于第三届董事会非独立董事候选人任职资格审查的议案。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情形
1、关联交易情况
2023年度,公司与关联方之间的关联交易按照市场规则进行,遵循公平、公
正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保的风险。报告期内公司未发生逾期担保及关联方非经营性资金占用的情况。本人认为,报告期内担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体的利益。
3、董事、高级管理人员薪酬情况报告期内,公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况
结合公司所处行业的薪酬水平制定的,符合公司相关制度,不存在损害公司及股东利益的情形。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
第三届董事会第六次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》,续聘广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年年度审计机构,程序合法有效。报告期内,公司未更换会计师事务所。
5、公司报告期内限制性股票激励计划情况第三届董事会第八次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划及2021年
第二期限制性股票激励计划的授予价格的议案》。本人认为公司本次作废部分第
二类限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》、《2021年第二期限制性股票激励计划(草案)》的
相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响;公司对激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性的规定,履行了必要的审议程序,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,同意公司以上限制性股票激励计划的相关事项。
6、提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2023年度,本人对董事、高级管理人员的候选人的履历及相关情况进行审
阅和了解,认为候选人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力,不存在《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规和《公司章程》等规定的不得担任的情形,亦不是失信被执行人,符合相关法律法规规定的任职资格,提名程序合法有效,审议表决程序合法合规。
7、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他公司内部控制监管要求,公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系,并能得到有效实施。
报告期内,本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
六、对公司经营情况现场检查的情况2023年任职期内,本人通过现场或网络通讯方式出席董事会、股东大会,了
解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况,凡经会议决策的重大事项,本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅;通过电话、网络通讯等多
种方式与公司董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系,共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息,并积极建言献策;
时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响,关注媒体对公司的相关报道,及时掌握公司运行状态,有效履行了独立董事的职责。
七、保护投资者权益方面所做的工作1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的
要求不断完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极参加公司相关会议,关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的制定和执行情况,及时了解公司的经营状况及可能产生的风险必要时向公司相关部门和人员询问在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护公司和股东的合法权益。
3、本人任职期间结合相关法律、法规及规范性文件等相关规定督促公司及
时完善各项内控管理制度,并要求公司在日常经营中有效落实;积极学习相关新的法律、法规和规范性文件等内容,加强对保护社会公众股东权益方面知识的深入理解,不断提升自身履行职责的能力,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
八、培训学习
为更好的履行职责,加强自己的履职能力,充分发挥独立董事的作用,本人积极主动参加各类培训,认真学习证券有关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认
识和理解,提高维护公司利益和股东合法权益的能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。九、其他情况
(一)未提议召开董事会。
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
(三)未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
十、总体评价以上是本人在2023年度任职以来履行职责情况的汇报。作为公司的独立董事,本人忠实地履行了职责,对公司重大事项进行独立判断和决策,为公司的规范运作和健康发展建言献策,发挥了积极作用。
特此报告。
独立董事:
苏文荣
2024年4月26日