胜蓝股份:关联交易管理制度

胜蓝科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范胜蓝科技股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保证

公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；同时，为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：

（一）应当尽量避免或减少关联交易；

（二）应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的原则；

（三）公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权；

（四）必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）涉及较大额的关联交易时，公司应当聘请独立财务顾问或专业评估

机构发表专项意见和报告，并作为决策依据；

（六）根据公司章程及有关制度，对应由公司独立董事发表专项独立意见

的关联交易，公司独立董事必须发表明确的意见，并作为决策依据。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、规章及公司章程的相关规定。

第四条公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第五条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实-1-际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。

第二章关联人和关联交易

第六条关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

-2-第十一条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或者租出财产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的内部控制及决策程序

第十二条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（二）公司与关联法人发生的成交金额在人民币300万元以上，且占公司最

-3-近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施；

（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东会审议，应由公司总经理办公会审议批准后方可实施；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保均应通过股东会审议批准。

第十三条与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期

的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定免于履行股东会审议程序。

公司提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条公司与关联人发生关联交易时，应遵守以下要求：

（一）公司应督促与之发生关联交易的所有关联人，就该项关联交易的必

要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。

（二）公司应根据第十六条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。

（三）相应的决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在二周内向关联人反馈意见。

（四）连续12个月内单笔或累计标的在3000万元以上的关联交易，应由

-4-公司董事会牵头安排调研。

（五）关联人可根据相关决策层的安排参加相应会议。对于关联人在会议

上的意见应做记录，并提交相应决策层讨论决定。

（六）关联人只对关联交易的公允性、必要性进行陈述。关联方不能以任何形式干预公司的决策。

第十五条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十七条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见第九条第（四）项的规定）；

-5-（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十八条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须

终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。

补充、修订协议视具体内容按第十二条报决策机构批准后生效。

第十九条公司发生的关联交易涉及本制度第十一条规定的"提供财务资助

"、"提供担保"和"委托理财"等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条标准的，

适用第十四条的规定。已按照本制度第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十二条的规定，已按照第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第四章日常关联交易

第二十一条公司与关联人进行第十一条第（二）至第（五）项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的-6-日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十二条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

第二十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第五章附则

第二十三条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十五条由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。