胜蓝股份:董事会议事规则

胜蓝科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了保护胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章和《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定《胜蓝科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第三条董事会对股东会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的

利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第四条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

-1-（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条除本规则另有规定外，董事会换届时，新任董事候选人由原任董事

会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而

出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

持有公司发行的有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。

第七条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董

事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条董事由股东会或职工代表大会选举和更换，任期三年，并可以在任

期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九条公司董事享有下述权利：

-2-（1）出席董事会会议；

（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（3）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（4）单独或共同向董事会提出议案；

（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（7）监督董事会会议决议的实施；

（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；

（9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽

谈、签约；

（10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（11）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（12）法律、法规、部门规章及公司章程或本规则规定的其他权利。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（1）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

-3-（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十二条任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

-4-第十三条任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：

（1）国家法律的强制性规定要求时；

（2）生效的法院裁判要求时；

（3）股东会在知情的情况下正式批准时；

（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（5）公众利益有要求；

（6）该董事本身的合法利益有要求。

本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯

社会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

第十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认-5-为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：

（1）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（2）不得代理其他董事行使表决权；

（3）不对投票表决结果施加影响；

（4）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

-6-（6）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序应按照公司章程或一般公认惯例认定的方式执行。

对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致董事会成员低于法定最低人数或董事会成员中独立董

事的人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会低

于最低法定人数的或董事会中独立董事的人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。

第十九条董事具有下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职

务：

（1）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；

（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

（4）被劳动教养者；

（5）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。

第二十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程

-7-的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。

股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

每一董事的报酬均须按照有关规定进行披露。

第三章董事会组成

第二十二条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人、职工代表董事1名。

第二十三条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第二十四条董事会设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提

名委员会，各专门委员会对董事会负责，为董事会的决策工作提供协助。

各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委

员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第二十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对

公司和董事会负责并向董事会报告工作。董事会秘书的主要职责是：

（1）董事会秘书应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转

让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）负责办理公司信息披露事务，包括依法披露公司定期报告及临时报告。

协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（3）负责办理股权及公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责管理

股东名册，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

-8-（4）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（5）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向监管机构报告；

（6）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构问询；

（7）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（8）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、公司

章程及本规则，切实履行其所作出的承诺；

（9）在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并依法立即如实地向监管机构报告；

（10）《公司法》、《证券法》和中国证监会要求履行的其他职责。

董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第四章董事长

第二十六条董事长任职资格为：

（1）有较强的高科技企业经营管理知识和实践经验，对国内外宏观经济形

势和行业发展趋势有较强的分析、判断能力，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（2）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；

（3）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子及股东之间的关系；

（4）熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关

政策、法律和法规；

（5）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

-9-（6）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。

第二十七条董事长行使下列职权：

（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（5）董事会授予的其他职权。

第二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会职权

第二十九条凡下列事项，须经董事会审议通过，并提请公司股东会批准或

作出决议后方可实施：

（1）审议公司经营计划和投资方案；

（2）提请选举和更换非由职工代表担任的董事及决定有关的报酬事项；

（3）审议通过董事会的报告；

（4）制定公司的基本管理制度；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）制订公司章程的修改方案；

（9）制订股东会议事规则、董事会议事规则及公司章程规定由股东会修改的公司制度的修改方案；

（10）提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

-10-（11）审议公司章程规定须经股东会审议通过的交易事项；

（12）审议公司章程规定须经股东会审议通过的对外担保事项；

（13）审议变更募集资金用途事项；

（14）审议股权激励计划；

（15）审议公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的股东会临时提案；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三十条凡下列事项，须经董事会审议并做出决议后即可实施：

（1）单笔或在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上、30%以下的对外投资、借贷、资产抵押、委托理财、对外捐赠；

（2）在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、

30%以下的购买、出售重大资产事项；

（3）单笔或连续十二个月累计发生额在人民币在30万元以上，但低于人民

币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的与关联自然人发生

的关联交易；单笔或连续十二个月累计发生额在人民币在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的与关联法人发生的关联交易；

（4）公司章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，对外担保应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（5）决定公司的经营计划和投资方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

-11-（8）制订公司的基本管理制度；

（9）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（10）管理公司信息披露事项；

（11）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明；

（12）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三十一条重大事项决策程序为：

（1）中长期发展战略决策董事会委托总经理组织有关职能部门或人员，根

据上年的行业和公司发展情况，拟定公司按年度滚动的中长期发展规划，并提交董事会审议；

（2）年度生产经营计划决策程序总经理根据上年经营情况及行业发展趋势，于年初就年度经营目标（含销售收入和利润总额）、市场开发及营销网络建设、技术开发及创新计划、融资计划、

人员扩充及培训、固定资产（设备购置、技术改造）投资计划、内部管理改革等

方面制定年度生产经营计划，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。

（3）对外投资决策程序

公司年度对外投资计划，由总经理根据公司中长期发展规划，组织有关职能部门或人员编制投资项目的可行性研究报告，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议；对于还须提交股东会审议的事项，按相关程序提交股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（4）固定资产购建或出售决策程序

对于预算外单项超过公司最近一期经审计净资产10%以上、30%以下资产购建

或出售项目，由总经理根据公司年度经营计划，组织有关职能部门或人员编制投-12-资项目的可行性研究报告，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议；对于还须提交股东会审议的事项，按相关程序提交股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（5）新产品开发决策程序

总经理根据行业发展趋势，组织有关职能部门或人员制定年度新产品开发、新产品生产及市场推广计划及经费预算方案，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议由总经理组织实施。

（6）银行贷款或其他借款决策程序

总经理根据经营需要，组织有关职能部门或人员制定银行借款或其他借款融资方案，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议，并授权董事长签署有关借款合同，由总经理组织实施。

（7）人事任免、考核和奖惩决策程序

总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的提名、任免、考核、奖惩，由董事长委托有关职能部门或人员制定方案，由董事长提交董事会审议，经董事会讨论作出决议。

公司的中层干部的提名、任免、考核、奖惩，由总经理办公会议决定，并由总经理向董事会说明。

（8）财务预算、决算工作程序

董事会委托总经理和财务总监组织人员拟定公司年度财务预算、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东会审议通过。

有必要时，董事会进行以上重大事项的决策可聘请相关专家、中介机构提供决策咨询。

-13-第六章董事会会议

第三十二条董事会会议

（1）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议；

（2）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董

事须出席外，总经理、董事会秘书列席董事会会议；必要时公司副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议；

（3）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议

程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第三十三条董事会定期会议

（1）董事会定期会议每年至少召开两次；

（2）第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案；

（3）第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。

第三十四条下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（3）三分之一以上董事联名提议时；

（4）审计委员会提议时；

（5）二分之一以上独立董事提议时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条董事会会议通知

（1）董事会定期会议应于会议召开10日前以专人送达、邮件、电子邮件或

传真等方式通知将会议通知送达董事、总经理及其他有必要列席会议的高级管理人员；

-14-（2）董事会临时会议应于会议召开3日前以专人送达、邮件、电子邮件、传

真或电话等方式将会议通知送达董事、总经理及其他有必要列席会议的高级管理人员。

紧急情况下，经全体董事同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（3）董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差

或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知；

（4）董事会会议通知应当包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第三十六条通知回执

（1）董事及其他参会人员收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议；

（2）若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。

第三十七条提案

（1）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提

案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人；

（2）提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章；

-15-（3）下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：

1）任何一名董事；

2）董事会专门委员会；

3）审计委员会；

4）持有十分之一以上表决权的股东。

（4）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：

1）总经理；

2）财务总监；

3）董事会秘书。

（5）提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案；

（6）凡须提交董事会讨论的提案，由提案人提交给董事会秘书，董事会秘

书在了解提案的背景及补充相关资料后，提交董事长。董事长根据合规性及相关性原则对提案进行初步审核后并同意作为提案后，提请董事会讨论并做出决议；

（7）总经理提出的提案，由总经理以办公会议决定或会议纪要的方式，向

公司董事会秘书提出，由董事会秘书报董事长同意后，由董事长提请董事会讨论并做出决议。

第三十八条出席

（1）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

（2）董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（3）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十九条委托出席

-16-（1）委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

列席董事会会议人员不能委托他人代为出席；

（2）一名董事可以接受一名或多名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。

第四十条列席

（1）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会

秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实性、准确性承担责任；

（2）公司总经理应当列席董事会会议；

（3）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司

副总经理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议；

（4）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席

董事会会议，并提供专业意见；

（5）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情

况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请；

（6）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排；

（7）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避；

（8）会议表决时，列席会议人员应当退场。

第四十一条会议文件的准备及分发

（1）董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备；

（2）有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事；

-17-（3）涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第四十二条会议召开方式

（1）董事会的定期会议须以现场开会形式召开；

（2）董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或电

子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字；具体以何种方式召开临时董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定；

（3）如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开；

（4）董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。

第四十三条会议讨论

（1）会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主

持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见；

（2）会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止；

（3）会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书

准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并要求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后，会议进入表决程序。

第四十四条会议表决

（1）每名董事享有一票表决权；

（2）董事会决议表决方式为：举手表决或记名书面投票方式表决；

（3）以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决；

-18-（4）会议表决次序及方式由会议主持人决定。

第四十五条董事会决议

（1）公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意，章程另有规定的除外；

（2）董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事

会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议记录；

（3）任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见；

（4）董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。

（5）对本规则第二十九条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任；

（6）列席董事会会议的公司正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员

对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权；

（7）董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，不得代理其他董事行使表决权，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十六条会议记录

（1）董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议

记录由董事会秘书或其指定的工作人员当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充；

-19-（2）出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中；

（3）董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案，由董事会秘书负责保管，保管期限10年；

（4）董事会会议记录包括但不限于以下内容：

1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3）会议议程；

4）董事发言要点；

5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十七条通讯表决

（1）以通讯方式召开董事会临时会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效；

（2）为保证公司档案的完整性、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且

董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

第四十八条决议的执行与监督

-20-（1）每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

（2）董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

（3）董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

（4）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。

第七章附则

第四十九条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规

章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

第五十条本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。

第五十一条本规则的解释权属于董事会，本规则自股东会审议批准之日起生效。