广州山水比德设计股份有限公司信息披露管理制度

广州山水比德设计股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露工作的管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本

制度的规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第四条本制度所称“重大信息”是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者

投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

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（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。

第五条本制度所称“信息披露义务人”，除公司外还包括：

（一）公司及董事会；

（二）公司董事、董事会秘书和其他高级管理人员；

（三）公司各部门及子公司负责人；

（四）公司股东、实际控制人；

（五）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、机构及其相关人员；

（六）破产管理人及其成员；

（七）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第二章信息披露的基本原则第七条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《创业板股票上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的

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真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公

司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第九条公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息

的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十条公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大信息，并严格履行其所作出的承诺。

第十一条公司依法披露信息，应当在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办

的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会

议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他公共媒体发布信息的时间

不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十四条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以

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书面方式问询，并予以公开澄清。

第十五条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询

电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。

第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本

制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披露义务。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公

司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三章信息披露的内容及披露标准

第十八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报

告和临时报告等，年度报告、半年度报告和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。

第一节定期报告

第十九条公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的内容与格式编制并披露定期报告。

第二十条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在

规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时

间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出

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书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十二条年度报告应当按照相关格式要求记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会或深交所规定的其他事项。

第二十三条半年度报告应当按照相关格式要求记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会或深交所规定的其他事项。

第二十四条季度报告应当按照相关格式要求记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会或深交所规定的其他事项。

第二十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当

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聘请会计师事务所审计：

（一）拟依据半年度报告派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第二十六条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会

计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金

使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定

期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十八条公司预计经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计

年度结束之日起1个月内披露业绩预告：

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（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深交所认定的其他情形。

第二十九条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公

司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）自愿发布披露第一季度报告业绩预告，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在发布第一季度业绩预告同时披露上一年度的业绩快报。

第三十条公司披露业绩预告或业绩快报后，最新预计经营业绩或者财务状况与已

披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应及时披露修正公告。

第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第三十二条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深

交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节临时报告

第三十三条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以

外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

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第三十四条公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站及符合中国证监会规定条件的媒体上披露。

第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

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者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等

原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

上述事项涉及的具体金额，应当比照适用第四十一条的规定。

第三十六条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的

影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的

30%；

（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技

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术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十九）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第三十七条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深

交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露；

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公

告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十条公司召开股东会会议，应在年度股东会会议召开20日前或者临时股东会

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会议召开15日前，以公告方式向股东发出股东会会议通知；并在股东会会议结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，并同时披露股东会决议公告和法律意见书。

（一）股东会会议因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期前至少2个交

易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开会议的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东会会议召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发

出补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或《公司章程》的规定或不属于股东会职权范围的除外。

（三）股东自行召集股东会会议时，应在发出股东会会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

第四十一条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内或虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

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第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十四条公司发生本制度第四十一条规定的“委托理财”事项时，连续十二个月

滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，经计算达到本制度第四十二条标准的，应及时披露。除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本制度第四十一条规定的同一类别且标的相关的交易

12/28广州山水比德设计股份有限公司信息披露管理制度时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第四十二条、第四十三条的规定。

已按照本制度第四十二条、第四十三条及《创业板股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第四十五条公司发生本制度第四十一条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会

审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（八）深交所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十六条公司发生本制度第四十一条规定的“财务资助”事项时，应当经出席董

事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

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资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十七条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务的，合同金额占上市公司最近一期经

审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）涉及出售产品或商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占上市公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第四十八条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免于按照《创业板股票上市规则》及上述相关规定披露和履行相应程序。

第四十九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十条公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过30万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除应及时披露外，还

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应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由董事会审议通过后，提交股东会审议。

第五十一条公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第五十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第五十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露

相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过

1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（四）证券纠纷代表人诉讼；

（五）深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司生产经营、控制权稳定、证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应及时披露。

第五十四条公司拟变更募集资金用途的，应按照公司《募集资金管理制度》的规定程序进行审议并履行相应的信息披露义务。

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第五十五条公司在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

第五十六条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购

股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所《创业板股票上市规则》的相关规定执行。

第五十八条公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露。

第五十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第六十条发行可转换公司债券的公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司

已发行股份总额的10%的；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

（五）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元的；

（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用

进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十一）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

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（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（十三）中国证监会和交易所规定的其他情形。

投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。

持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当依照前款规定履行通知公告义务。

公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。

公司应当在满足赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露公告，明确披露是否行使赎回权。公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

如行使赎回权的，公司应当应当及时披露实施赎回公告，此后在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回日后的七个交易日内披露赎回结果及影响；公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少三个月内不得再行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。

公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。回售期结束后的七个交易日内，公司应当公告回售结果及其影响。全部回售的，还应当披露可转债的摘牌公告。

经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第六十一条公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披

露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，

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不得误导投资者。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第六十二条公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关

的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第四章信息披露的审核与披露程序

第六十三条公司定期报告或临时报告等信息披露文件的具体编制工作由证券事务部负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。

第六十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）证券事务部会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，与深交所预约披露时间；

（二）报告期结束后，董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当按照本制度规定

的职责及时编制定期报告草案，证券事务部负责汇总、整理，形成定期报告初稿；其中财务信息经审计委员会审核后，提请董事会审议；

（三）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、高级管理人员确认。

第六十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规及本规则规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作。

（二）公司的信息披露义务人根据本规则的有关规定，认真核对相关信息资料，报

送证券事务部，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告，董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告；

（三）由董事会秘书组织完成披露工作。董事会秘书组织证券事务部相关人员编制

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信息披露文件，并对信息披露文件进行合规性审查，按照相关规定披露临时报告；

（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅，证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十六条重大信息报告、审核、披露流程包括：

（一）董事、高级管理人员知悉重大信息应当在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；

（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书和证券事务部报告与本

部门、下属公司相关的重大信息；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会

董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第六十七条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第六十八条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果

之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。

未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生的影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信

息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长或总经理批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事长或总经理应当就重大事件的真实性、概况、发展及

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可能结果向主管负责人询问，在确认后授权证券事务部办理。

（四）信息公开披露后，董事会秘书应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及

证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第六十九条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开重大信息。公司相关部门草拟对外宣传、报告等文件的，应当经证券事务部审核后方可对外发布。

第五章信息披露豁免与暂缓

第七十条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第七十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十三条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍

存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂

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缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第六章信息披露工作职责

第一节信息披露事务管理部门及其负责人

第七十五条信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信

息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七十六条证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第七十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第七十八条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，公司应当为董事会秘书和证券事务部履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，相关部门（包括公司子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复信息披露涉及的重大事项情况和进展，并根据要求提供相关资料。

第七十九条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会的书面授权并遵守《创业板股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第八十条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报

告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。

公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度

规定的信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通

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报给证券事务部或董事会秘书。

公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司证券事务部或董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第八十一条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披

露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第八十二条当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构、行业协

会和主管部门等。公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。

第二节董事和董事会、高级管理人员的职责

第八十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第八十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董

事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第八十五条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签

署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第八十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第八十八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

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进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第九十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当

及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第九十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第九十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章信息披露的档案管理

第九十三条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是

第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第九十四条公司董事、高级管理人员、各部门和子公司按照本制度履行信息披露

职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以存档保管。

第九十五条以公司名义对中国证监会、深交所、广东证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券事务部负责存档保管。

第九十六条证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告

以及相关的股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第九十七条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查

阅董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第九十八条公司收到监管部门相关文件时应当及时给予内部报告或通报，董事会

秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于：

（一）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

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（二）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。

第八章内幕信息管理

第九十九条公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、

微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第一百条内幕信息知情人负有保密义务，内幕信息知情人在重大信息公开前，不

得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第一百〇一条内幕信息的知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、高级管理人；

（四）公司的控股股东、第一大股东、控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（五）公司参与重大事项筹划、论证、决策等环节的内外部人员；

（六）由于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内部

审计人员、信息披露事务工作人员、业务经办人员等；

（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（八）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构及证券监督管理机构的有关人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）中国证监会、深交所规定的其他人员。

第一百〇二条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公

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开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定如实、完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。

第一百〇三条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填

报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第一百〇四条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存

10年。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百〇五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制

制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第一百〇六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会

计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第一百〇七条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监

督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第一百〇八条公司董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，为公司

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投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百〇九条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应

当及时编制《投资者关系活动记录表》，并于次一交易日开市前将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）在深交所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。

第一百一十条公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第一百一十一条对于上门来访的投资者，公司证券事务部派专人负责接待，并由

专人回答问题、记录沟通内容，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

接待来访者前应请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，并请来访者签署相关承诺书，建立规范化的投资者来访档案。

第一百一十二条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前30日内接受投

资者现场调研、媒体采访等。

第一百一十三条公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以

及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。

第十一章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百一十四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披露义务。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关

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数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可

能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第一百一十五条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。子公司在日常经营管理活动中，应落实信息披露的有关要求，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。

第一百一十六条子公司应审慎接受新闻媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上

登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。

第十二章信息披露的责任追究

第一百一十七条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十八条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事

项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第一百一十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易

所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百二十条公司各部门、各分公司、子公司及相关人员应督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。

第一百二十一条若外部单位或个人利用所知悉的尚未公开信息买卖公司证券或建

议他人买卖公司证券的，公司应将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。

第十三章附则

27/28广州山水比德设计股份有限公司信息披露管理制度第一百二十二条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第一百二十三条本制度所称“以上”含本数“超过”不含本数。

第一百二十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第一百二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

广州山水比德设计股份有限公司

2025年10月