北京大成（广州）律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就

及注销部分股票期权事项

的法律意见书

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中国广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心（东塔）14、15楼全层（510623）

14F15F CTF Finance Centre No.6Zhujiang East Road

Zhujiang New TownGuangzhouP.R.China510623

Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002目 录

释义....................................................2

正文....................................................5

一、本次行权、本次注销的批准与授权.....................................5

二、本次行权的具体内容...........................................7

三、本次注销的具体内容..........................................10

三、本次行权、本次注销的信息披露.....................................10

四、结论.................................................10

1释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司/上市公司/山水指广州山水比德设计股份有限公司比德中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包中国、境内指括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股法律意见书或本法指份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条律意见书件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》

本计划/本激励计划/指广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划本次激励计划广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划本次注销指部分股票期权注销事宜广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划本次行权指

第二个行权期行权条件成就事宜《激励计划（草《广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计指案）》划（草案）》

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2北京大成（广州）律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就

及注销部分股票期权事项的法律意见书

致：广州山水比德设计股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司2024年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监

会以及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：

1.本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事

实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

3公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、完整性和准确性；

3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；

4.本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

5.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所就山水比德本事项出具法律意见如下：

4正文

一、本次行权、本次注销的批准与授权

（一）2024年8月5日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议

审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于

<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会

第十二次会议审议。

（二）2024年8月5日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交公

司第三届董事会第十二次会议审议。

（三）2024年8月5日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审

议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。

（四）2024年8月5日，公司监事会召开第三届监事会第十二次会议，审

议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会已出具《关于2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

（五）2024年8月6日至2024年8月15日，公司对本次激励计划激励对

象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（六）2024年8月16日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2024年8月21日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<20245年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励相关事项的议案》。

（八）2024年8月21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议

审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

（九）2024年8月21日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第五次

专门会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

（十）2024年8月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

（十一）2024年8月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通

过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）发表核查意见。

（十二）2024年8月28日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

（十三）2025年8月13日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会

议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》

《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交

公司第三届董事会第二十三次会议审议。

（十四）2025年8月13日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并同意提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

（十五）2025年8月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议

6通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

（十六）2025年8月13日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议

通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。

（十七）2025年8月25日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。

（十八）2025年9月16日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期自主行权完毕暨股本变动的公告》。

（十九）2026年8月24日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了本激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期

权相关事项的议案，并发表了核查意见。

（二十）2026年8月24日，公司召开了第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

（二十一）2026年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通

过《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

二、本次行权的具体内容

（一）本次行权的第二个等待期即将届满

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36

个月内的最后一个交易日当日止，对应总体可行权比例为50%。本激励计划授

7予的股票期权于2024年8月28日登记完成，截至本法律意见书出具日，本激

励计划授予的股票期权即将进入第二个行权期。

（二）本次行权的行权条件成就情况

根据《激励计划（草案）》及第四届董事会第五次会议资料，本次行权的行权条件成就情况如下：

行权条件达成情况

公司未发生如下任一情形：公司未发生任一情形，满足条件。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情形，满足条件。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情

8形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：依据本激励计划的考核口径，公司

2025年营业收入为473053569.19

本激励计划第二个行权期考核年度为2025年度，具元，较2023年度营业收入增长体考核指标为满足下列条件之一：1、以2023年营业

41.98%。满足考核条件，对应公司

收入为基数，2025年营业收入增长率不低于层面可行权比例为100%。

21.00%；2、2025年净利润不低于1500万元。

注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。

注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。

注3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结

构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），公司董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请公司股东大会批准。

注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

个人层面绩效考核：符合行权条件的38名激励对象

个人年度绩效考核结果个人层面可行权比例中，第二个行权期的个人年度绩效优秀（S） 100% 考核结果为优秀（S）共计 2 人，

良好（A） 100% 第二个行权期的个人年度绩效考核

称职（B） 80% 结果为良好（A）共计 36人。对应需改进（C） 0% 个人层面可行权比例均为 100%，不称职（D） 0% 其当期计划行权的股票期权可予以全部行权。

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行

9权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象

当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

本激励计划授予的股票期权于第二个行权期满足行权条件，本次符合股票期权行权资格的激励对象共计38名，可行权的股票期权共计269.388万份。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予部分第二个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销的具体内容

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于本激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权共计2.1万份。

本次注销2024股票期权激励计划股票期权合计2.1万份。本次注销在公司

2024年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次行权、本次注销的信息披露

根据公司的确认，公司将于第四届董事会第五次会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第五次会议决议、《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》及《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》等与本次行权、本次注销相关事项的文件。

四、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销、本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权及本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予部分第二个行权期的行

权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的

10相关规定；公司已履行了现阶段关于本次行权及本次注销相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）11（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》的签署页）

北京大成（广州）律师事务所（盖章）

负责人：郑城_______________

经办律师：_______________卢旺盛

经办律师：_______________董宇恒

日期：年月日

12