广州山水比德设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会

聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董

事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员会内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本工作细则上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，负责日常工作的联络、有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜。工作组成员由

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公司证券事务部、人力行政中心、财务服务中心等有关部门工作人员担任。

第三章职责权限

第九条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效

2/4广州山水比德设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议根据公司实际情况按需召开。会议的召开应提前

3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条薪酬与考核委员会由主任委员（召集人）召集，会议由主任委员（召集

人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

经2名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。

第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上（含本数）的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条薪酬与考核委员会会议可以以现场或电子通信形式召开。薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件或其他即时通讯方式进行并作出决议，委员通过上述方式参加薪酬与考核委员会会议的，视为出席。

第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事和高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员

应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

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薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明因有利害关系的委员而未计入法定的

人数、未参加表决的原因等情况。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当

在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书备案保存，保存期限不低于10年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。

第二十九条本工作细则由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。

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2025年10月