山水比德:子公司管理制度（2025年10月修订）

广州山水比德设计股份有限公司子公司管理制度

广州山水比德设计股份有限公司

子公司管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的

公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。控股子公司是指公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但其派出董事人数占其董事会半数以上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。子公司逐层建立的对其下属公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。

第五条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做

好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事或高级管理人员对本制度

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的有效执行负责。

第六条公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息管理、重大信息报告、审计与考核等方面进行管理。

第二章子公司治理

第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结

构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

第八条子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合相关法律法规的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。

第九条公司将根据战略发展的需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用等实行

年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。

第十条子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司章程和召开股东会（如有）、董事会（如有）、监事会（如有）会议。子公司召开股东会、董事会、监事会会议的应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及应履行的审批程序。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。

第三章人事管理

第十一条公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相关法律、法规，依据子公司章程或有关协议规定向子公司推选董事、股东代表监事及高级管理人

2/9广州山水比德设计股份有限公司子公司管理制度员。推选人员的任职及任期按子公司章程的规定执行，公司有权根据需要对任期内推选的董事、监事、高级管理人员做适当调整。

第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告

信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或执行董事、监事会或股东会审议或批准的事项，应事先

与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》

《创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规等，掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。

第十五条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理、董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会或执行董事、股东会按其章程规定予以更换。

第十六条子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部

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门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董事会或执行董

事批准后，应报公司备案。

第十七条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。

第四章财务管理

第十八条各子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根

据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十九条各子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》

的有关规定，参照公司的财务会计制度开展日常会计核算工作。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十条子公司的财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，建立

和健全子公司的财务、会计制度，并报公司财务部备案，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的管理和监督。公司财务负责人负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导、监督和管理。

第二十一条子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。

第二十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十三条子公司应定期向公司提供季度（月度）报告，包括资产负债报表、损

益报表、现金流量报表及相关明细表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

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第二十四条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发

生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司财务部门应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第二十六条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保。

第五章经营决策管理

第二十七条子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十八条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第二十九条子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。

第三十条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管

理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施，可能致使报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况上报公司董事会。

第三十一条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资

产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协

议、利润分配等事项，应按照《公司章程》规定的权限提交公司董事会或股东会审议，子公司负责人不得越权进行审批。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》等相关规定的权限无需提交公司董事会或股东会审议的，由子公司依据子公司章程及内部制度规定提请子公司总经理、董事会或执行董事、股东会审议或审批。

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第三十二条子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若可能构成关联交易应提前报告公司证券事务部，并按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关权限规定履行决策审批流程，同意后方可进行交易。

第三十三条公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让或提高结算价格。

第三十四条子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十五条为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担保和提

供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。

第三十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应

充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。

第六章信息披露管理

第三十七条根据深圳证券交易所的相关规定，子公司发生的重大事项，视同为公

司发生的重大事项。公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》适用于子公司。

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第三十八条子公司的负责人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一

名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司证券事务部及董事会秘书汇报。

第三十九条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。子公司在日常经营管理活动中，应落实信息披露的有关要求，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。

第四十条子公司应审慎接受新闻媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上登载宣

传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕信息交易或操纵公司股票价格。子公司中因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务。

第四十一条子公司发生下列重大事项前，应当及时报告公司，并同时通知董事会秘书，包括但不限于：

（一）收购和出售资产、资产或债权债务重组、股权转让；

（二）对外投资（含证券投资）、融资、委托理财；

（三）提供担保；

（四）对外提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（六）签订管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（委托经营、受托经营、借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（七）重大诉讼、仲裁事项；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）重大经营性或非经营性亏损；

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（十）遭受重大损失；