证券代码：300844证券简称：山水比德公告编号：2025-076
广州山水比德设计股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，上述两项议案尚需提交公司2025
年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2025年8月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2024年股票期权激励计划授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，符合股票期权行权资格的激励对象共计39名，可行权的股票期权数量共计271.488万份，本次行权后，公司注册资本9049.6万元增加到9321.088万元，股本由9049.6万股增加到9321.088万股。
二、关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》等监事会相关的制度相应废止，监事会主席梅卫平及监事刘莉萍、梁海森在监事会中担任的职务自然免除，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦相应修订。公司对第三届监事会全体监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！在股东大会审议通过监事会变更及修订《公司章程》的事项之前，公司第三届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能。
鉴于上述注册资本变更、监事会变更情况，同时，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司新制定了《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》，并对部分治理制度进行修订和完善。
（一）修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，《公司章程》具体修订内容对照如下：
修订前修订后
整体修订内容：
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”统一修订为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、”审计委员会”、“审计委员会召集人”，“董事会办公室”替换为“证券事务部”，“或”替换为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条为维护广州山水比德设计股第一条为维护广州山水比德设计股
份有限公司（以下简称“公司”）及其股份有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华和国证券法》（以下简称《证券法》）和人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2021年7月12日经中第三条公司于2021年7月12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会国证券监督管理委员会（以下简称“中国修订前修订后公众发行人民币普通股1010万股，于2021证监会”）核准，首次向社会公众发行人年8月13日在深圳证券交易所创业板上民币普通股1010万股，于2021年8月13市。日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
9049.60万元。9321.088万元。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条公司董事长为公司的法定代代表人。
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因新增
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条公司发起人、股东的姓名或第二十条公司设立时发行的股份数
名称、认购的股份数、股份比例、出资方为1000万股。公司发起人、股东的姓名或式和出资时间情况如下：名称、认购的股份数、股份比例、出资方......式和出资时间情况如下：修订前修订后......
第二十条公司股份总数为9049.60第二十一条公司已发行股份总数为万股，均为人民币普通股。9321.088万股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持第二十一条公司或公司的子公司（包股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购会按照本章程或者股东会的授权作出决买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监监会批准的其他方式。
会”）批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、可以通过公开的集中交易方式，或者法律、修订前修订后行政法规和中国证监会认可的其他方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东会的授权，经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，修订前修订后份，自公司成立之日起1年内不得转让。自公司成立之日起1年内不得转让。公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公公开发行股份前已发行的股份，自公司股司股票在证券交易所上市交易之日起1年票在深交所上市交易之日起1年内不得转内不得转让。让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，情况，在任职期间每年转让的股份不得超在就任时确定的任职期间每年转让的股份过其所持有本公司股份总数的25%；所持本不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
公司股份自公司股票上市交易之日起1年所持本公司股份自公司股票上市交易之日内不得转让。上述人员在其离职后半年内，起1年内不得转让。上述人员在其离职后不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的种类享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；修订前修订后
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，可要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，可要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东大会、董事会的股东会、董事会的会议召集程序、表决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，权请求人民法院认定无效。或者决议内容违反本章程的，股东可以自股东大会、董事会的会议召集程序、表决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决方式违反法律、行政法规或者《公司章销。但是，股东会、董事会的会议召集程程》，或者决议内容违反本章程的，股东序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未可以自决议作出之日起60日内，请求人民产生实质影响的除外。
法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。修订前修订后公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
未召开股东会、董事会会议作出决议；
股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的司造成损失的，连续180日以上单独或合股东有权书面请求监事会向人民法院提起并持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行损失的，股东可以书面请求董事会向人民政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人修订前修订后监事会、董事会收到前款规定的股东书民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求审计委员会、董事会收到前款规定的股之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前他人侵犯公司合法权益，给公司造成损两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；修订前修订后
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及《公司章程》
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责规定应当承担的其他义务。
任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股权人利益的，应当对公司债务承担连带责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及《公司章程》任。
规定应当承担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会新增
和深交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
新增
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的修订前修订后重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质
新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。修订前修订后
第四十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十一条股东大会是公司的权力（一）选举和更换非职工代表担任的机构，依法行使下列职权：董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非职工代表担任的董（三）审议批准公司的利润分配方案
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事和弥补亏损方案；
项；............（十三）授权董事会在三年内决定发
（四）审议批准监事会的报告；行不超过已发行股份百分之五十的股份，
（五）审议批准公司的年度财务预算方但以非货币财产作价出资的应当经股东会
案、决算方案；决议。
............上述股东大会的职权不得通过授权的董事会依照前款第（十三）项授权决定
形式由董事会或其他机构和个人代为行发行股份导致公司注册资本、已发行股份使。数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会进行表决。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
............
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司及其控股子公司提供的对外
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保总额，超过最近一期经审计总资产的担保；30%以后提供的任何担保；
............股东大会审议前款第（七）项担保事项董事会审议担保事项时，必须经出席董修订前修订后时，必须经出席会议的股东所持表决权的事会会议的三分之二以上董事审议同意。
三分之二以上通过。股东会审议前款第（七）项担保事项时，股东大会审议为股东、实际控制人及其必须经出席会议的股东所持表决权的三分
关联方提供的担保议案时，该股东或者受之二以上通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项股东会审议为股东、实际控制人及其关表决，该项表决由出席股东大会的其他股联方提供的担保议案时，该股东或者受该东所持表决权的半数以上通过。实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
第四十八条有下列情形之一的，公司
（一）董事人数不足《公司法》规定人在事实发生之日起2个月以内召开临时股
数或者本章程所定人数的2/3时；
东会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（一）董事人数不足《公司法》规定人
总额的1/3时；
数或者本章程所定人数的2/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（二）公司未弥补的亏损达股本总额股份的股东书面请求时；
的1/3时；
（四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（五）监事会提议召开时；
股份的股东书面请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（四）董事会认为必要时；
章程规定的其他情形。
（五）审计委员会提议召开时；
存在前款第（一）、（二）、（三）、
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（五）规定的情形之一的，董事会未在规章程规定的其他情形。
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四十五条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地修订前修订后
地点为：公司住所地或其他根据需要在股点为：公司住所地或其他根据需要在股东
东大会通知中选择的地点。股东大会将设会通知中选择的地点。会议将设置会场，置会场，以现场会议形式召开。公司还将以现场会议或电子通信形式召开。公司还提供网络投票的方式为股东参加股东大会将提供网络投票的方式为股东参加会议提提供便利。股东通过上述方式参加股东大供便利。股东通过上述方式参加会议的，会的，视为出席。视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十一条董事会应当在规定的期
第四十七条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。经全体独立董事过提议召开临时股东大会。对独立董事要求半数同意，独立董事有权向董事会提议召召开临时股东大会的提议，董事会应当根开临时股东会。对独立董事要求召开临时据法律、行政法规和本章程的规定，在收股东会的提议，董事会应当根据法律、行到提议后10日内提出同意或不同意召开临
政法规和本章程的规定，在收到提议后10时股东大会的书面反馈意见。董事会同意日内提出同意或不同意召开临时股东会的
召开临时股东大会的，将在作出董事会决书面反馈意见。董事会同意召开临时股东议后的5日内发出召开股东大会的通知；
会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会不同意召开临时股东大会的，应当出召开股东会的通知；董事会不同意召开说明理由并公告。
临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作修订前修订后作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，向深圳证券交易所备案。同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深交所提监事会或召集股东应在发出股东大会交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。东名册。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案并书面提交召集人。召集人应当在收公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容，并将该临时提案提交修订前修订后东大会通知公告后，不得修改股东大会通股东会审议。但临时提案违反法律、行政知中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中未列明或不符合本章东会职权范围的除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出股
进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内
下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不出席会议和参加表决，该股东代理人不必必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨整披露所有提案的全部具体内容。股东会论的事项需要独立董事发表意见的，发布采用网络或其他方式的，应当在股东会通股东大会通知或补充通知时将同时披露独知中明确载明网络或其他方式的表决时间立董事的意见及理由。及表决程序。股东会网络或其他方式投票股东大会采用网络或其他方式的，应当的开始时间，不得早于现场股东会召开前修订前修订后在股东大会通知中明确载明网络或其他方一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
式的表决时间及表决程序。股东大会网络开当日上午9:30，其结束时间不得早于现或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得股东会的现场会议日期和股权登记日
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其都应当为交易日。股权登记日与会议日期结束时间不得早于现场股东大会结束当日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多下午3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应得变更。
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监
第六十一条股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提前款所称累积投票制是指股东会选举出。
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相前款所称累积投票制是指股东大会选
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中举董事或者监事时，每一股份拥有与应选使用。董事会应当向股东公告候选董事的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥简历和基本情况。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向修订前修订后股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
第五十八条发出股东大会通知后，无通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
正当理由，股东大会不应延期或取消，股期或取消的情形，召集人应当在原定召开东大会通知中列明的提案不应取消。一旦日前至少2个工作日公告并说明原因。股出现延期或取消的情形，召集人应当在原东会延期的，股权登记日仍为原股东会通定召开日前至少2个工作日公告并说明原知中确定的日期、不得变更，且延期后的因。现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日的规定。
第六十一条自然人股东亲自出席会第六十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；委托代理他人
委托代理他人出席会议的，应出示本人有出席会议的，应出示本人有效身份证明、效身份证明、股东书面授权委托书。股东书面授权委托书。
............
第六十二条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）对可能纳入股东大会议程的临时东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
提案是否有表决权，如果有表决权应行使者弃权票的指示等；
何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；修订前修订后
（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
的单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代第六十七条代理投票授权委托书由理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托人授权他人签署的，授权签署的授权议的通知中指定的其他地方。书或者其他授权文件应当经过公证。经公委托人为法人的，由其法定代表人或者证的授权书或者其他授权文件，和投票代董事会、其他决策机构决议授权的人员作理委托书均需备置于公司住所或者召集会为代表出席公司的股东大会。议的通知中指定的其他地方。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）及代理人加会议人员姓名（或单位名称）及代理人
姓名、身份证号码、住所地址、持有或者姓名、身份证号码、持有或者代表有表决代表有表决权的股份数额、被代理人姓名权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司
第七十条股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董修订前修订后
董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举的能履行职务或不履行职务时，由过半数审一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其......推举代表主持。
......第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十六条股东会应有会议记录，由容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员的董事、高级管理人员姓名；
姓名；............
第七十四条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。
第七十五条召集人应当保证股东大第七十八条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股开股东大会或直接终止本次股东大会，并东会或直接终止本次股东会，并及时公告。修订前修订后及时公告。同时，召集人应向公司所在地同时，召集人应向公司所在地中国证监会中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及深交所报告。
第七十九条股东会决议分为普通决
第七十六条股东大会决议分为普通议和特别决议。
决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权东大会的股东（包括股东代理人）所持表的过半数通过。
决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权东大会的股东（包括股东代理人）所持表的2/3以上通过。
决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十条下列事项由股东会以普通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
决议通过：
补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事和非由职工代表担任的监事
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥的任免，及董事和监事的报酬和支付方法；
补亏损方案；
（四）公司的年度财务预算方案、决算
（三）董事会成员的任免及其报酬和支方案；
付方法；
（五）公司聘用会计师事务所并决定其
（四）除法律、行政法规规定或者本章报酬及解聘会计师事务所；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）公司年度报告；
项。
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条董事、股东代表监事候选第八十五条董事候选人名单以提案修订前修订后人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决公司应当在董事选举时实行累积投票时，根据本章程的规定或者股东大会的决制度，选举一名董事的情形除外。
议，可以实行累积投票制。董事候选人的提名方式和程序：
当公司单一股东及其一致行动人拥有（一）董事会可以向股东会提出董事候
权益的股份比例在30%及以上时，公司应当选人的提名议案。单独或者合并持有公司在董事、监事选举时实行累积投票制。股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面董事、监事候选人的提名方式和程序：提名推荐董事候选人，由董事会提名委员
（一）董事会、监事会可以向股东大会会进行资格审核后，提交股东会选举。
提出董事、非职工监事候选人的提名议案。（二）董事会中的职工代表由公司职工单独或者合并持有公司股份的3%以上的股通过职工代表大会、职工大会或者其他形
东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事、非职工监事候选人，由董事会、监（三）独立董事的提名方式和程序应按事会进行资格审核后，提交股东大会选举。照法律及部门规章等有关规定执行。
（二）监事会中的职工监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律及部门规章等有关规定执行。
第九十五条公司董事为自然人。有下第九十八条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
（三）担任破产清算的公司、企业的董被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未修订前修订后
事、经理，对该公司、企业的破产负有个逾二年；
人责任的；自该公司、企业破产清算完结（三）担任破产清算的公司、企业的董
之日起未逾3年；事、经理，对该公司、企业的破产负有个
（四）担任因违法被吊销营业执照、责人责任的；自该公司、企业破产清算完结
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负之日起未逾3年；
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营（四）担任因违法被吊销营业执照、责业执照之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
（五）个人所负数额较大的债务到期未有个人责任的，自该公司、企业被吊销营清偿；业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（五）个人所负数额较大的债务到期未措施，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）最近三年内受到中国证监会行政（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚；措施，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开（七）被证券交易所公开认定为不适合
谴责或三次以上通报批评；担任上市公司董事、高级管理人员等，期
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者限未满的；
且尚在禁入期；（八）法律、行政法规或部门规章规定
（十）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限尚未届满；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
（十一）无法确保在任职期间投入足够出现本条情形的，公司解除其职务，停止
的时间和精力于公司事务，切实履行董事、其履职。
监事、高级管理人员应履行的各项职责。董事在任职期间出现本条第一款第
（十二）法律、行政法规或部门规章规（一）项至第（六）项规定的情形的，相定的其他内容。关董事应当立即停止履职并由公司按相应
（十三）违反本条规定选举、委派董事规定解除其职务；出现本条第一款第（七）的，该选举、委派或者聘任无效。董事在项至第（八）项规定的情形的，公司应当任职期间出现本条情形的，公司解除其职在该事实发生之日起30日内解除相关董事修订前修订后务。职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期不超过三年，任期届满务。董事任期不超过三年，任期届满可连可连选连任。选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东会决议通过之日起计计算，至本届董事会任期届满为止。董事算，至本届董事会任期届满为止。董事会会任期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行政法任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程的规定，履行董事部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管员兼任，但兼任经理或者其他高级人员职理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的二分二分之一。之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，忠实履行职责，维规和本章程的规定，并对公司负有忠实义护公司利益。董事对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利务：益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得挪用公司资金；非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得挪用公司资金；修订前修订后
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股人名义或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给（四）不得违反本章程的规定，未经股他人或者以公司财产为他人提供担保；东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五）不得违反本章程的规定或未经股人或者以公司财产为他人提供担保；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行（五）未经董事会或者股东会同意，与交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（六）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公司他人谋取本应属于公司的商业机会，但向的商业机会，自营或者为他人经营与本公董事会或者股东会报告并经股东会决议通司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者章
（七）不得接受与公司交易的佣金归为程规定不能利用该商业机会的除外；
己有；（七）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人
（九）不得利用其关联关系损害公司利经营与公司同类的业务；
益；（八）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本归为己有；
章程规定的其他忠实义务。（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚董事违反本条规定所得的收入，应当归未披露的重大信息，不得利用内幕信息获公司所有；给公司造成损失的，应当承担取不正当利益，离职后应当履行与公司约赔偿责任。定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事会对本条第二款第（四）项、第（五）
项、第（六）项所列事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权修订前修订后总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
所赋予的权利，以保证公司的商业行为符者通常应有的合理注意。
合国家的法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超越营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司规定的业务范围；所赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东；合国家的法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超越营业执照况；规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状确、完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准权；确、完整；修订前修订后
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满
以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
第一百条董事可以在任期届满以前如因董事的辞职导致公司董事会低于提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书法定最低人数，或独立董事辞任导致独立面辞职报告。董事会将在2日内披露有关董事人数低于董事会成员的三分之一，或情况。
独立董事中没有会计专业人士时，或独立如因董事的辞职导致公司董事会低于董事辞任将导致其专门委员会中独立董事
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，所占比例不符合法律法规和本章程规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依规章和本章程规定，履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送定，履行董事职务。
达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东负有的义务在其辞职报告及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董尚未生效或者生效后的合理期间内，以及事辞职生效或者任期届满，应向董事会办任期结束后的合理期间内并不当然解除，妥所有移交手续，其对公司和股东负有的其对公司商业秘密保密的义务在其任职结义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的修订前修订后
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。合理期间内，以及任期结束后的合理期间其他义务的持续期间应当根据公平的原则内并不当然解除，其对公司商业秘密保密决定，视事件发生与离任之间时间的长短，的义务在其任职结束后仍然有效，直至该以及与公司的关系在何种情况和条件下结秘密成为公开信息。其他义务的持续期间束而定。应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条公司董事会、监事会、第一百一十条公司董事会、单独或者
单独或者合计持有公司已发行股份1%以上合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
的股东可以提出独立董事候选人，并经股以提出独立董事候选人，并经股东会选举东大会选举决定。决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。权利。
独立董事应按照法律、行政法规、中国独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所、《公司章程》证监会和深交所、《公司章程》及公司有
及公司有关规定独立履行职责，不受公司关规定独立履行职责，不受公司主要股东、主要股东、实际控制人或者与公司及其主实际控制人或者与公司及其主要股东、实
要股东、实际控制人存在利害关系的单位际控制人存在利害关系的单位或个人的影或个人的影响。响。
............
第一百一十二条下列事项应当经公
新增司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：修订前修订后
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十一条公司设董事会，对股第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，东会负责。公司设立证券事务部，处理董处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会日常事务，董事会秘书兼任证券事务事会办公室负责人。部负责人。
第一百一十二条董事会由9名董事第一百一十七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。组成，设董事长1人、职工董事1名。
第一百一十三条董事会对股东大会第一百一十八条董事会对股东会负负责，依法及本章程的规定行使下列职权：责，依法及本章程的规定行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、回购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）拟订公司重大收购、回购本公司式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形......修订前修订后
式、解散的方案；
......
第一百二十三条董事会审议如下事项，但根据本章程规定应由股东会决策的还应提交股东会审议：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且新增绝对金额超过1000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。修订前修订后除提供担保、委托理财等深交所业务规
则另有规定事项外，公司进行本章程所述交易事项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。
（二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（四）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易事项。
下列活动不属于前款规定的事项：修订前修订后
1．购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2．出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3．虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
（五）董事会有权审批达到下列标准的
关联交易：
1．公司与关联自然人发生的成交金额
超过30万元的关联交易；
2．公司与关联法人发生的成交金额超
过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易或与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
1．一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2．一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；修订前修订后
3．一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者薪酬；
4．中国证监会、深交所认定的其他交易。
（六）根据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票等有关事项。
（七）除公司章程或股东会、董事会决
议另有规定外，交易事项未达到股东会、董事会审议标准的，由总经理依据《总经理工作细则》有关规定执行。
第一百二十条公司董事长不能履行第一百二十六条公司董事长不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条董事与董事会会议
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不的，有关联关系的董事不得对该项决议行得对该项决议行使表决权，也不得代理其使表决权，也不得代理其他董事行使表决他董事行使表决权。该董事会会议由过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系数的无关联关系董事出席即可举行，董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议会会议所作决议须经无关联关系董事过半须经无关联关系董事过半数通过。出席董数通过。出席董事会的无关联董事人数不事会的无关联董事人数不足3人的，应将足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会会议应当由第一百三十五条董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，可董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当委托其他独立董事代为出席。委托书修订前修订后应当载明代理人的姓名，代理事项、权限应当载明代理人的姓名，代理事项、授权和有效期限，并由委托人签名或盖章。代权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议的董事应当在授权范围内行董事的权利。董事未出席董事会会议，亦使董事的权利。董事未出席董事会会议，未委托代表出席的，视为放弃在该次会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会上的投票权。议上的投票权。
第一百三十六条董事会应当对会议
第一百三十条董事会应当对会议所所议事项的决定制作会议记录，会议记录
议事项的决定制作会议记录，出席会议的应当真实、准确、完整，充分反映与会人董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
的决议承担责任。董事会决议违反法律、记录上签名。董事应当在董事会决议上签法规或者本章程，致使公司遭受损失的，字并对董事会的决议承担责任。董事会决参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经议违反法律、法规或者本章程，致使公司证明在表决时曾表明异议并记载于会议记遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔录的，该董事可以免除责任。偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十八条公司董事会设立审
第一百三十二条公司董事会设立审
计、薪酬与考核、提名、战略与可持续发
计、薪酬与考核、提名、战略委员会。专展委员会。专门委员会成员全部由董事组门委员会成员全部由董事组成，成员应为成，并不得少于三人，其中审计委员会、单数，并不得少于三人，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有
薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。审计委事是会计专业人士并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以员的董事。
成为审计委员会成员。修订前修订后
第一百三十九条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
第一百三十三条审计委员会负责审的职权。审计委员会负责审核公司财务信
核公司财务信息及其披露、监督及评估内息及其披露、监督及评估内外部审计工作
外部审计工作和内部控制，下列事项应当和内部控制，下列事项应当经审计委员会经审计委员会全体成员过半数同意后，方全体成员过半数同意后，方可提交董事会可提交董事会审议：审议：
............
（五）法律、行政法规、中国证监会、（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》深交所相关规定和《公司章程》规定的其规定的其他事项。他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举会议须有三分之二以上成员出席方可举行。行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十四条薪酬与考核委员会第一百四十条薪酬与考核委员会负
负责制定董事、高级管理人员的考核标准责制定董事、高级管理人员的考核标准并
并进行考核，制定、审查董事、高级管理进行考核，制定、审查董事、高级管理人人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董董事会提出建议：事会提出建议：
..........
（四）法律、行政法规、中国证监会、（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定深交所规定和《公司章程》规定的其他事的其他事项。项。
..........修订前修订后
第一百三十五条提名委员会负责拟第一百四十一条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提出建议：
..........
（三）法律、行政法规、中国证监会、（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定深交所规定和《公司章程》规定的其他事的其他事项。项。
..........
第一百三十六条战略委员会的主要第一百四十二条战略与可持续发展职责是对公司长期发展战略和重大投资决委员会的主要职责是对公司长期发展战略策进行研究并提出建议。和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十条本章程第九十五条中第一百四十六条本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形同时适用于中规定不得担任公司董事的情形同时适用总经理及其他高级管理人员。于总经理及其他高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第一百条关于董事的忠实义务
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条总经理对董事会负第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
............
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
............第一百五十条公司设董事会秘书，负第一百五十六条公司设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息件保管以及公司股东资料管理，办理信息修订前修订后披露事务等事宜。披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会可以兼任公司董事会秘书。
计师事务所的会计师和律师事务所的律师董事会秘书应遵守法律、行政法规、部不得兼任公司董事会秘书。门规章及本章程的有关规定。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百五十一条高级管理人员执行担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级章或本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员执行公司职务时违反法律、行政应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和深交所报送并披露年度报告，在每一年度上半年结束之日起2个月内向中国证会计年度上半年结束之日起2个月内向中监会派出机构和深圳证券交易所报送并披国证监会派出机构和深交所报送并披露中露中期报告。期报告，在每个会计年度的前三个月、前上述年度报告、中期报告按照有关法九个月结束后的一个月内披露季度报告。
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交上述年度报告、中期报告、季度报告按
易所的规定进行编制。照有关法律、行政法规、中国证监会及深修订前修订后交所的规定进行编制。
第一百七十一条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中提任意公积金。
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏利润的，股东必须将违反规定分配的利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负的，股东必须将违反规定分配的利润退还有责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司。
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百七十三条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司资本。
不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积修订前修订后法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按公积金将不少于转增前公司注册资本的照规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条公司利润分配政策第一百六十四条公司利润分配政策
为：为：
............
（四）公司利润分配方案的审议程序（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公1、公司的利润分配方案由证券事务部
室拟定后提交公司董事会、监事会审议。拟定后提交公司董事会。董事会在审议利董事会在审议利润分配方案时，须经全体润分配方案时，须经全体董事过半数表决董事过半数表决同意；监事会在审议利润同意；公司董事会审议通过利润分配方案
分配方案时，须经全体监事过半数以上表后提交股东会审议。
决同意。公司董事会审议通过利润分配方独立董事可以征集中小股东的意见，提案后提交股东大会审议。出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提公司股东会审议利润分配方案需经出出利润分配提案，并直接提交董事会审议。席股东会的股东所持表决权的二分之一以公司股东大会审议利润分配方案需经上通过。
出席股东大会的股东所持表决权的二分之股东会对利润分配方案进行审议前，应一以上通过；公司在特殊情况下无法按照当主动与股东特别是中小股东进行沟通和
既定的现金分红政策或最低现金分红比例交流，充分听取中小股东的意见和诉求，确定当年利润分配方案的，公司当年利润并及时答复中小股东关心的问题。审议利分配方案应当经出席股东大会的股东所持润分配方案时，公司为股东提供网络投票表决权的三分之二以上通过。的方式。
股东大会对利润分配方案进行审议前，2、公司因特殊情况不进行现金分红时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通董事会需就不进行现金分红的具体原因、和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，公司留存收益的确切用途及预计投资收益修订前修订后并及时答复中小股东关心的问题。审议利等事项进行专项说明，并提交股东会审议，润分配方案时，公司为股东提供网络投票并在公司指定媒体上予以披露。
的方式。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，
董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十五条公司实行内部审计
第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职制度，配备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结果支和经济活动进行内部审计监督。
运用和责任追究等。
第一百七十六条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后第一百六十六条公司内部审计制度实施。审计负责人向董事会负责并报告工经董事会批准后实施，并对外披露。
作。
第一百六十七条公司内部审计机构
新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价新增的具体组织实施工作由内部审计机构负修订前修订后责。公司根据内部审计机构出具，并经审计委员会审议后的内部控制评价报告及相关材料出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第一百七十八条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所必须由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条公司召开股东大会
第一百七十九条公司召开股东会的
的会议通知，以邮件、专人、公告或传真会议通知，以公告进行。
送出方式进行。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十条公司合并可以采取吸
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被收合并和新设合并两种形式。
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立公司合并支付的价款不超过本公司净
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
资产10%的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议。
第一百九十一条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公日起10日内通知债权人，并于30日内在告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公修订前修订后债权人自接到通知书之日起30日内，告。
未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条公司合并时，合并各第一百八十六条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的公者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百九十三条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产作相应分割。相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日清单。公司自股东会作出分立决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在省10日内通知债权人，并于30日内在报纸上级以上报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册
第一百九十五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统报纸上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
30日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知书的自公告之日起45日内，有日内，有权要求公司清偿债务或者提供相权要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一新增
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍修订前修订后有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的其他解散事由出本章程规定的其他解散事由出现；现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
............
第一百九十八条公司有本章程第一第一百九十三条公司有本章程第一
百九十七条第（一）项情形的，可以通过百九十二条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会修订前修订后通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因有本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第一百九十九条公司因有本章程第第（四）项、第（五）项情形而解散的，一百九十七条第（一）、（二）、（四）、应当清算。董事为公司清算义务人，应当
（五）项情形而解散的，应当在解散事由在解散事由出现之日起15日内组成清算组
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
进行清算。清算组由董事或者股东会确定清算组由董事或者股东大会确定的人员组的人员组成。逾期不成立清算组进行清算成。逾期不成立清算组进行清算的，债权的，债权人可以申请人民法院指定有关人人可以申请人民法院指定有关人员组成清员组成清算组进行清算。清算义务人未及算组进行清算。
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间
列职权：行使下列职权：
............
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立
第二百〇一条清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内公在报纸上或者国家企业信用信息公示系统告。债权人应当自接到通知书之日起30日公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
第二百〇二条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民法当制订清算方案，并报股东会或者人民法修订前修订后院确认。院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司
第二百〇三条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当向人民公司财产不足清偿债务的，应当向人民法法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产清算后，清算公司经人民法院宣告破产后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院指定的当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第二百〇五条清算组成员应当忠于
第二百条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意清算组成员因故意或者重大过失给公或者重大过失给公司或者债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百〇七条有下列情形之一的，公第二百〇二条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司将修改章程：
............
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条释义第二百〇六条释义修订前修订后
（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本总公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份足50%，但依其持有的股份所享有的表决权所享有的表决权已足以对股东会的决议产已足以对股东大会的决议产生重大影响的生重大影响的股东。
股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的协议或者其他安排，能够实际支配公司行股东，但通过投资关系、协议或者其他安为的自然人、法人或者其他组织。
排，能够实际支配公司行为的人。............
第二百一十二条董事会可依照章程第二百〇七条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。
第二百一十四条本章程所称“以上”、
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”“以外”、“低“低于”、“多于”、“过”、“超过”于”、“多于”、“超过”不含本数。
不含本数。
第二百一十七条本章程经公司股东第二百一十二条本章程经公司股东
大会批准后生效并开始实施。会批准后生效并开始实施，修改时亦同。
注：注册资本和股份总数变更的最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
本次公司章程修订事项，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表办理后续工商变更登记、章程备案等
相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本次注册资本的变更及章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准、登记的结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
（二）关于修订、制定公司部分治理制度的情况为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件，结合公司日常经营情况，公司修订、制定了部分治理制度，具体情况详见下表：
是否提交股序号制度名称类型东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3募集资金管理制度修订否
4关联交易管理制度修订是
5对外借款管理制度修订是
6对外投资管理制度修订是
7对外担保管理制度修订是
8对外捐赠管理制度修订否
9信息披露管理制度修订否
10内幕信息知情人登记管理制度修订否
11重大信息内部报告制度修订否
12年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
13投资者关系管理制度修订否
14累积投票制实施细则修订是
15规范与关联方资金往来的管理制度修订否
16董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
17董事会审计委员会工作细则修订否
18董事会战略与可持续发展委员会工作细则修订否
19董事会提名委员会工作细则修订否
20内部审计制度修订否
21总经理工作细则修订否
22董事会秘书工作制度修订否
23独立董事工作制度修订是
24反舞弊管理制度修订否
25董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否
26中小投资者单独计票管理办法修订是
27独立董事专门会议工作细则修订否
28子公司管理制度修订否
29信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
30会计师事务所选聘制度修订是
31董事会印章管理办法修订否
32 环境、社会和公司治理（ESG）管理制度 制定 否
上述制度中，序号1、2、4、5、6、7、14、23、26、30等10项制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效实施，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述各项制度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
三、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2．修订及制定后的相关制度。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2025年10月30日
沪公网安备31011802005267号
