广州山水比德设计股份有限公司累积投票制实施细则

广州山水比德设计股份有限公司

累积投票制实施细则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以

及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，有表决权的每一股

份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。在股东

会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会会议通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第四条公司股东会仅选举或变更一名董事时，不适用累积投票制。

第五条本细则适用于选举或更换公司董事的议案，其中董事包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第六条公司董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东可以提名非独立董事候选人。

公司董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东可以提名独立董事候选人。

公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。

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第七条公司董事候选人人选的提名应当符合《公司法》《上市公司治理准则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。

第八条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第九条董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第十条董事候选人人选应在股东会会议召开前作出书面承诺：同意接受提名并公开

本人的详细资料，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事的提名人应对候选人人选担任独立董事的资格和独立性发表意见，候选人人选应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十一条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

第十二条董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第十三条当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章累积投票制的投票原则

第十四条股东会在对董事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东实行累积

投票方式表决，董事会须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票方式、选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

第十五条出席股东会会议的股东（以下简称“出席股东”）拥有的投票权数等于其

所持有的股份数与该次会议应选董事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。出席股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分别投票给多位董事候选人，董事由获得赞同投票数较多者当选。

第十六条独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

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（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以

该次股东会会议应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会会议的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东会会议应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会会议的非独立董事候选人。

第十七条候选董事人数多于应选董事人数时，每位出席股东所投选的候选人数量不

应超过本次应选董事的人数，应当等于或少于应选人数。投选的候选人数量超过应选人数的，该股东选举董事的投票视为全部无效。

第十八条出席股东投给投选候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东选举董事的投票视为全部无效；股东投给投选候选人的表决权总数少于其拥有的全部

表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章董事的当选原则

第十九条董事候选人以其得票总数由高到低排序，位次在应选董事人数（含本数）

之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会会议的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

如出现两名或两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序将造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，排名在其之前且符合前款得票总数的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名或两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经本轮选举无法达到拟选董事人数，则按本细则第二十条的规定执行。

第二十条如经投票选举当选的董事名额少于应选名额，则得票数为到会有表决权股

份总数二分之一以上的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。若经三轮选举仍未达到上述要求时，则董事会应在本次股东会结束后两个月内重新推选缺额董事候选人并再次召集股东会对缺额董事进行选举。在缺额董事选举完毕之前原任董事不能离任。前次股东会选举产生的新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或《公司章程》规定的最低人数时方开始就任。

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第五章附则

第二十一条本细则所称“以上”包含本数；“超过”、“多于”、“少于”不含本数。

第二十二条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。

第二十三条本细则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十四条本细则及解释权属于公司董事会。

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2025年10月