山水比德:股东会议事规则（2025年10月修订）

广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则

广州山水比德设计股份有限公司

股东会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步明确广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）股东

会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第三条公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会会议的比例。股东会会议时间、地点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议。

第四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现本规则规定的应当召开临时股东会会议情形的，临时股东会会议应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。

第六条公司召开股东会会议时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的

1/16广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条公司召开股东会会议应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换

等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

第八条本规则适用于公司年度股东会会议和临时股东会会议。

第二章股东会的一般规定

第九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》规定应由股东会审议的担保事项；

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

（十四）审议批准以下重大关联交易事项：

1．公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的，应当累计计算）；

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2．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，

并提交股东会审议。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

董事会依照前款第（十三）项授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数

发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第十条公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使第九条规

定的股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章程》、本规则

等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第三章股东会会议的召集

第十一条董事会应当在本规则第五条的规定的期限内按时召集股东会会议。

第十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它情形。

前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

第十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。

第十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议的，应当以书面形式向董

3/16广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）

有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

对于提议股东要求召开股东会会议的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东会会议的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会会议。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同

时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向深交

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所提交有关证明材料。

第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

第十八条审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会会议的提案与通知

第十九条股东会会议的提案是针对应当由股东会审议的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公布临时提案的内容，包括临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案等内容，并将该临时提案提交股东会会议审议。

除前款规定外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。

第二十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十九条的规定对股东会会议提案进行审查。

第二十二条对于临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不得提交股东会讨论。

如果董事会决定不将临时提案提交股东会表决，应当在该次股东会会议上进行解释

5/16广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则和说明。

（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行

分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第二十三条提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会会议召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配议案做出决议，并作为

年度股东会会议的提案。董事会在提出对资本公积金转增股本议案时，应详细说明转增原因。

第二十五条会计师事务所的聘任、解聘及报酬，由董事会向股东会提出提案。

第二十六条非职工代表董事候选人、股东代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

第二十七条董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东及代理人、董事及

其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容。提议股东自行主持召开股东会会议的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第二十八条召集人应当在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十九条股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使

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股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应当充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十一条股权登记日由公司董事会或其他股东会会议召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十二条发出股东会会议通知后，无正当理由，会议不应延期或取消，会议通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会会议的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五章股东会会议的召开

第三十三条公司召开股东会会议的地点为公司住所地或《公司章程》规定的其他地点。

股东会会议应当设置会场，以现场会议或电子通信形式召开。除现场会议投票外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加会议的，视为出席。股东以网络方式参加会议时，由股东会会议的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十四条公司股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明

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确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会会议网络或其他方式投票的开始时间为现场会议召开当日上午9:15，结束时

间为现场会议结束当日下午3:00。

第三十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十六条股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或证明其身份的有效证件或证明；

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

代理人应当在授权范围内行使表决权。

第三十七条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理的事项和权限，是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托

人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第三十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十九条出席会议人员提交的相关文件、凭证、证件具有下列情况之一的，视

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为其出席会议资格无效：

（一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等

不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或代理人提交的身份证或复印件无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代理人提交的相关文件、凭证、证件有其他明显违反法律、法规和

《公司章程》规定的。

第四十条召集人应对出席会议股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载明参加会议的股东（或单位名称）及代理人姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

已登记的股东及代理人应出示本规则第三十六条所规定的相关文件、凭证、证件，并在签名册上签字。

第四十二条公司召开股东会会议，公司董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十三条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

审议委员会自行召集的股东会会议，由审议委员会召集人主持。审议委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审议委员会成员共同推举的1名审议委员会成员主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第四十四条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十五条董事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询和建议作出解释

9/16广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则和说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

股东及代理人出席股东会会议可以要求发言，股东会会议发言包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经会议主持人许可。会议主持人可以视会议情况安排发言。每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；

针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。

股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。

第四十六条召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会会议的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六章股东会会议的表决与决议

第四十八条股东会应当对具体的提案作出决议，决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席会议股东及代理人所持有表决权的股份总数的过半数通过；股东会做出特别决议应当由出席会议股东及代理人所持有表决权的股份总数

的2/3以上同意通过。

第四十九条股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

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股东会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第五十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事的选举和更换，及报酬和支付方法；

（四）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）公司增加或减少注册资本；

（三）公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）《创业板股票上市规则》规定的连续12个月内购买、出售重大资产或向他人

提供担保的金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

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第五十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席会议有表决权的股份总数。

股东会会议有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在会议召开前向董事会详细介绍其关联关系；

（二）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规

等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；

（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；

（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的

原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出说明和解释；

（五）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交

易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（六）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席会议的非关联股东或其代理人依本规则第四十八条规定表决；

（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

第五十四条除累积投票制外，股东会对所有列入会议议程的提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十五条股东会不得对召开股东会会议的通知中未列明的事项进行表决。股东

会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会会议上进行表决。

第五十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席会议有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公布、披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席会议有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十七条股东会在选举或更换两名以上董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举或更换两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十九条出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

参加现场表决的股东（包括股东代理人）应当以书面方式填写表决票。股东（包括股东代理人）应当在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应当在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）外，本身也应当签名并注明代理人字样，没有股东或股东代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会会议上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第六十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东会会议召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见。若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十一条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十三条提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公布内容中作特别提示。

第六十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保管期限不少于10年。

第六十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十六条股东会会议通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在会议结束后2个月内实施具体方案。

第六十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第六十八条公司在股东会会议上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第七章附则

第六十九条本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定。

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第七十条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”、“过”、“少于”、“低于”不含本数。