北京大成（广州）律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事项

的

法律意见书

www.dentons.cn

中国广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心（东塔）14、15楼全层（510623）

14F15F CTF Finance Centre No.6Zhujiang East Road

Zhujiang New TownGuangzhouP.R.China510623

Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002目 录

释义....................................................2

正文....................................................5

一、本次注销的批准与授权..........................................5

二、本次注销的相关情况...........................................7

三、结论..................................................8

1释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司/上市公司/山水指广州山水比德设计股份有限公司比德中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包中国、境内指括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股法律意见书或本法指份有限公司2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事律意见书项的法律意见书》

本计划/本激励计划/指广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计划本次激励计划广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计划本次注销指部分股票期权注销事项《激励计划（草《广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计指案）》划（草案）》

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2北京大成（广州）律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事项

的法律意见书

致：广州山水比德设计股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司2025年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：

1.本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事

实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

33.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；

4.本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

5.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所就山水比德本次注销事项出具法律意见如下：

4正文

一、本次注销的批准与授权（一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

（二）公司独立董事于2025年6月26日召开第三届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》并同意提交公

司第三届董事会第二十次会议审议。

（三）2025年6月26日，公司董事会召开第三届董事会第二十次会议，审

议并通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》并同意将该等议案提交股东大会进行表决。

（四）2025年6月26日，公司监事会召开第三届监事会第二十次会议，审

议并通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会已出具《关于2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

（五）2025年6月27日至2025年7月6日，公司对本次激励计划激励对

象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（六）2025年7月8日，公司披露《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

5理2025年股票期权激励相关事项的议案》。

（八）2025年7月14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议

审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

（九）2025年7月14日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第八次

专门会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意提交公司第三届董事会

第二十一次会议审议。

（十）2025年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

（十一）2025年7月14日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议

通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至首次授予日）发表核查意见。

（十二）2025年7月21日，公司披露《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

（十三）2025年10月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审

议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。

（十四）2025年10月21日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审

议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（预留授予日）发表核查意见。

（十五）2026年4月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

（十六）根据公司股东大会的授权，2026年4月28日，公司召开第四届董6事会第三次会议，审议通过《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

二、本次注销的相关情况根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的相关情况如下：

（一）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标

根据2025年股票期权激励计划的规定，首次及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核为“满足下列条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10.00%；2、2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1500万元”。根据公司2025年度经审计的财务报告数据，本激励计划首次及预留授予第一个行权期未达到考核要求，对应注销首次及预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计

135.25万份，其中注销首次授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权

的股票期权为117.25万份，注销预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权为18.00万份。

（二）激励对象离职

本激励计划首次授予1名激励对象因个人原因离职，对应注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权1.50万份。

综上，公司本次决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计136.75万份，公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请

办理股票期权注销手续。本次注销事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《激励计划（草案）》的有关规定。

7三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）8（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见书》的签

署页）

北京大成（广州）律师事务所（盖章）

负责人：郑城_______________

经办律师：_______________卢旺盛

经办律师：_______________董宇恒

日期：年月日

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