广州山水比德设计股份有限公司董事会秘书工作制度

广州山水比德设计股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为了规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘

书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关规定。

第三条董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章任职资格和任免

第四条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的责任、义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有

良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

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第六条属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）法律法规及深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘

书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

第八条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被

解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一

个月内将其解聘：

（一）出现本制度第六条所列情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他相关规定和《公司章程》或本制度，给公司或股东造成重大损失的。

第十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期

间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的

2/4广州山水比德设计股份有限公司董事会秘书工作制度信息除外。

第十一条如董事会秘书离任的，公司董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员

代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章职责和义务

第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委

员会会议和高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件相关规定、本

规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十四条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员

配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有

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关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信

息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知

董事会秘书列席，并提供会议资料。公司各部门及子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的未公开重大信息。

第十八条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会报告。

第四章附则

第十九条有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

（一）《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的；

（二）董事会决定修改本制度的。

第二十条本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十二条股东会授权董事会负责解释本制度。

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2025年10月