广州山水比德设计股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（谢纯）

各位股东及股东代表：

本人作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，自2023年2月14日任职以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定和要求，诚信、勤勉、尽责履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。并且，本人全面关注公司发展状况，及时了解公司经营信息，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度任期内本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人谢纯，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，建筑学专业硕士学位，国家一级注册建筑师。历任中国风景园林学会历史分会副主任、广东省规划协会风景园林分会理事、广东风景园林学会理事教育分会副理事长、华南理工大学建

筑学院副教授、风景园林系副主任、景观教研室主任、风景园林专业创办负责人，现任广州普邦园林股份有限公司独立董事，公司独立董事。

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及列席股东大会的情况报告期内，公司共召开8次董事会、4次股东大会，本人作为独立董事均亲自出席，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。切实履行了独立董事职责。

报告期内，本人出席公司董事会、股东大会的情况如下：

董事会股东大会姓名以通讯方式应参加董现场出席董委托出席董缺席董事出席股东大参加董事会事会次数事会次数事会次数会次数会次数次数谢纯871004

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会，本人担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，本人在各专门委员会任职期间的工作情况如下：

战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会姓应参加实际参应参加实际参应参加实际参应参加实际参名次数加次数次数加次数次数加次数次数加次数谢

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(1)战略委员会工作情况

报告期内，公司未召开战略委员会会议。

(2)审计委员会工作情况报告期内，本人在担任审计委员会委员期间，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，出席审计委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。报告期内，本人共出席5次审计委员会会议，对公司2023年年度财务报告、

2023年度募集资金存放与使用情况、2023年年度关联交易等事项进行了审议；

同时本人向公司管理层详细了解了公司2024年度的财务状况、经营情况、重大

事项进展情况、公司内部控制制度的建设及执行情况，认真审阅公司审计部每季度提交的内部审计报告，切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用。

(3)薪酬与考核委员会工作情况报告期内，本人在担任薪酬与考核委员会委员期间，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。报告期内，本人共出席4次薪酬与考核委员会会议，对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方案、董监高责任险、2024年股票期权

激励计划等事项进行了审议。同时，本人在报告期内监督公司严格执行董事会、股东大会审议通过的薪酬方案。

(4)提名委员会工作情况

报告期内，公司未召开提名委员会会议。日常本人持续关注董事、高级管理人员任职动态，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

2．出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共计召开4次独立董事专门会议，本人均按时亲自出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，会议合法、有效，经认真审阅公司提供的相关资料，并与相关人员进行了充分沟通，本人就会议议案均发表了同意的独立意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司审计部及年审会计师事务所进行沟通，与年审会计师在重大方面无分歧，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况；本人积极与年审会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及现场调研等形式，对公司生产经营、财务状况、信息披露事务管理、内控建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，并对公司实际运行中遇到的问题提出了有针对性的意见和建议，平时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行了独立董事职责。报告期内，本人累计现场工作时间共计15天，符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

公司严格按照《独立董事工作制度》等有关规定，及时向本人提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为本人履行职责提供了便利的条件。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流同时，高度关注公司舆情，尤其在公司重大信息披露前后密切关注主要舆论平台的动态变化，及时与管理层进行交流，敦促管理层及时回应中小投资者的提问和关切。敦促公司持续提升投资者关系管理能力，通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

1．本人积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分发挥专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

2．本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照法律法规的要求

落实信息披露工作，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3．自担任公司独立董事以来，本人一直认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、上市公司协会组织的相关培训，参加公司组织的持续督导机构对董事的专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人按照相关法律法规和公司有关制度的规定，持续关注以下重点关注事项，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》规定、股东大会和董事会决议等的情形。（一）应当披露的关联交易公司于2024年3月22日分别召开第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，其中《关于2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》经公司

2024年4月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。上述关联交易事项，关联方均已回避表决。前述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘年审会计师事务所

报告期内，公司未更换会计师事务所，于2024年6月27日召开公司第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第十一次会议、于2024年7月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。在会前，与其他独立董事对立信的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情

况及其执业质量等进行了充分了解和严格核查，能够满足公司审计工作的要求。

立信在聘任期内按照国家的政策、法规，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。本人同意公司续聘立信为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；也未发生提议解聘会计师事务所的情况。

（四）董事会换届选举、聘任高级管理人员相关事项

报告期内，公司未发生董事会换届选举、聘任或者解聘公司高级管理人员的情况。

（五）董事、高级管理人员的薪酬以及股权激励计划相关事项

1.报告期内，公司于2024年4月22日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议，审议《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人出席会议并回避表决，并经2023年年度股东大会审议通过。

2.报告期内，公司于2024年8月5日召开第三届董事会第十二次会议、第

三届董事会独立董事第三次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，于2024年8月21日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司于2024年8月21日召开

第三届董事会第十四次会议、第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

经核查，本人认为公司上述事项的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对上述事项均投了赞成票，没有提出异议。

（六）其他事项

报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形，不涉及被收购的情形，未发生过因会计准则变更以外的原因而作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。本人作为公司独立董事，未独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会会议或向董事会提议召开临时股东大会，未依法公开向股东征集股东权利。

除上述事项外，公司不存在其他需要重点关注事项。

四、总结

2024年，本人充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席/列席相关会议，充分利用自己的专业知识和经验为公司可持续发展建言献策，

持续关注公司会计核算及财务报表的准确性、关联交易的规范性等重点方面，促进公司科学决策水平的不断提高，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。

2025年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董事会的决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

广州山水比德设计股份有限公司

独立董事：谢纯

2025年4月22日