广州山水比德设计股份有限公司

2024年度

募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告关于广州山水比德设计股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2025] 第ZF10370号

广州山水比德设计股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任山水比德董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的

相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的

相关规定编制，如实反映山水比德2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

鉴证报告第1页四、鉴证结论

我们认为，山水比德2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了山水比德2024年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供山水比德为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：王昌功（特殊普通合伙）

中国注册会计师：袁栋

中国·上海二〇二五年四月二十一日鉴证报告第2页广州山水比德设计股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

广州山水比德设计股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）10100000 股，每股发行价格 80.23 元，共募集资金人民币

810323000.00元，扣除不含税发行费用人民币119012145.51元，实际募集资金净

额为人民币691310854.49元，该募集资金已于2021年8月9日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZF10820 号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。

(二)募集资金使用及当前余额

单位：人民币元项目金额

募集资金总额810323000.00

减：支付的发行费用110778814.30

减：募集资金置换自有资金预先支付发行费用金额8233300.00

减：截至2023年末募集项目投入金额139500017.48

减：本报告期募集项目投入金额3049310.20

减：闲置募集资金暂时补充流动资金50000000.00

减：闲置募集资金永久补充流动资金150000000.00

减：截至2024年末使用募集资金购买理财产品0.00

加：截至2024年末理财产品投资收益38348652.42

加：截至2024年末利息收入扣除手续费净额6117063.83

2024年12月31日募集资金专户存款余额393227274.27

专项报告第1页广州山水比德设计股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

注：截至2024年12月31日，公司募集资金净额393227274.27元，其中，银行存款余额为393208773.57元，证券账户余额为18500.70元。

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《广州山水比德设计股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的储存、审批、使用、管理与监督做出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2021年8月分别与广州银行股份有限公司淘金支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、招商银行股份有限公司广州龙口支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（一）募集资金专户储存情况

截至2024年12月31日止，公司募集资金专户储存情况如下：

金额单位：人民币元开户银行银行账号期末余额

广州银行股份有限公司淘金支行80027381950902225887299.53

兴业银行股份有限公司广州江南支行391130100100122036134983525.06

招商银行股份有限公司广州龙口支行120908265410106216242528.69

中国工商银行股份有限公司广州花城支行360211402910009183516091694.08

兴业银行股份有限公司广州江南支行-投资户3911301001001410193726.21

国泰君安证券股份有限公司1059752216994.68

东莞证券股份有限公司6001594480.06

东莞证券股份有限公司20750007071505.96

合计393227274.27专项报告第2页广州山水比德设计股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司2024年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司2024年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月11日，本公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会

议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提，使用额度不超过人民币

10000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之

日起不超过12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。截至2024年8月10日，上述募集资金已全部归还，使用期限未超过12个月。

公司于2024年8月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币

10000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会

审议通过之日起不超过12个月。保荐机构对该事项发表了核查意见。截至2024年

12月31日，公司已使用募集资金补充流动资金5000.00万元，上述以闲置募集资

金暂时补充流动资金尚未到期。截至2024年12月31日，上述募集资金尚未归还。

(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年8月9日，本公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，同意公司在在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下使用不超过30000.00万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的期限不超过12个月的理财产品。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

截至2024年12月31日，本公司购买的理财产品均已赎回，不存在损失。

专项报告第3页广州山水比德设计股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

(六)节余募集资金使用情况本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(七)超募资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1010.00 万股，每股发行价格 80.23 元，共募集资金人民币 81032.30万元，扣除不含税发行费用人民币11901.21万元，实际募集资金净额为人民币

69131.09万元，超募资金为18171.89万元。

2024年3月22日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议

分别审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5000.00万元补充流动资金，占超募资金总额的27.52%。保荐机构对该事项发表了核查意见。

2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2024年度本公司由募集资金专户向公司一般银行账户转账5000万元。

截至2024年末，本公司由募集资金专户向公司一般银行账户累计转账15000.00万元。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及用于现金管理。

(九)募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司于2024年4月2日收到中国证监会广东监管局出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公司、蔡彬、孙虎、杨祥云、秦鹏、周乔采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕25号，以下简称《警示函》），《警示函》指出公司部分募集资金具体使用项目存在超出《招股说明书》计划金额的情况，公司在未履行决策程序和信息专项报告第4页广州山水比德设计股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

披露义务的情况下，调整募集资金使用额度。

公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的募集资金使用不规范的问题，制定整改方案，落实整改措施，具体整改情况如下：

及时补充履行审议程序和信息披露程序。公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结构进行调整。

根据相关法律、法规及规范性文件的最新规定和要求，结合公司实际情况，公司已于2023年12月13日对《募集资金管理办法》进行修订，加强募集资金支出流程管控，增加募集资金使用的审批节点。同时，进一步强化了证券事务部、财务部门以及业务部门横向沟通机制，严格按照《招股说明书》或可研报告明确募投项目资金使用明细及额度进行使用，确保募集资金规范使用。

公司证券事务部组织财务部门、业务部门及公司主要管理人员对募集资金存放、使用、管理及披露进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，防范类似问题再次发生。

除上述情况外，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募

集资金的存放及实际使用情况，不存在其他募集资金使用违规的情况。

六、专项报告的批准报出本专项报告于2025年4月21日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表广州山水比德设计股份有限公司董事会

2025年4月21日

专项报告第5页附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州山水比德设计股份有限公司2024年度单位：万元

募集资金总额81032.30本年度投入募集资金总额5304.93

募集资金净额69131.09

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额29254.93

累计变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额比例0.00%

是否已变更项目募集资金承调整后投本年度投入截至期末累计投截至期末投资进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向（含部分变更）诺投资总额资总额(1)金额入金额(2)(3)＝(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益发生重大变化承诺投资项目

1.设计服务网络建设项目否21507.4621507.46106.129581.5044.552025/8/31不适用不适用否

2.总部运营中心建设项目否19972.8419972.84-2.290.012026/8/31（注）不适用不适用否

3.技术研发中心升级建设项目否5411.575411.575.002212.1640.882025/8/31不适用不适用否

4.信息化管理平台建设项目否4067.334067.33193.812458.9860.462025/8/31不适用不适用否

承诺投资项目小计50959.2050959.20304.9314254.93不适用超募资金投向

1.永久补充流动资金否15000.0015000.005000.0015000.00100.00不适用不适用不适用否

2.尚未明确投资方向否3171.893171.89不适用不适用不适用否

超募资金投向小计18171.8918171.895000.0015000.00不适用

合计69131.0969131.095304.9329254.93

2022年8月18日公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途

未达到计划进度或预计收益的情况和原因及投资总额不变的情况下，对募投项目“总部运营中心建设项目”进行延期。主要原因系总部运营中心建设项目在实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市（分具体项目）场需求减弱，考虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入和效益，公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。2023年8月28日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意该公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目“设计服务网络建设项目”进行延期。主要原因系设计服务网络建设项目在实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素进行了动态调整，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态，项目实现的效益情况未及预期。

2023年8月28日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意该公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及

投资总额不变的情况下，对募投项目“技术研发中心升级建设项目”进行延期。主要原因系技术研发中心升级建设项目在实施过程中，因该募投项目办公场地购置的延迟，导致项目实施进度有所滞后，公司临时使用现有租赁办公场地以保证该项目中相关研发项目的开展，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。

2023年8月28日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意该公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及

投资总额不变的情况下，对募投项目“信息化管理平台建设项目”进行延期。主要原因系信息化管理平台建设项目在实施过程中，随着数字科技及智能化技术的更新迭代，公司对项目的升级改造建设提出更高的要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。

2024年6月27日公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目再次延期的议案》，同意该公司在募投项目实施主体、募集资金投

资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目“总部运营中心建设项目”进行延期。主要原因系项目在实施过程中，受到宏观经济、房地产市场环境多方面因素影响，公司控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而无法在前次调整的时间内达到预定可使用状态。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（七）超募资金使用情况。

募集资金投资项目实施地点变更情况本公司2024年度不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司2024年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用

尚未使用的募集资金用途及去向参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（八）尚未使用的募集资金用途及去向。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他

参见五、募集资金使用及披露中存在的问题情况

注：公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目再次延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募集资金投资项目“总部运营中心建设项目”达到预计可使用状态的日期再次进行调整，由2024年8月31日延长至2026年8月31日