广州山水比德设计股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

广州山水比德设计股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作、内幕知情人的登记备案等工作，确保公司信息披露的公开、公平、公正，保护股东和其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为公司内幕信息管理工作主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书此项职责，证券事务部作为公司内幕信息监督、管理、登记及备案等工作的日常办事机构。

第三条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及本公司能够实施重大

影响的参股公司。公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司等相关个人及单位对上述事项应予以积极配合，做好内幕信息的保密工作。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

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第二章内幕信息的含义及范围

第五条本制度所指内幕信息，是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开披露。

第六条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司

的股票交易价格产生较大影响的重大事件，主要包括：

1．《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2．公司发生大额赔偿责任；

3．公司计提大额资产减值准备；

4．公司出现股东权益为负值；

5．公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏

账准备；

6．新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7．公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9．主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10．公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11．主要或者全部业务陷入停顿；

12．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或

者经营成果产生重要影响；

13．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14．会计政策、会计估计重大自主变更；

15．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令

改正或者经董事会决定进行更正；

16．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关

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重大行政处罚；

17．公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职

务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18．除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19．中国证监会规定的其他事项。

（二）发生可能对交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，主要包括：

1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2．公司债券信用评级发生变化；

3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4．公司发生未能清偿到期债务的情况；

5．公司新增贷款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7．公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

9．涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11．中国证监会规定的其他事项以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定

的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的含义及范围

第七条本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第八条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）公司的控股股东或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）公司参与重大事项筹划、论证、决策等环节的内外部人员；

（六）由于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内部

审计人员、信息披露事务工作人员、业务经办人员等；

（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（八）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构及证券监督管理机构的有关人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）中国证监会、深交所规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第九条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定如实、完整地填写内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息

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知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司负责人、公司的股东、实际控

制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。

董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，送达《禁止内幕交易告知书》，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并

及时对内幕信息加以核对，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定需要向深交所，注册地所在证监局进行报备的，按规定进行报备。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第十二条公司内幕信息流转的审批程序：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司内部、分公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司，并在证券事务部备案。

第十三条公司根据中国证监会及深交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券

的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在

2个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。

第五章内幕信息的保密管理

第十四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。遵循本制度之规定，内幕信息知情人对其接受、知悉或者通过其他方式获取之内幕信息，应负保密责任，不得利用该等信息进行内幕交易或者通过其他方式牟取非法利益。

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第十五条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十六条如果公司内幕信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向深交所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救。

第十七条公司各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及

有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

第十八条公司在其他公共传播媒体披露的信息不先于中国证监会指定的创业板信息披露媒体。

第十九条公司不以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。

第二十条有机会获取内幕信息的知情人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利

用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十一条非内幕信息知情人员应自觉做到不打听公司内部内幕信息。非内幕信

息知情人员自知悉内部内幕信息后即成为内幕信息知情人员，受本制度约束。

第二十二条知情人员应将载有公司内部内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第二十三条公司内部内幕信息尚未公布前，知情人员应遵守本制度，不准将有关

内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。

第二十四条由于工作原因，经常从事接触有关内部内幕信息的证券事务部、财务

等岗位知情人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十五条内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应

确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第二十六条公司知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十七条内幕信息公开之前，档案、财务、审计工作等知情人员不得将公司月

度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十八条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开

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信息的应在提供之前经证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十九条公司董事会审议和表决内幕信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第三十条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视

情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第三十一条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

第六章对外报送信息与使用管理

第三十二条公司在年度报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送

年度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应当予以拒绝。

第三十三条公司各部门、分公司及其他相关人员依据法律法规的要求向外部单位

或个人提供公司尚未公开的重大信息、财务数据前，需经部门负责人、主管领导审核后交由公司证券事务部审核，并由董事会秘书批准后方可对外报送。

第三十四条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其他相关人员依据法律法规的要求向外部单位或个人提供公司尚未公开的重

大信息、财务数据前，应当要求相关接收人员签署保密协议。

第三十五条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参

股公司对外报送信息后，应将回执复印件、保密协议复印件留本部门或本单位备查，原件交由证券事务部统一保留存档，证券事务部将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查。

第三十六条公司应对对外信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、对外信息使用人保密义务的书面提醒情况等予以详细忘录，并归档保存。

第三十七条外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司尚未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第三十八条外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公

7/13广州山水比德设计股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度司，公司应在第一时间向深交所报告并公告。

第三十九条在公司信息披露前，获悉相关信息的外部单位或个人在相关公开文件、网站、其他公开媒体上不得使用公司报送的未公开的重大信息。

第四十条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其工作人员应要求接收或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人严格遵守上述条款，履行《证券法》等法律、法规所规定的信息保密和避免内幕交易的义务。若该等外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任；若该等外部单位或个人利用所知悉的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应立即将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。

第四十一条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策需求需经常向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第四十二条在执行内幕信息知情人登记过程中，如出现拒不配合公司进行登记工作的，各部门应及时做好备查登记，并交由证券事务部向相关监管机构（包括但不限于深交所、省证监局等）报告。

第七章责任追究

第四十三条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕

信息进行内幕交易或者建议他人进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以上处分可以单处或并处。中国证监会及其派出机构、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第四十四条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度规定擅自

泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第四十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报

告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及

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其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第四十六条未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公司视情

况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。

第四十七条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第八章附则

第四十八条公司将加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员

明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第四十九条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》《规范运作指引》等有关规定执行。

第五十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第五十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

广州山水比德设计股份有限公司

2025年10月

9/13附件一：

广州山水比德设计股份有限公司内幕信息知情人档案亲属知悉知悉知悉亲属知悉所属证件证件知情所属关系关系内幕内幕内幕联系通讯

姓名/名与上市公司职务关系内幕登记股东单位国籍类型号码日期单位类型人证信息信息信息手机地址

称*关系**人姓信息人*代码类别

*****件号地点方式阶段**

名内容*

码***

注意：

1.表头标记红星的为必填项；单元格格式建议设置为文本；

2.知情日期格式：YYYY-MM-DD；

3.若填写多个股东代码请以半角分号“;”隔开；注意分号为半角英文字符；

4.当内幕信息知情人为公司高管等直接知情人时，“关系类型”栏填“本人”，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码“无需填写；

5.当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时，“关系类型”栏填相应的亲属关系，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”栏分别

填高管的姓名、证件号码

6.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等

10/137.姓名/名称;证件类型;证件号码;知情日期;与上市公司关系;所属单位;职务;关系类型;知悉内幕信息地点;知悉内幕信息方式;知悉内幕

信息阶段;登记人;联系手机;通讯地址;知情人所属单位类别等栏目都是必填的.其中证件类型;与上市公司关系;国籍；职务;关系类型;知悉内幕信息方式;知悉内幕信息阶段等栏目为下拉框请从中选择一项.

8.国籍是中国内地（大陆）时证件类型只能选择居民身份证

国籍为中国（军人）时证件类型只能选择军(警)官证

国籍是中国香港、中国澳门、中国台湾时证件类型只能选择港澳台居民身份证国籍为其他国家时证件类型只能选择护照国籍为空时证件类型只能选择统一社会信用代码

1、居民身份证2、护照、3、港澳居民来往内地通行证、4、台湾居民来往大陆通行证5、香港居民身份证6、澳门居民身份证7、港澳

台居民居住证8、军人证9、警官证10、外国人永久居留证11、统一社会信用代码12、其他

11/13附件二：

广州山水比德设计股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：山水比德公司代码：300844重大进程时间地点筹划决策方式参与部门和人员商议和决议内容阶段

法定代表人签名：

广州山水比德设计股份有限公司（公章）：

12/13（本页无正文，为《广州山水比德设计股份有限公司重大事项进程备忘录》之签字页）

参与人员签字：

序号姓名签字