国联民生证券承销保荐有限公司关于

广州山水比德设计股份有限公司

变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关规定，就山水比德变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的情况进行了审慎核查，具体如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1010.00万股，每股发行价格为 80.23元/股，新股发行募集资金总额为81032.30万元，扣除各项发行费用人民币11901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为69131.09万元。

上述募集资金已于2021年8月9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元拟使用募集资金投序号项目名称项目投资金额

入金额1设计服务网络建设项目21507.4621507.46

2总部运营中心建设项目19972.8419972.84

3技术研发中心升级建设项目5411.575411.57

4信息化管理平台建设项目4067.334067.33

合计50959.2050959.20

截至2026年6月30日，公司已累计投入募集资金总额14980.43万元，具体情况如下：

单位：万元项目调整后计划达承诺投入募集累计投入金投资序号项目名称到预定可使用状态资金金额额进度日期设计服务网络建设

121507.469876.8345.92%2028年8月31日

项目总部运营中心建设

219972.842.290.01%2026年8月31日

项目技术研发中心升级

35411.572212.1640.88%2028年8月31日

建设项目信息化管理平台建

44067.332889.1571.03%2028年8月31日

设项目

合计50959.2014980.43--

注：募集资金总额为81032.30万元，其中超募资金为18171.89万元，截至2026年6月30日，支付发行相关费用11901.21万元，使用募集资金投入募投项目14980.43万元，暂时补充流动资金10000.00万元，超募资金永久补充流动资金18171.89万元，剩余

30823.89万元存放于募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）

三、本次变更的原因及方案

因募投项目“设计服务网络建设项目”中在上海购置的969.59㎡办公楼场

地和设施老化，不符合企业品牌形象管理和定位，且综合改造性价比低，经综合考量，公司拟将该项目上述房产由自用调整为对外出租，另行租赁适配该项目当前业务规模的办公场地用于项目运营。

四、本次变更对募投项目的影响

本次变更有利于提升企业品牌形象、提高资产使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对项目运营造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性，符合募集资金使用的有关规定。公司将通过市场化方式将办公楼对外出租，租金收入纳入公司日常经营收益管理。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》等规定，对该房产的出租运营进行规范管理，确保资产安全及收益合理合规。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2026年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的议案》，董事会同意本次募投项目变更事项。

本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求，不会对项目运营造成实质性影响，不存在损害投资者利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的事项无异议。（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_______________________朱仙掌王梦茜国联民生证券承销保荐有限公司年月日