民生证券股份有限公司

关于广州山水比德设计股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司被保荐公司简称：山水比德

保荐代表人姓名：朱仙掌联系电话：021-80508429

保荐代表人姓名：骆玉伟联系电话：021-80508429

一、保荐工作概述项目工作内容

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度

的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、

募集资金管理制度、内控制度、内部审计制是度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数2次募集资金项目进展整体与当前披露的进度一致，但由于外界经营环境的改变，整体进度低于招股说明书原计划进展，

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披公司对部分募投项目进行了延期并公露文件一致告；募集资金项目部分内部细分项目需调整，以适应最新的公司业务发展和外部经营环境，相应调整已经补充审议

4、公司治理督导情况

未现场出席，事前或事后审阅相关议案

（1）列席公司股东大会次数及决议

未现场出席，事前或事后审阅相关议案

（2）列席公司董事会次数及决议

1未现场出席，均事前或事后审阅相

（3）列席公司监事会次数关议案及决议

5、现场检查情况

（1）现场检查次数2次

（2）现场检查报告是否按照交易所规定报送是

*公司存在部分治理制度未根据修订后

的上市规则等规范及时修订，公司已补充进行了修订和审议并披露；

*公司存在募投资金具体使用（募投项（3）现场检查发现的主要问题及整改情况目下具体使用细项）存在超出《招股说明书》计划金额的情况。公司根据业务开展实际需求和外部经营情况，进行调整具体使用细项规划，已补充履行审议程序和信息披露程序。

6、发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数发表独立意见13次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用

7、向交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向交易所报告的次数1次关于2023年年报问询函相关问题的核查

（2）报告事项的主要内容意见

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8、关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项否

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规合规

10、对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2024年12月19日

21、资本市场法律新规解读；2、募集资

（3）培训的主要内容金规范使用要求和案例解读

11、其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

1、信息披露无不适用

2、公司内部制度的建立和

无不适用执行

3、“三会”运作无不适用

4、控股股东及实际控制人

无不适用变动针对募投资金具体使用超

公司存在募投资金具体使用出《招股说明书》计划金（募投项目下具体使用细项）额的情况，根据公司业务

5、募集资金存放及使用存在超出《招股说明书》计划开展实际需求和外部经营

金额的情况；情况，进行调整具体使用细项规划，已补充履行审议程序和信息披露程序。

6、关联交易无不适用

7、对外担保无不适用

8、收购、出售资产无不适用

9、其他业务类别重要事项

（包括对外投资、风险投资、无不适用

委托理财、财务资助、套期保值等）

10发、行人或者其聘请的中

无不适用介机构配合保荐工作的情况

3公司围绕扭亏为盈的总体目标，聚焦主责主业，加强市场开拓，持续深化降本增效，提升公司整体运营效率，成本管控进一步11、其他（包括经营环境、业优化，公司盈利能力得到务发展、财务状况、管理状况、核

2024年度，公司扭亏为盈改善。同时，在财务管理

心技术等方面的重大变化情上，公司加强应收账款的况）

回收管理工作，由于以前年度单独进行减值测试的应收账款减值准备的转回等原因，也增加了公司账面净利润。

三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施

1、首次公开发行时所作承诺是不适用

四、其他事项报告事项说明

1、保荐代表人变更及其理由无

4（1）因存在资产减值计提不充分、募集资

金使用调整未事先履行决策程序和信息披露

义务等情况，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司、公司实际控制人蔡彬、孙虎

等人出具了警示函（[2024]25号）；公司组织相关人员进一步加强了会计政策和会计核算学习；公司补充对募集资金使用调整履行

决策程序和信息披露，并对相关人员进行批

2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构评教育，避免类似问题再次发生；

或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整

（2）因公司内部管理制度不规范、监事会改情况

印章管理缺失等情况，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司出具了监管关注函（广东证监函[2024]385号）。公司补充对内部制度进行了修订和审议，加强了印章保管的规范，明确内部管理职责和加强募集资金使用规范及信息披露程序，对问题责任人进行了培训和批评教育，避免类似问题再次发生。

3、其他需要报告的重大事项无（以下无正文）5（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

朱仙掌骆玉伟民生证券股份有限公司年月日

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