山水比德:第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300844证券简称：山水比德公告编号：2026-020

广州山水比德设计股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次

会议于2026年4月28日（星期二）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。会议通知已于2026年4月17日（星期五）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）审议通过《关于<2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》客观、真实地展现了公司 2025 年度环境、社会责任和公司

治理的发展与实践，帮助利益相关方更好地了解公司的社会责任实践活动。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经公司第四届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。经与会董事认真讨论与审议，董事会认为《2025年度董事会工作报告》真实反映了公司董事会2025年度工作整体情况及对2026年董事会工作的总体部署。

公司独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《2025年度董事会工作报告》相关内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理、环境和社会”部分相关内容。

（四）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了总经理蔡彬女士所作的《2025年度总经理工作报告》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司落实董事会决议、股东会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（五）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。董事会同意公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。国联民生证券承销保荐有限公司对本事项出具了同意的核查意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（六）审议通过《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-26258185.77元，母公司实现净利润为-25056821.79元；截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-28837442.33元，母公司未分配利润为-25056821.79元。根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司2025年度未实现盈利，不满足现金分红条件，同时综合公司未来营运资金需求及后续发展规划，经审慎研究，公司董事会拟定2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（七）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司已遵循《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定建立了较为完

善的内部控制体系并能得到有效执行，公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（八）审议通过《关于<2025年度对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，审计委员会严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件有关要求，充分发挥了专门委员会的作用，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）相关资质和执业能力等进行了审查，在年审期间与立信进行了充分的讨论和沟通，督促立信及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。同时，审计委员会认为立信在公司年审过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》公司独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

经与会董事认真讨论与审议，董事会认为上述3位独立董事均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，已严格遵守中国证监会和深交所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，且符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2026年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行

政法规的要求，符合中国证监会、深交所的相关规定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十一）审议通过《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，2025年股票期权激励计划首次及预留授予第一个行权期未达到考核要求，对应注销首次及预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计135.25万份。

此外，本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因离职，对应注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计1.50万份。综上，公司本次决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计136.75万份。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。北京大成（广州）律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十二）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会同意公司于2026年5月19日（星期二）召开2025年年度股东会。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议；

3．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会战略与可持续发展委员会

第一次会议决议；