广州山水比德设计股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

广州山水比德设计股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证劵法》）、

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《指引第18号》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及其他相关规定中关于股份变动的限

制性规定和关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中

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国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请解除限售。在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二章买卖本公司股票的申报

第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面

方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其个人及

其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准

确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章买卖本公司股票的规定

第七条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种的，应在买卖前

填写《买卖本公司证券问询函》(附件1)并提交董事会，由董事会秘书具体负责确认。

董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》

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(附件2)，并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。

董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。

董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。

董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生

之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第九条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易

方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；

（三）不存在不得减持情形的说明。

（四）深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或

者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过

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出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）另有规定的除外。

第四章禁止买卖本公司股票的规定

第十一条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转

让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第十二条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

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（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

第十三条公司董事和高级管理人员同时为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人的，应同时遵照本条规定减持公司股份。

公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会应当收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第十四条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生

因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公

司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度规定执行。

第十五条董事会秘书应在年度报告、半年度报告公告前15天，季度报告、业绩预

告及业绩快报公告前5天等重要时点，提前将禁止买卖本公司证券的具体要求告知董事、高级管理人员。

第十六条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年

末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

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第五章增持股份行为规范

第十七条本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达

到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增持计划。

第十八条公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未披露股份增

持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第十九条公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员按照本制度第十

八条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区

间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权

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除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明；

（五）深交所要求的其他内容。

第二十一条属于第十七条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发

行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十二条属于第十七条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于第十七条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司

已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第二十三条第二十一条、第二十二条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下

列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前

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后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、证券

交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第二十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十五条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第六章信息申报、披露与监管

第二十六条公司董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十七条公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份

规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第二十八条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管

理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第二十九条董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖

行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人

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第三十条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向

董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第三十一条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易；在法律法规、深交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其

他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份；在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第三十二条深交所对公司董事和高级管理人员及本制度第十四条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第七章账户及股份管理

第三十三条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳

分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第三十四条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分

公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第三十五条每年的第1个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人

员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

第三十六条公司董事和高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用《指引第18号》的相关规定。

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公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第三十七条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据

中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第三十八条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算

深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第八章责任追究

第三十九条董事和高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任，并由董事会具体负责实施。

第四十条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提

供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事和高级管理人员违反本制度第十三条规定，将其所持本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益；

（三）对于董事和高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买

卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第四十一条本公司董事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的行为，董

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事会秘书应在得知相关信息后立即向广东证监局监管责任人进行报告。

违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书面说明并提交广东证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第九章附则

第四十二条公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券的，参照本制度执行。

第四十三条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作指引》等有关规定执行。

第四十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

广州山水比德设计股份有限公司

2025年10月

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附件1：

买卖本公司证券问询函编号:（由证券事务部统一编号)公司董事会:

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份董事/高级管理人员

证券类型股票/权证/可转债/其他（请注明）

拟交易方向买入/卖出

拟交易数量股/份拟交易日期自年月日始至年月日止

再次确认，本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于本公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

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附件2：

有关买卖本公司证券问询的确认函编号:（由证券事务部统一编号)董事/高级管理人员：

您提交的《买卖本公司证券问询函》已于年月日收悉。

同意您进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

请您暂不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

董事长或董事会秘书审批意见：

本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。

广州山水比德设计股份有限公司董事会年月日

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附件3：

关于股份减持计划的告知函

致广州山水比德设计股份有限公司董事会：

截至本告知函提交日，本人持有广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“贵公司”）股份合计股（占公司总股本的%），为方式取得的股份，其中股为有条件限售股（高管锁定股或其他）股为无限售流通股。现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规与其他公开文件减持本人所持有的股份

并按要求告知贵公司，本人的减持计划如下：

1.减持目的：

2.股份来源：

3.减持方式：

4.减持股份数量及比例：拟减持股份数量不超过股，减持比例不超过贵公司总股本的%，且不超过本人所持公司总股份的25%。（如遇派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占贵公司总股本的比例不变，且不超过本人所持公司总股份的25%。）

5.减持时间：

通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日后的三个月内进行。

6.减持价格：

特此告知。

签名：

年月日