郑州捷安高科股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的董事会职责不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度工作情况

（一）公司主要经营指标完成情况

报告期内，公司实现营业收入35927.14万元，较去年同期减少6.41%；归属于公司股东的净利润4026.71万元，较去年同期减少26.70%。报告期末，公司资产总额112519.19万元，较去年同期增长6.09%，归属于上市公司股东的净资产83530.09万元，较去年同期减少0.03%，报告期基本每股收益0.20元，较去年同期下降47.37%。

（二）董事会和股东（大）会召开及决议情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集、召开、表决均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度所要求的程序执行。公司进一步完善公司规范运作的内部控制体系，保障董事充分行使知情权、参与权和表决权。

会议的召开情况如下：

序号会议届次召开日期审议事项

第五届董事会

12025年1月2日（一）关于制订<舆情管理制度>的议案

第十三次会议

第五届董事会

22025年1月20日（一）关于聘任公司财务负责人的议案

第十四次会议

（一）关于公司2024年度总经理工作报告的议案

第五届董事会

32025年4月22日（二）关于公司2024年度董事会工作报告的议案

第十五次会议

（三）关于公司2024年度审计报告的议案

1（四）关于公司2024年度财务决算报告的议案

（五）关于公司〈2024年年度报告〉及报告摘要的议案

（六）关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案

（七）关于公司董事2025年度薪酬方案的议案

（八）关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案

（九）关于公司2024年度利润分配预案的议案

（十）关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案

（十一）关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

（十二）关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案

（十三）关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案

（十四）关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

（十五）关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

（十六）关于计提资产减值准备的议案

（十七）关于续聘2025年度审计机构的议案

（十八）关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

（十九）关于调整公司组织架构的议案

（二十）关于提请召开2024年年度股东大会的议案

第五届董事会

42025年6月11日（一）关于募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案

第十六次会议

（一）关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案

第五届董事会（二）关于作废部分2022年限制性股票激励计划首次授予部

52025年6月24日

第十七次会议分已授予但尚未归属的限制性股票的议案

（三）关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案

（一）关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案

（二）关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情

第五届董事会

62025年8月25日况的专项报告的议案

第十八次会议

（三）关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

（一）关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案

（二）关于变更注册资本、修订<公司章程>、调整组织架构

第五届董事会并办理工商变更登记的议案

72025年9月28日

第十九次会议（三）关于修订、制定、废止公司相关治理制度的议案

3.01关于修订<股东会议事规则>的议案

3.02关于修订<董事会议事规则>的议案

3.03关于修订<独立董事工作制度>的议案

23.04关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案

3.05关于修订<审计委员会议事规则>的议案

3.06关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案

3.07关于修订<提名委员会议事规则>的议案

3.08关于修订<战略委员会议事规则>的议案

3.09关于修订<总经理工作细则>的议案

3.10关于修订<董事会秘书工作细则>的议案

3.11关于修订<内部控制管理及检查监督办法>的议案

3.12关于修订<内部审计工作制度>的议案

3.13关于修订<信息披露管理制度>的议案

3.14关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案

3.15关于修订<对外担保管理制度>的议案

3.16关于修订<关联交易管理制度>的议案

3.17关于修订<对外投资管理制度>的议案

3.18关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案

3.19关于修订<承诺管理制度>的议案

3.20关于修订<利润分配管理制度>的议案

3.21关于修订<募集资金管理办法>的议案

3.22关于修订<子公司管理制度>的议案

3.23关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>

的议案

3.24关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议

案

3.25关于修订<投资者关系管理制度>的议案

3.26关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理制度>的议案

3.27关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案

3.28关于废止<决策管理制度>的议案

（四）关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

第五届董事会2025年10月27

8（一）关于公司2025年三季度报告的议案

第二十次会议日

（一）关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性

第五届董事会股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案

2025年11月26

9第二十一次会（二）关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个

日议归属期归属条件成就的议案

（三）关于2022年第二期限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案

2、股东（大）会会议召开情况

3报告期内，公司共召开1次年度股东（大）会、1次临时股东（大）会。公

司董事会严格按照有关法律法规、《公司章程》的要求履行职责，认真执行股东（大）会的各项决议，及时落实股东（大）会的各项安排。

会议召开情况如下：

序号会议届次召开日期审议事项

（一）关于公司2024年度董事会工作报告的议案

（二）关于公司2024年度监事会工作报告的议案

（三）关于公司2024年度财务决算报告的议案

（四）关于公司〈2024年年度报告〉及报告摘要的议案

（五）关于公司董事2025年度薪酬方案的议案

（六）关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

2024年年度股东（大）

12025年5月15日（七）关于公司2024年度利润分配预案的议案

会

（八）关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案

（九）关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

（十）关于续聘2025年度审计机构的议案

（十一）关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

（一）关于变更注册资本、修订<公司章程>、调整组织架构并办理工商变更登记的议案

（二）关于修订、废止公司相关治理制度的议案

2.01关于修订<股东会议事规则>的议案

2.02关于修订<董事会议事规则>的议案

2.03关于修订<独立董事工作制度>的议案

2.04关于修订<对外担保管理制度>的议案

2025年第一次临时股2025年10月17

22.05关于修订<关联交易管理制度>的议案东（大）会日

2.06关于修订<承诺管理制度>的议案

2.07关于修订<利润分配管理制度>的议案

2.08关于修订<募集资金管理办法>的议案

2.09关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理

制度>的议案

2.10关于废止<决策管理制度>的议案

2.11关于废止<监事会议事规则>的议案

3、董事会专门委员会运行情况

报告期内，公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规定及公司董事会专门委员会工作议事规则设定的职权范围运作，在各自的专业领

4域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

4、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东（大）会、董事会及专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，履职天数均未少于15天，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的权益。

5、董事履职评价工作情况

报告期内，公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。各位非独立董事2025年度履职自评结果全部为“称职”，三位独立董事自评、互评结果全部为“称职”。

6、公司董事会2025年主要事项执行情况

（1）落实公司2022年两期股权激励计划后续工作

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，2022年董事会推动实施了两期股权激励计划。

报告期内，按审计后2024年度审计报告进行核算，2022年两期股权激励计划均完成了第三个考核年度的公司层考核目标，董事会按照激励计划的后续安排，分别于6月24日和11月26日召开董事会审议相关归属事项，报告期内共为符合归属条件的107名激励对象办理完成2012005股限制性股票的归属登记工作。

（2）聘请年度审计机构及审计情况

5报告期内，公司第五届董事会第十五次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为2025年年报审计工作做好保障。

（3）募投项目管理

报告期内，因公司募投项目“轨道交通虚拟仿真实训系统技术改造项目”、“研发中心项目”已到达预定可使用状态，可满足公司战略规划要求，于2025年4月22日召开董事会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》，将上述募投项目结项，节余的募集资金用于实施新项目“基于职教垂类大模型的 AI 职教平台建设项目”。

（4）实施权益分派

报告期内，落实分红政策，致力于为股东提供稳定投资回报。严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案。第五届董事会第十五次会议及

2024年年度股东（大）会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

以2024年度权益分派股权登记日股份数量扣减公司回购专户持有的股份数量后为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），预计派发现金股利人民币不超50519198.80元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。以资本公积金向全体股东每10股转增4股，预计转增不超过

57736227股，转增后公司总股本不超过203629095股。2025年5月28日公

司完成上述权益分派。

二、公司董事会2026年规划

公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障。重点工作计划如下：

1、完善公司治理制度，提升规范治理水平

6严格对标监管最新要求，结合战略目标系统性提升治理水平，按照最新资本

市场法规梳理内控短板，完成公司相关内控制度的修订，健全风险防控机制，强化内控执行监督，及时发现和解决潜在的经营风险，推动规范运作水平的进一步提升，为公司高质量发展筑牢根基。

2、做好董事会日常工作，推动董事会高效运转

认真组织召开董事会、股东会等会议，确保董事会、股东会召集、召开、表决程序等合法合规，贯彻落实股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用。加强关键少数人员的履职能力培训，增强合规意识，筑牢合规防线。发挥董事会各专门委员会的职能作用，充分听取专业人士的意见和建议，提高董事会决策效率和质量，在公司重要事项方面提供有力支撑。

3、加强投资者关系管理，提高信息披露质量

严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律、法规的要求，履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。加强公司与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，增强投资者对公司的认同与信任。

董事会将紧紧围绕公司各项工作开展工作，促进公司高质量发展，努力创造更好的效益，积极落实投资者回报政策，通过持续利润分配等形式回馈广大投资者。

郑州捷安高科股份有限公司董事会

2026年4月22日

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