北京市通商律师事务所

关于

郑州捷安高科股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书二零二六年四月释义

除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

捷安高科、公司指郑州捷安高科股份有限公司

本计划、本激励计划、激指郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划励计划

《激励计划》指《郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后限制性股票、标的股票指分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指

人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员《郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南第1号》指业务办理》

《公司章程》指《郑州捷安高科股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

本所、通商指北京市通商律师事务所本《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司本法律意见书指2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》

2注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

3中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

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/关于郑州捷安高科股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就

及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

致：郑州捷安高科股份有限公司

北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《公司章程》等

有关规定，本所接受公司的委托，就公司2024年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就（以下简称“本次未归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废限制性股票”或“本次作废”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》、公司董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、监事会会议文件、股东

大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次未归属及本次作废的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到捷安高科的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

43.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有

赖于有关政府部门、捷安高科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次未归属及本次作废的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以

及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国

法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所作出的说明和确认。

7.本所律师同意将本法律意见书作为捷安高科实施本次未归属及本次作废限

制性股票所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

8.本法律意见书仅供捷安高科实施本次未归属及本次作废限制性股票之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。

据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷安高科本次未归属及本次作废限制性股票事宜出具如下法律意见：

5正文

一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

根据公司提供的董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件以及

薪酬与考核委员会会议文件，经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下程序：

1.2024年10月9日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将议案提交第五届董事会第十次会议审议。

2.2024年10月9日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。

3.2024年11月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4.2024年11月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

5.2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6.2025年9月23日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

7.2025年9月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

公司为实施本次未归属及本次作废已履行如下程序：

61.2026年4月10日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2.2026年4月22日，公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票未归属及本次作废限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次未归属的具体情况

（一）本激励计划归属安排

根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例

首次授予的限制性股自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授50%

票第一个归属期予之日起30个月内的最后一个交易日止

首次授予的限制性股自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授50%

票第二个归属期予之日起42个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例

预留授予的限制性股自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预50%

票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预50%

票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（二）限制性股票的归属条件

1．满足公司层面业绩考核要求

7本次激励计划的考核年度为2025年至2026年两个会计年度，均以2023年

度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属期考核年度考核指标增长率

2025营业收入相对2023年增长27%且净利润较上年同期增第一个归属期年长，或净利润相对2023年增长21%

2026营业收入相对2023年增长46%且净利润较上年同期增第二个归属期年长，或净利润相对2023年增长33%归属比例如下：

考核指标 公司层面归属比例（X）

任一考核指标达成目标 X＝100%营业收入增长率或净利润增长率

两个考核指标均未达成目标 X＝0%

根据《激励计划》，归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

2．满足激励对象绩效考核要求

根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人层面绩效考核，各期可归属比例与个人绩效考核相挂钩，以个人绩效考核确定个人归属比例。

个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

考核评级 S、A B C D

个人层面归属比例100%90%50%0%

根据《激励计划》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

根据公司《激励计划》的相关规定，若公司层面未满足业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。本次《激励计划》第一个归属期考核年度为2025年，公司层面业绩考核情况如下：公司

2025年归属公司股东净利润为4026.71万元，较上年同期下降26.70%。故本次

激励计划公司层面归属比例为0。

综上，根据上述董事会决议并经公司的确认以及本所律师核查，本次未归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

8三、本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会需要对《激励计划》部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，具体情况如下：

（一）第一个归属期公司层面业绩考核不达标

首次授予和预留授予的44名激励对象第一个归属期已授予尚未归属的96.5

万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（二）因激励对象离职失去激励资格

2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未

归属的5万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

（三）激励对象自愿放弃授予的限制性股票

1名激励对象因个人原因自愿放弃激励计划授予的限制性股票，其已获授但

尚未归属的2万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计103.5万股。

综上，根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为本次作废的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

四、结论综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次未归属及本次作废限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次未归属及本次作废限制性

股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；

就本次未归属及本次作废，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________万源

经办律师：___________________於磊

负责人：___________________孔鑫年月日