郑州捷安高科股份有限公司子公司管理制度

子公司管理制度

第一章总则

第一条为规范郑州捷安高科股份有限公司（以下称“公司”或“母公司”）

对子公司的管理，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规及规范性文件及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业

务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独

立法人资格主体的公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过

50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过

50%，但在其股东会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司

的组织、资源、资产、投资、重大事项和子公司的运营进行风险控制，提高子公司整体运营效率和抗风险能力。

第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。

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第五条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理，子公司应当遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第七条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定，参照执行公司的各项管理制度，公司的规章制度明确规定适用于子公司的，子公司应当执行。

第八条公司的子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章治理架构

第九条子公司应依据《公司法》的相关规定，建立和完善子公司法人治理结构，制定决策机构议事规则和工作程序。公司通过参与子公司股东会、董事会、监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表实行委派制。

公司委派的董事、监事及高级管理人员根据其所在子公司章程的规定行使职

权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他重大事项定期向本公司汇报。

第十一条各子公司管理层、核心人员的薪酬应报公司审批，各子公司管理

层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。

第十二条公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员进行岗前培训，使

其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌

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握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结

束后向公司总经理述职，按公司考核制度进行年度考核评价。

第三章经营及投资决策管理

第十四条子公司按公司战略进行经营及发展规划。

子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司备案。

子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交各类报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

子公司信息化建设应服从公司总体信息化规划。

第十五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经

营计划、风险管理程序。子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第十六条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营

情况等基础上，向子公司下达年度营业收入、净利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的

管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十八条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定

等经济活动应接受公司对应部门的业务指导、监督，满足上市公司监管规定。

第十九条子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度执行。

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第二十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对

主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章财务管理

第二十一条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第二十二条子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。

第二十三条子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成

本、费用、资金、税务等管理工作。

第二十四条子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作，参照公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。

第二十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十六条子公司对各项资产减值准备事项的管理遵循公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度。

第二十七条子公司应定期向公司报送月度、季度、年度财务报表及相关资料。子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求编制财务报表，其财务报表同时接受公司委托的审计机构的审计。

子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。

第二十八条子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的，子

公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当立即向公司报告。

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第二十九条根据业务规模等实际情况，由子公司财务负责人负责子公司会

计机构的设置、财务岗位的设置和财务人员的配备，并根据子公司的绩效考评规范进行考核。

第五章内部审计监督

第三十条公司审计部每年定期或不定期实施对子公司的审计监督。每年年末制定下一年度的内部审计计划并组织实施。

第三十一条公司内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、财务核算和

内部控制审计、制度审计等。

第三十二条子公司在接到内审通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。

第三十三条经公司董事会审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达

子公司后，该子公司必须认真执行。

第三十四条建立对子公司的巡检制度，由公司审计部牵头，组织相关部门

对子公司的规范性进行检查、指导。

第三十五条公司的《内部审计工作制度》适用于子公司。

第六章重大信息报告与信息披露

第三十六条子公司应按照公司《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其它可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第三十七条子公司法定代表人、董事长（执行董事）、总经理为信息披露

事务管理和报告的第一责任人。子公司根据董事长（执行董事）的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。负责人应根据公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度要求并结合子公司具体情况明确负责信

息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向董事会秘书报备。

未经审批，子公司不得以公司的名义对外披露相关信息。

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第三十八条子公司应当在股东会、董事会、重大事项决策会议结束后两个

工作日内，将有关会议决议等相关资料报送公司董事会秘书备案。

第三十九条子公司对以下重大事项应当及时（两个工作日内）报告公司：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；

（四）对外提供财务资助；

（五）租入或租出资产、赠与或受赠资产；

（六）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）重大诉讼、仲裁事项；

（十一）重大经营性或非经营性亏损；

（十二）遭受重大损失；

（十三）重大行政处罚；

（十四）子公司合并或分立；

（十五）变更公司形式或公司清算等事项；

（十六）修改子公司章程；

（十七）公司认定的其他重要事项。

第七章人力资源管理

第四十条子公司应建立规范的人力资源管理制度，经公司审议后实施。子公司应将该制度和人员花名册及变动情况定期向公司人力资源部备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司汇报并备案。

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第四十一条子公司按照国家和地方法律法规及相关规定，及时签订劳动合

同或协议、按规定缴纳社会保险和住房公积金。

第四十二条子公司薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地及同行

业水平制定，报公司备案。

第八章绩效考核与激励

第四十三条子公司实行经营目标责任考核。每年末子公司及时制定下一年

度经营目标和实施计划，上报公司，组织管理人员签订年度经营管理目标责任书。

第四十四条子公司必须根据自身情况，自行制定适合子公司实际的中层及

以下员工的考核和奖惩方案，并报公司备案。

第四十五条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十六条子公司的董事、监事、高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，按相关规定处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿等法律责任。

第九章附则

第四十七条子公司设立董事会的由董事会负责执行，未设董事会，由执行董事负责执行。

第四十八条参股公司按签订的协议执行并履行相关信息披露义务。

第四十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。本制度自董事会审

议通过之日起生效，修订时亦同。

郑州捷安高科股份有限公司

2025年9月28日